La SEC envisage d'intenter une action en justice contre Uniswap Labs, une procédure vouée à l'échec.
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La SEC envisage d'intenter une action en justice contre Uniswap Labs, une procédure vouée à l'échec.
Plus nous sommes unis, plus nous sommes forts, et plus il est difficile de nous tuer.
Dédié à des analyses Web3 approfondiesRédaction : Will A Wang
Le 10 avril 2024, Uniswap Labs a reçu un avis Wells (Wells Notice) émanant du département d'application de la loi de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis, l’informant que la SEC envisageait de prendre des mesures réglementaires ou judiciaires contre elle.
Uniswap Labs est l’initiateur du protocole d’échange décentralisé Uniswap Protocol. Depuis son lancement il y a cinq ans et demi, le volume total des transactions a dépassé 2 000 milliards de dollars américains, dominant le marché des exchanges décentralisés avec 55,5 % du volume total, faisant de lui un leader incontesté sur les marchés Crypto et DeFi.
Cette action de la SEC est perçue comme une provocation directe envers les projets DeFi décentralisés, qui pourrait avoir un impact majeur sur le marché crypto. Bien que nous ayons observé une forte réaction du cours de $UNI, ce que nous constatons surtout, c’est une consolidation du marché.
Cet article se base sur la réponse publiée par Uniswap Labs à la SEC ainsi que sur sa structure de gouvernance relativement conforme au droit, afin d’expliquer pourquoi cette procédure engagée par la SEC n’a pratiquement aucune chance d’aboutir.
1. Qu'est-ce qu’un avis Wells (Wells Notice)
Tout d’abord, un avis Wells n’est pas une poursuite officielle ni un acte formel d’exécution réglementaire, mais simplement un avertissement ou une notification officielle, signalant que la SEC envisage d’engager des actions réglementaires contre un projet suspect.
Ensuite, l’avis Wells ne précise pas les motifs spécifiques de l’intention d’action réglementaire, plaçant ainsi Uniswap Labs dans une position difficile, contrainte de prouver entièrement son innocence.
Procédure de l’avis Wells :
1. Après une enquête interne menée par la SEC sur une entreprise suspecte (pour violation potentielle des lois sur les valeurs mobilières), une recommandation est faite pour agir contre celle-ci ;
2. Une fois l’avis Wells reçu, l’entreprise dispose d’une période de 30 jours pour contester les accusations et présenter des arguments en faveur de son innocence ;
3. La SEC examine ensuite ces éléments et décide si elle procède ou non à une action réglementaire.
L’un des cas les plus connus récemment est celui de SEC vs. Ripple.
Ripple a reçu un avis Wells de la part de la SEC en décembre 2020, entraînant immédiatement son retrait de la plateforme Coinbase. Bien que Ripple ait réussi à faire valoir qu’on ne lui avait jamais indiqué que XRP serait considéré comme un titre, les trois années de procédure juridique ont gravement entamé la réputation de l’entreprise.
2. Comment Uniswap Labs entend prouver son innocence
(blog.uniswap.org/fighting-for-defi)
Examinons l’article publié par Uniswap Labs intitulé Fighting for DeFi :
À la lumière de l’acharnement continu de la SEC contre les participants les plus conformes et respectueux du marché (Coinbase, Uniswap), combiné à son refus persistant depuis six ans de fournir un cadre réglementaire clair, cette action relève davantage d’une motivation politique (en lien avec les récentes critiques des législateurs du Congrès vis-à-vis du DeFi).
Uniswap Labs, une société basée aux États-Unis, a créé le protocole Uniswap, apportant une innovation sans précédent sur le marché. Cette innovation repose sur du code open source, permettant aux utilisateurs de participer directement aux marchés tout en conservant la pleine possession de leurs actifs, sans intermédiaire.
Uniswap Labs est convaincu que ses produits sont non seulement légaux, mais également transformatifs. En réduisant le nombre d’intermédiaires, ils créent des marchés transparents et vérifiables, offrant à tous la possibilité d’accéder facilement et à moindre coût à l’économie mondiale.
Si la SEC continue de protéger les systèmes financiers traditionnels opaques, tout en attaquant des technologies innovantes, ouvertes et transparentes capables de créer des opportunités et de réduire les coûts pour les citoyens américains, alors Uniswap Labs devra s’opposer à cette agence gouvernementale afin de défendre l’innovation et la liberté économique.
Quelle que soit la décision de la SEC, la loi est claire sur plusieurs points :
1. L’action réglementaire de la SEC manque d’autorisation du Congrès — la SEC n’a compétence que sur les « titres »
La présidente de la SEC a déjà déclaré explicitement devant le Congrès que la qualification d’un actif numérique comme « titre » nécessite une clarification législative de la part du Congrès.
De plus, dans l’affaire Risley vs. Uniswap Labs, le juge a affirmé que les transactions sur Uniswap ne relevaient pas du droit des valeurs mobilières (régime neutre et sans autorisation), soulignant clairement : « La question de savoir si un actif est un titre doit être tranchée par le Congrès. »
Par ailleurs, dans l’affaire SEC vs. Ripple, le juge a confirmé que les échanges secondaires d’actifs numériques ne constituent généralement pas un contrat d’investissement.
Il apparaît donc clairement que les transactions de marché secondaire sur Uniswap ne posent aucun problème au regard de la qualification de « titre ».
2. Ne correspond pas à la définition d’une bourse ou d’un courtier en valeurs mobilières
Même si la majorité des cryptomonnaies étaient qualifiées de « titres », le protocole Uniswap, ses applications et portefeuilles ne répondent toujours pas à la définition légale d'une bourse ou d’un courtier en valeurs mobilières (securities exchange or broker).
Ce point a été clairement illustré dans la récente décision de justice SEC vs. Coinbase, où le tribunal a rejeté dès le début de la procédure l’allégation de la SEC selon laquelle un portefeuille cryptographique non gardé constituerait un courtier, même s’il facture des frais.
3. Absence d’émission de « titres »
Le jeton $UNI n’est pas un titre, car il ne remplit pas la définition légale de quelque forme de titre que ce soit, notamment celle de « contrat d’investissement ». Selon la loi américaine sur les valeurs mobilières et le test Howey, un contrat d’investissement consiste en un investissement d’argent dans une entreprise commune dans l’espoir de profits provenant exclusivement des efforts d’autrui. Or, il n’existe aucun contrat ou engagement entre Uniswap Labs et les plus de 300 000 détenteurs du jeton, il n’y a pas d’entreprise commune, et la valeur du jeton ne dépend pas uniquement des efforts d’Uniswap Labs.
Bien que la SEC ait récemment enquêté sur la Fondation Ethereum, la CFTC a clairement indiqué que le Bitcoin et l’Ethereum ne sont pas des titres. L’écosystème technologique d’Uniswap est suffisamment décentralisé, tout comme Bitcoin et Ethereum.
3. La gouvernance conforme d’Uniswap
Nous avons précédemment analysé le parcours de conformité d’Uniswap Labs après le détachement du protocole, qui correspond parfaitement à la justification légale fournie par Uniswap dans son article. Dans ce cadre, les chances de succès de la SEC sont très minces.
Ce modèle constitue également un exemple inspirant pour les projets Web3 décentralisés souhaitant rester compatibles avec la réglementation. Ce découplage vise d’une part à atteindre progressivement une véritable décentralisation, et d’autre part à gagner en flexibilité face aux exigences réglementaires.
Décentralisation + Jeton non-titre : Le protocole Uniswap fonctionne de manière autonome sur la blockchain, gouverné par Uniswap DAO, assurant une pleine décentralisation. Le jeton UNI, unique et à fonctionnalité limitée, sert uniquement à la gouvernance. Ce modèle évite la qualification de titre par la SEC et a déjà permis des victoires judiciaires ;
Encadrement juridique du DAO + Responsabilité limitée des membres : Uniswap DAO a mis en place une entité juridique appelée Uniswap Foundation, servant d’enveloppe légale au DAO. Cela protège la responsabilité limitée des membres tout en permettant des interactions avec le monde Web2, renforçant ainsi son influence ;
Labs indépendant + Développement flexible de l’interface : L’équipe Uniswap Labs, auparavant chargée du développement et de la maintenance du protocole, opère désormais comme entité juridique séparée, devenant un contributeur majeur du protocole. Elle est ainsi libérée des contraintes liées au protocole et peut continuer à construire et maintenir des interfaces frontales en exploitant le protocole backend, assurant sa durabilité — comme cela a été fait avec l’application Uniswap DApp, récemment passée en mode payant ;
Réguler l’application plutôt que le protocole : Comme le préconise a16z, les protocoles décentralisés sur chaîne sont difficiles à réguler, tandis que les applications frontales peuvent pleinement respecter les exigences réglementaires. Ainsi, l’équipe et ses produits peuvent éviter les risques réglementaires. Tout comme n’importe quelle application, l’interface peut intégrer des vérifications KYC/AML/CTF selon les exigences, retirer instantanément les jetons signalés par les autorités, ou demander des licences appropriées.
Si, malgré ce chemin de conformité, la SEC engage tout de même une action réglementaire, cela ne pourrait résulter que d’une volonté politique obstinée, ou d’autres raisons encore.
La cible la plus probable serait alors le mécanisme de market-making automatisé (AMM). Sans entrer dans les détails techniques, rappelons que le mécanisme AMM est exécuté par le protocole Uniswap Protocol, lui-même décentralisé, et non par Uniswap Labs. Si la SEC attaque le protocole Uniswap, cela reviendrait à contester la liberté de publication du code, protégée par la liberté d’expression. Elle s’engagerait alors dans un nouveau domaine juridique, encore plus difficile à remporter.
4. Impact sur le marché
Que ce soit à travers les arguments présentés par Uniswap Labs ou les précédents récents en matière de régulation cryptographique, l’attaque de la SEC contre Uniswap Labs apparaît faible et peu susceptible d’aboutir à une victoire. Malgré une pression temporaire sur le prix du $UNI.
Nous sommes d’avis qu’il s’agit davantage d’un geste politique.
Une telle action de la SEC ne fera que resserrer les rangs du monde crypto, comme l’a exprimé Hayden Adams, fondateur d’Uniswap :
« Je travaille dans la crypto parce que je crois en son potentiel d’avoir un impact profondément positif sur le monde, en supprimant les intermédiaires, en augmentant l’accès à la valeur et à la propriété, exactement comme Internet a rendu l’information accessible de façon fluide.
Je suis extrêmement fier des différentes versions d’Uniswap, des milliers de projets construits dessus, des applications web utilisées par des millions d’utilisateurs, des portefeuilles téléchargés des dizaines de milliers de fois, et de leur capacité à transformer le quotidien de dizaines de millions de personnes à travers le globe. Nous ne sommes qu’au tout début — cette technologie et cette révolution vont durer des décennies.
J’espère que notre industrie saura mieux s’unir. Plus nous serons unis, plus nous serons forts, et plus il sera difficile de nous éliminer. Alors devenons amis. »
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