Structures et exigences réglementaires pour la création de fonds à Singapour en 2024 (actifs virtuels)
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Structures et exigences réglementaires pour la création de fonds à Singapour en 2024 (actifs virtuels)
Pour les fonds cryptographiques ou fonds d'actifs virtuels, deux approches sont généralement possibles pour leur mise en place.
Dédié à des analyses Web3 approfondiesRédaction : Aiying
Suite à l'article précédent intitulé « Aperçu des exigences et exemptions pour la demande de licence en matière de gestion de fonds d'actifs virtuels à Singapour en 2024 », nous avons présenté les fonds cryptographiques à Singapour : les sociétés de gestion de fonds exonérées (LFMC) ainsi que les deux cas d'exemption de licence. En ce qui concerne la structure du fonds, les architectures courantes des fonds singapouriens sont illustrées dans le schéma ci-dessous :
Pour les fonds cryptographiques ou fonds d’actifs virtuels, deux voies principales peuvent être envisagées :
1. Ne pas demander de licence et investir directement dans des cryptomonnaies non titrisées, en exploitant certaines conditions d’exemption afin d’éviter d’être considéré comme un gestionnaire agréé.
2. Le fonds peut également adopter une structure classique de fonds privé, créé par un gestionnaire de fonds enregistré ou autorisé auprès de l'Autorité monétaire de Singapour (MAS), sous forme de société à capital variable (VCC).
Nous allons aujourd’hui aborder principalement la création d’un VCC à Singapour et les dernières exigences réglementaires en vigueur :
Présentation du VCC
Le 15 janvier 2020, l’Autorité monétaire de Singapour (MAS) et l’Agence des entreprises et comptabilités (ACRA) ont conjointement lancé officiellement la société à capital variable (Variable Capital Companies, « VCC »). À l’époque, le VCC constituait une nouvelle forme juridique adaptée aux différents types de fonds d’investissement, offrant une plus grande flexibilité opérationnelle aux gestionnaires de fonds tout en permettant des économies significatives sur les coûts.
I. Cadre réglementaire applicable au VCC
II. Principaux avantages du VCC à Singapour
III. Caractéristiques principales du VCC à Singapour
IV. Architecture de base d’un fonds VCC
1. VCC mono-fonds
L’architecture VCC mono-fonds est similaire à celle d’un fonds traditionnel sous forme de société par actions ordinaire à Singapour. Les investisseurs deviennent actionnaires du VCC, détiennent des actions du VCC, réalisent des activités d’investissement via le VCC et détiennent indirectement les actifs des sociétés investies. L’architecture mono-fonds ne comprend qu’un seul portefeuille d’investissement (investment portfolio).
2. VCC en forme de parapluie
L’architecture VCC en forme de parapluie constitue une entité juridique unique comprenant plusieurs sous-fonds. Bien que ces sous-fonds n’aient pas de personnalité juridique distincte, leurs actionnaires ou investisseurs peuvent différer, tout comme leurs objectifs et stratégies d’investissement. Cette structure présente des avantages significatifs, notamment :
Indépendance stricte entre les actifs et passifs des différents sous-fonds, ainsi qu’entre les sous-fonds et le VCC lui-même
Bien que les sous-fonds ne possèdent pas de personnalité juridique propre, selon l’article 29 du VCC Act, les actifs d’un sous-fonds ne peuvent en aucun cas être utilisés pour rembourser les dettes du VCC ou d’un autre sous-fonds ; les dettes d’un sous-fonds doivent être couvertes exclusivement par ses propres actifs. En cas de liquidation, chaque sous-fonds est liquidé séparément. Cette disposition est impérative : toute stipulation contraire figurant dans les statuts du VCC, un accord ou un contrat est nulle.
Ainsi, dans une structure VCC en parapluie, chaque sous-fonds jouit d’une forte indépendance. Un sous-fonds n’est pas affecté par la dissolution ou la liquidation d’un autre sous-fonds, ce qui garantit le bon fonctionnement de chacun et protège au maximum les intérêts des investisseurs.
Efficacité opérationnelle élevée et coûts réduits
Le fonds VCC principal et ses sous-fonds constituent une seule et même entité juridique. Sur le plan de la gouvernance, les sous-fonds peuvent partager un conseil d’administration et des prestataires de services communs, tels qu’un même gestionnaire de fonds, un dépositaire, un auditeur et un agent administratif. Sur le plan opérationnel, une gestion collective des comptes est possible, et certaines procédures telles que l’assemblée générale des actionnaires ou la rédaction du prospectus peuvent être regroupées.
Compte tenu de ces nombreux avantages pratiques, les investisseurs choisissent souvent d’investir dans une structure VCC en parapluie. Le modèle typique est le suivant : l’investisseur souscrit aux actions participantes (Participating Shares, voir définition ci-après) émises par le sous-fonds cible. Le VCC signe ensuite les documents relatifs à l’investissement au nom du sous-fonds concerné. L’investisseur devient ainsi actionnaire du sous-fonds, qui investit à son tour dans des sociétés cibles, permettant ainsi à l’investisseur de détenir indirectement des droits sur les sociétés investies.
V. Processus d’enregistrement du VCC
Selon les directives officielles de Singapour, les étapes clés du processus d’enregistrement d’un VCC sont résumées comme suit :
Première étape : vérification du nom
1. Choisir un nom approprié (non déjà enregistré, non grossier, non interdit par le ministère des Finances), qui doit obligatoirement se terminer par « VCC ». 2. Une fois approuvé, le nom est réservé pendant 120 jours, période durant laquelle l’enregistrement doit être effectué. Passé ce délai, la demande devra être renouvelée.
Deuxième étape : déterminer le type de VCC
Il convient de préciser s’il s’agit d’un VCC simple ou d’un VCC en parapluie. Dans le cas d’un VCC en parapluie, les actifs et responsabilités des sous-fonds sont mutuellement indépendants.
Troisième étape : fournir une adresse de siège social enregistrée
L’adresse de siège social (Registered Office) est le lieu où le VCC reçoit sa correspondance et ses notifications, et où sont conservés ses registres et documents. Elle est généralement fournie par un secrétaire local.
Quatrième étape : préparer les statuts du VCC (Constitution)
Les statuts doivent inclure les éléments suivants :
1. Les caractéristiques principales du VCC ;
2. Les règles de gestion ;
3. La manière dont le VCC exerce ses activités ;
4. Les droits et obligations des administrateurs, actionnaires et secrétaire de société. Une copie des statuts doit être jointe à la demande d’enregistrement. Les documents déposés ne sont pas accessibles au public, mais doivent être communiqués aux autorités singapouriennes sur demande, à des fins de supervision ou d’exécution.
Cinquième étape : enregistrement du VCC
Une fois l’enregistrement réussi, un numéro d’identification unique (UEN) est attribué au VCC. Cet UEN peut être utilisé pour toutes transactions avec l’ACRA ou tout autre organisme gouvernemental. Le délai d’enregistrement varie entre 14 et 60 jours.
Sixième étape : inscription des sous-fonds (le cas échéant)
Les sous-fonds ne peuvent être inscrits que sous un VCC global. Les informations requises sont les suivantes :
1. Nom proposé pour le sous-fonds ; 2. Date de constitution du sous-fonds. Si le VCC décide de passer d’une structure mono-fonds à une structure en parapluie, il doit mettre à jour ses informations dans un délai de 14 jours. Si une approbation ou un examen par une autre agence gouvernementale est nécessaire, le traitement de l’inscription d’un sous-fonds peut prendre jusqu’à 3 jours ouvrables.
VI. Maintenance annuelle et obligations de conformité du VCC
Chaque année, le fonds VCC doit effectuer sa déclaration annuelle et soumettre ses états financiers dans les délais impartis. Avant d’effectuer la déclaration annuelle et de préparer les comptes, il convient de déterminer l’exercice comptable et la date de clôture.
VII. Rôles essentiels requis lors de la création et leurs exigences
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