官方定調，中國的 RWA 遊戲規則確定了，RWA 將不再是灰色地帶

撰文：菠菜菠菜

2026 年 2 月 6 日，一個值得被記住的日子。

就在今天，中國人民銀行聯合國家發改委、工信部、公安部、市場監管總局、金融監管總局、證監會、外匯局八大部門，發佈了《關於進一步防範和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》（銀髮〔2026〕42 號）。與此同時，一份更具實操意義的附件——《關於境內資產境外發行資產支持證券代幣的監管指引》也一併出爐。

這不是一份簡單的「禁令」。如果你還停留在「中國又要 ban crypto 了」的認知裡，那你可能完全誤讀了這份文件。

讓我用人話把這兩份文件拆開來講。

八部委在 2021 年曾經發過一份類似的文件——銀髮〔2021〕237 號，也就是業內俗稱的「924 通知」。那份文件奠定了中國對虛擬貨幣「全面圍堵」的基調。五年過去了，42 號文在最後一條明確寫道：「中國人民銀行等十部門《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》（銀髮〔2021〕237 號）同時廢止。」

廢舊立新，說明這不是簡單打補丁，而是一次系統性的規則重構。那麼，新文件和舊文件最大的區別在哪裡？

一個詞：RWA。

2021 年的 924 通知通篇圍繞虛擬貨幣，彼時「RWA」這個概念在國內監管語境中幾乎不存在。但 42 號文用了大量篇幅專門界定和規範「現實世界資產代幣化」（RWA），這本身就是一個巨大的信號——監管層正式承認了 RWA 作為一種業務形態的存在，並且決定為它劃定遊戲規則，而不是一刀切地否定。

核心要點一：虛擬貨幣的態度沒變，但措辭更精準了

42 號文第一條第一款開宗明義：「虛擬貨幣不具有與法定貨幣等同的法律地位。」比特幣、以太坊、USDT 等被點名，定性為「不具有法償性，不應且不能作為貨幣在市場上流通使用」。

接下來的措辭和 924 通知幾乎一脈相承：境內開展法幣與虛擬貨幣兌換、虛擬貨幣之間的兌換、提供交易中介和定價服務、代幣發行融資等，「一律嚴格禁止，堅決依法取締」。境外實體向境內提供虛擬貨幣服務同樣被禁止。

但這裡有一處新增的重要表述：「未經相關部門依法依規同意，境內外任何單位和個人不得在境外發行掛鉤人民幣的穩定幣。」注意，文件用的是「未經同意」，而不是「一律禁止」。這意味著什麼？理論上來說，如果「經相關部門依法依規同意」，人民幣穩定幣是有可能存在合規路徑的。這個口子開得很小，但它確實存在。

對於虛擬貨幣投資者而言，坦白說，這一塊沒什麼新鮮事。該禁的還是禁，該打的還是打。挖礦繼續整治，廣告繼續封殺，連公司註冊名稱和經營範圍都不允許出現「虛擬貨幣」「加密貨幣」「穩定幣」等字樣。

核心要點二：RWA 的定義第一次被寫進部委級文件

這是 42 號文最值得關注的部分。文件第一條第二款給出了一個非常清晰的官方定義：

「現實世界資產代幣化是指使用加密技術及分佈式賬本或類似技術，將資產的所有權、收益權等轉化為代幣（通證）或者具有代幣（通證）特性的其他權益、債券憑證，並進行發行和交易的活動。」

這個定義有幾層含義值得拆解。首先，它把 RWA 的技術手段鎖定為「加密技術及分佈式賬本或類似技術」——也就是說，區塊鏈或類區塊鏈技術是 RWA 的必要條件。其次，代幣化的對象是「所有權、收益權等」，覆蓋面相當廣，從房產到應收賬款，從債券到基金份額，理論上都在射程之內。最後，「發行和交易」兩個環節都被納入監管範疇。

然而，真正的關鍵在於接下來那句話：

「經業務主管部門依法依規同意，依託特定金融基礎設施開展的相關業務活動除外。」

翻譯成人話就是：RWA 在境內不是完全不能做，但你得拿到批文，而且必須在監管認可的金融基礎設施上做。「特定金融基礎設施」這個表述非常耐人尋味。什麼算「特定金融基礎設施」？文件沒有明確列舉，但結合中國目前的實踐來看，上海數據交易所、北京國際大數據交易所、深圳數據交易所、各地金融資產交易所、以及中國人民銀行主導的數字人民幣基礎設施等，都可能成為候選。

換句話說，42 號文的邏輯不是「禁止 RWA」，而是「RWA 必須在我的場子裡玩」。

核心要點三：境內資產出海代幣化，有了正式的監管框架

42 號文的第四章「對境內主體赴境外開展相關業務實行嚴格監管」是整份文件最具突破性的部分。它不是在說「不許出海」，而是在說「出海可以，但要守規矩」。

文件第十四條區分了幾種情況：境內主體在境外做外債形式的 RWA，要歸發改委和外匯局管；以境內權益為基礎在境外做類資產證券化或股權性質的 RWA，歸證監會管；其他形式的 RWA，也歸證監會會同相關部門管。核心原則是「相同業務、相同風險、相同規則」——不管你是在香港發還是在新加坡發，只要底層資產在中國境內，中國的監管就要跟上。

這意味著什麼？一直以來，中國境內資產通過 RWA 代幣化出海面臨的最大障礙不是技術，也不是市場，而是監管的灰色地帶。很多項目方想做，但沒人敢做——因為沒有明確的規則，做了可能合法，也可能違法。42 號文終於把規則寫清楚了：你可以做，但必須經過審批或備案。

而配套發佈的《關於境內資產境外發行資產支持證券代幣的監管指引》（下稱《指引》）則把「怎麼做」說得更加具體。

核心要點四：證監會備案制——資產證券化代幣有了具體路徑

《指引》是這次最具實操意義的文件，它專門針對「以境內資產在境外發行資產支持證券代幣」的場景制定了備案規則。

《指引》的核心流程可以歸納為：實際控制基礎資產的境內主體向中國證監會備案，提交備案報告、境外全套發行資料等材料，完整說明境內備案主體信息、基礎資產信息、代幣發行方案等情況。材料完備且符合規定的，證監會履行備案程序並公示；不符合規定的，不予備案。

請注意，這裡用的是「備案」，不是「審批」。雖然證監會可以「視情況徵求國務院有關主管部門及行業監管機構的意見」，但整體制度設計是備案制，這比審批制要寬鬆得多。這說明監管層對於境內資產出海做資產證券化代幣的態度是謹慎開放的——不是幫你大開綠燈，但也不是把門焊死。

《指引》同時設置了明確的負面清單：法律禁止融資的資產不行，危害國家安全的不行，控制人有刑事犯罪記錄的不行，正在被立案調查的不行，基礎資產有重大權屬糾紛的不行，以及境內資產證券化負面清單裡禁止的資產也不行。

這些限制條件和現有的境內資產證券化、企業境外上市的監管邏輯高度一致——監管層顯然是把 RWA 代幣化納入了現有的證券監管框架，而不是另起爐灶。

核心要點五：金融機構的角色被嚴格界定

42 號文第六條對金融機構的要求非常明確：對虛擬貨幣相關業務，一律不得提供賬戶開立、資金劃轉、清算結算等服務；但對 RWA 業務，限制條件是「未經同意的」——也就是說，如果是經過備案審批的合規 RWA 業務，金融機構提供託管、清算結算等服務是被允許的。

這一點對於整個行業的意義不可忽視。RWA 項目要做大做強，離不開傳統金融機構的參與——託管銀行、清算機構、支付通道，這些都是基礎設施級別的存在。42 號文把「合規 RWA」從「虛擬貨幣」的負面標籤中剝離出來，為金融機構參與 RWA 業務掃清了政策障礙。

文件第十五條進一步規定，境內金融機構的境外子公司和分支機構在境外提供 RWA 服務要「依法穩慎」，需要配備專業人員和系統，落實 KYC、適當性管理、反洗錢等要求，並納入境內金融機構的合規風控管理體系。這相當於告訴中資機構的海外分支：你們可以做這塊業務，但要納入集團統一管理，不要在海外搞「監管套利」。

如何理解這兩份文件的整體信號？

把 42 號文和《指引》放在一起看，你會發現一個非常清晰的監管邏輯：

第一，虛擬貨幣和 RWA 被明確切割。 虛擬貨幣繼續從嚴打擊，這個態度從 2017 年以來從未動搖。但 RWA 不再被籠統地歸入「虛擬貨幣相關業務」，而是被作為一種可以在監管框架內存在的金融業務形態來對待。

第二，境內 RWA 採取「特許經營」模式。 在境內做 RWA，必須在監管認可的「特定金融基礎設施」上進行，沒有牌照或批文，一律視為非法金融活動。這和中國對金融業務一貫的監管思路一脈相承——金融是特許經營行業。

第三，境內資產出海代幣化採取備案制。 這是最大的增量信息。它為中國境內的優質資產通過 RWA 方式進入全球資本市場提供了一條合規路徑。證監會作為主要監管方，備案而非審批，門檻相對合理。

第四，金融機構參與合規 RWA 業務獲得明確許可。 這為整個生態系統的搭建提供了制度基礎。沒有銀行和清算機構的參與，RWA 只是空中樓閣。

從更宏觀的視角來看，42 號文和《指引》的出臺標誌著中國對加密資產的監管正式從「一刀切式圍堵」過渡到「分類監管」。虛擬貨幣該打繼續打，但把 RWA——尤其是有真實資產支撐、有合規結構、有監管備案的 RWA 業務——從打擊對象中剝離出來，納入正規的金融監管體系。

這不是中國在擁抱 crypto，而是中國在用自己的方式擁抱代幣化。