Máy đào cũng là chứng khoán? Tổng kết lại vụ án Green United
Tuyển chọn TechFlowTuyển chọn TechFlow
Máy đào cũng là chứng khoán? Tổng kết lại vụ án Green United
Mô hình kinh doanh của Green United có tính chất đánh lừa rất cao: một mặt lấy việc bán phần cứng làm lớp vỏ bọc, mặt khác thông qua thỏa thuận ủy thác quản lý để ràng buộc sâu sắc nhà đầu tư.
Chuyên sâu báo cáo Web3Bài viết: FinTax
1. Tóm tắt sự việc: Một vụ lừa đảo tiền mã hóa được thiết kế kỹ lưỡng
Năm 2023, Ủy ban Chứng khoán Mỹ (SEC) đã khởi kiện công ty mã hóa Green United LLC trong một vụ án mang tính bước ngoặt, cáo buộc công ty này thực hiện hành vi gian lận quy mô lớn thông qua việc bán "máy khai thác tiền mã hóa Green Boxes", liên quan đến số tiền lên tới 18 triệu USD. Trong đơn kiện, SEC yêu cầu rõ ràng: cấm vĩnh viễn các bị đơn tham gia vào các hoạt động kinh doanh và giao dịch chứng khoán bị nghi ngờ, tịch thu lợi nhuận bất hợp pháp và cấm Krohn và Thurston tham gia vào bất kỳ đợt phát hành chứng khoán chưa đăng ký nào (bao gồm cả chứng khoán tài sản mã hóa). Theo phán quyết ngày 23 tháng 9 năm 2024, thẩm phán Ann Marie McIff Allen xác định rằng SEC đã chứng minh đầy đủ rằng việc kết hợp giữa máy khai thác Green Boxes và thỏa thuận quản lý tập trung cấu thành một loại hình chứng khoán, đồng thời bị cáo đã tạo ra ảo tưởng về lợi nhuận đầu tư bằng cách đưa ra những tuyên bố sai sự thật, cuối cùng chấp nhận yêu cầu xử phạt của SEC. Cốt lõi của vụ lừa đảo này nằm ở việc xây dựng một cái bẫy đầu tư dường như hoàn hảo: nhà đầu tư trả 3.000 USD để mua một máy khai thác, sau đó bị cáo cam kết mỗi tháng sẽ nhận được lợi nhuận 100 USD, tỷ suất sinh lời hàng năm đạt mức cao từ 40% đến 100%. Tuy nhiên, sự thật hoàn toàn không đẹp như vậy: Green United không sử dụng máy khai thác để đào thực tế, mà thay vào đó dùng việc mua token "GREEN" chưa được khai thác để giả làm lợi nhuận, và cuối cùng các token này mất hoàn toàn giá trị do thiếu thanh khoản trên thị trường thứ cấp.
Mô hình kinh doanh của Green United có tính chất đánh lừa rất cao: một mặt ngụy trang dưới hình thức bán phần cứng, mặt khác lại ràng buộc chặt chẽ nhà đầu tư thông qua thỏa thuận quản lý tập trung. Theo thỏa thuận, Green United tuyên bố sẽ "hoàn thành mọi công việc" nhằm đạt được lợi nhuận kỳ vọng — chính mô hình "cam kết + kiểm soát" này trở thành trọng tâm tranh cãi của vụ án. Tháng 9 năm 2024, thẩm phán Ann Marie McIff Allen thuộc Tòa án Quận Utah, Hoa Kỳ, ra phán quyết rằng việc bán máy khai thác kết hợp với thỏa thuận quản lý tập trung cấu thành giao dịch chứng khoán, phù hợp với định nghĩa hợp đồng đầu tư trong vụ án SEC kiện W.J. Howey Co. năm 1946. Phán quyết này không chỉ bác bỏ lập luận của bị cáo rằng "không liên quan đến giao dịch chứng khoán", mà còn lần đầu tiên chính thức đưa máy khai thác tiền mã hóa vào phạm vi quản lý chứng khoán.
2. Phân tích điểm tranh cãi: Vì sao giao dịch máy khai thác lại bị coi là chứng khoán?
2.1 Khó khăn trong việc áp dụng bài kiểm tra Howey
Tòa án Tối cao Hoa Kỳ trong vụ án Howey đã xác lập bốn yếu tố để định nghĩa hợp đồng đầu tư: (1) góp vốn; (2) cùng tham gia một nỗ lực chung; (3) kỳ vọng lợi nhuận; và (4) lợi nhuận chủ yếu đến từ nỗ lực của người khác. Trọng tâm bào chữa của Green United là nhấn mạnh máy khai thác là "hàng hóa dùng cho cá nhân cuối cùng", cho rằng cam kết lợi nhuận trong thỏa thuận quản lý tập trung chỉ là động cơ thương mại chứ không phải phát hành chứng khoán, và không tồn tại "nỗ lực chung" theo yêu cầu của chứng khoán. Tuy nhiên, trong vụ án này, phán quyết của thẩm phán Allen đã phá vỡ nhận thức truyền thống, đặc biệt là thông qua việc xem xét bản chất sâu xa (substance-over-form), xác định mối liên hệ giữa quyền kiểm soát và nguồn lợi nhuận đã vượt ra khỏi phạm vi giao dịch hàng hóa — tức là lợi nhuận trong thỏa thuận quản lý tập trung mang bản chất lợi nhuận đầu tư chứng khoán, từ đó đưa giao dịch máy khai thác vào phạm vi "nỗ lực chung". Cụ thể, vị thẩm phán này đã đưa ra các nhận định như sau:
-
Góp vốn: Nhà đầu tư trả 3.000 USD để mua máy khai thác, thỏa mãn yếu tố góp vốn;
-
Nỗ lực chung: Lợi nhuận của nhà đầu tư không đến từ khả năng khai thác thực tế của máy, mà phụ thuộc vào việc Green United kiểm soát và vận hành hệ thống, từ đó hình thành nên một "nỗ lực chung" giữa nhà đầu tư và người sáng lập;
-
Kỳ vọng lợi nhuận: Cam kết lợi nhuận siêu cao 40%-100% vượt xa mức lợi nhuận đầu tư thương mại bình thường, phù hợp với đặc điểm "kỳ vọng lợi nhuận";
-
Nỗ lực của người khác: Green United cam kết "sẽ hoàn thành tất cả công việc", nhà đầu tư không cần tham gia vận hành, lợi nhuận hoàn toàn phụ thuộc vào nỗ lực của người sáng lập.
2.2 Các góc nhìn đa dạng từ chuyên gia pháp lý
Dù phán quyết của tòa án đã rõ ràng, giới luật sư vẫn có những quan điểm trái chiều đáng kể. Một số ý kiến cho rằng đây chỉ là một vụ lừa đảo cụ thể. Ví dụ, đối tác Ishmael Green của hãng luật Diaz Reus chỉ ra rằng cáo buộc của SEC nhắm vào hành vi quảng cáo sai lệch và thiết kế thỏa thuận quản lý tập trung của Green United, chứ không phủ nhận bản thân việc bán máy khai thác. Miễn là máy khai thác được bán dưới dạng "sử dụng cá nhân cuối cùng", thì vẫn có thể tránh được định tính là chứng khoán. Quan trọng hơn, phán quyết này đã làm dấy lên cuộc tranh luận sôi nổi giữa các chuyên gia trong ngành mã hóa và học giả pháp lý về bài kiểm tra Howey. Những người ủng hộ cho rằng vụ án này thể hiện tinh thần cốt lõi của bài kiểm tra Howey là "bản chất hơn hình thức": mặc dù máy khai thác là hàng hóa hữu hình, nhưng mô hình lợi nhuận — trong đó người sáng lập có quyền kiểm soát tuyệt đối đối với hệ thống và liên kết chặt chẽ với lợi nhuận — đã cấu thành đặc điểm thực chất của "nỗ lực chung". Những người phản đối cảnh báo rằng nếu logic này được chấp nhận, mọi hình thức bán phần cứng đi kèm cam kết lợi nhuận (ví dụ như doanh nghiệp bán thiết bị kèm điều khoản chia sẻ lợi nhuận) đều có thể bị coi là chứng khoán, dẫn đến ranh giới pháp lý trở nên mơ hồ. Sự phân chia này về bản chất phản ánh thách thức sâu xa trong việc giám sát tài sản mã hóa: làm thế nào để tìm được sự cân bằng giữa bảo vệ nhà đầu tư và khuyến khích đổi mới công nghệ? Trong tương lai, cần phải làm rõ tiêu chuẩn thông qua các án lệ tư pháp, ví dụ như khi bán hàng hóa đi kèm cam kết lợi nhuận, chỉ khi đồng thời đáp ứng các điều kiện như "vận hành phi tập trung" (người dùng có thể tự quyết định hoạt động nút) và "chia sẻ rủi ro" (nhà đầu tư phải chịu chi phí bảo trì thiết bị), mới có thể loại trừ tính chất chứng khoán.
2.3 Tham khảo các vụ án định tính tài sản mã hóa khác là chứng khoán
(1) Vụ án Ripple: SEC cáo buộc Ripple huy động vốn thông qua việc bán XRP là hành vi phát hành chứng khoán chưa đăng ký. Tòa án dựa trên bài kiểm tra Howey để xác định rằng việc bán XRP cho các nhà đầu tư tổ chức phù hợp với định nghĩa chứng khoán. Cụ thể, Ripple đã gắn chặt giá trị XRP với sự phát triển của chính mình thông qua tài liệu quảng bá (ví dụ: "Việc giao thức Ripple trở thành trụ cột thanh toán toàn cầu sẽ thúc đẩy mạnh mẽ nhu cầu XRP"), hành vi mua của nhà đầu tư cấu thành việc góp vốn vào một doanh nghiệp chung, và kỳ vọng lợi nhuận hoàn toàn phụ thuộc vào nỗ lực phát triển công nghệ và tiếp thị của đội ngũ Ripple. Trong khi đó, việc bán tự động trên thị trường thứ cấp do thiếu cam kết lợi nhuận và mối liên hệ trực tiếp giữa nhà đầu tư và bên phát hành nên không bị coi là chứng khoán. Vụ án này lần đầu tiên làm rõ ảnh hưởng quyết định của ngữ cảnh giao dịch đối với việc định tính tài sản mã hóa.
(2) Vụ án Terraform: Tòa án xác định UST và LUNA phù hợp với định nghĩa chứng khoán, căn cứ chủ yếu vào tiêu chí "lợi nhuận đến từ nỗ lực của người khác". Dù UST sử dụng cơ chế ổn định thuật toán, nhưng Terraform thông qua việc công bố thông tin liên tục (ví dụ như sách trắng cam kết "UST neo 1:1 với đô la Mỹ") và các phát biểu công khai của người sáng lập Do Kwon, đã khiến nhà đầu tư hình thành kỳ vọng hợp lý rằng "lợi nhuận bắt nguồn từ nỗ lực của đội ngũ Terra". Thẩm phán đặc biệt nhấn mạnh rằng mức độ phi tập trung không phải là tiêu chuẩn loại trừ tính chất chứng khoán — miễn là tồn tại "việc marketing và cam kết lợi nhuận do người sáng lập chủ đạo", ngay cả khi giao dịch tài sản hoàn toàn thực hiện qua hợp đồng thông minh, vẫn có thể bị đưa vào phạm vi giám sát.
3. Bức tranh tương lai về việc định tính tài sản mã hóa là chứng khoán
Green United đã biến lợi nhuận từ máy khai thác thành yếu tố tài chính thông qua thỏa thuận quản lý tập trung, khiến nhà đầu tư thực chất tham gia vào một "nỗ lực chung" phụ thuộc vào hoạt động của người sáng lập, chứ không phải vào bản thân chiếc máy khai thác như một thiết bị phần cứng. Trong ngắn hạn, vụ án này đã răn đe nhất định đối với các dự án mã hóa có hành vi ngụy trang lừa đảo, có lợi cho việc bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư tài sản mã hóa; về dài hạn, vụ án góp phần thúc đẩy việc cập nhật khung giám sát chứng khoán. Cùng với sự xuất hiện của các công nghệ và khái niệm mới như tài sản mã hóa và hợp đồng thông minh, các kịch bản tài chính truyền thống đang trải qua những thay đổi to lớn. Việc áp dụng đơn giản bài kiểm tra Howey không còn đủ để đáp ứng nhu cầu giám sát, mà cần xem xét linh hoạt hình thức cụ thể của từng dự án, cân bằng mối quan hệ giữa đổi mới công nghệ và giám sát theo pháp luật. Tóm lại, sự phát triển lành mạnh của thị trường mã hóa không thể thiếu cuộc đối thoại sâu sắc giữa lý tính pháp lý và logic công nghệ — bức tranh tương lai về việc định tính tài sản mã hóa là chứng khoán đang dần được mở ra qua từng án lệ như thế này.
Chào mừng tham gia cộng đồng chính thức TechFlow
Nhóm Telegram:https://t.me/TechFlowDaily
Tài khoản Twitter chính thức:https://x.com/TechFlowPost
Tài khoản Twitter tiếng Anh:https://x.com/BlockFlow_News
TaxDAO
