Luật sư Web3: Giải mã khung tuân thủ pháp lý của TON
Tuyển chọn TechFlowTuyển chọn TechFlow
Luật sư Web3: Giải mã khung tuân thủ pháp lý của TON
Về bản chất, tranh chấp giữa TON và SEC chạm đến một vấn đề đầy thách thức trong lĩnh vực tài sản kỹ thuật số: làm thế nào để xác định bản chất của token kỹ thuật số và liệu chúng có nên được coi là chứng khoán hay không.
Chuyên sâu báo cáo Web3Tác giả: Lưu Hồng Lâm, Kim Giám Trí, Văn phòng Luật sư Manqin
TON (The Open Network) là một trong những dự án blockchain được chú ý nhất hiện nay trong thế giới Web3. Được phát triển bởi đội ngũ sáng lập ban đầu của Telegram, TON hướng tới xây dựng một nền tảng blockchain có tính phi tập trung cao và khả năng mở rộng mạnh mẽ. Các công nghệ cốt lõi của TON bao gồm kiến trúc đa chuỗi và kỹ thuật phân mảnh động, nhằm giải quyết các vấn đề phổ biến về khả năng mở rộng và tốc độ trong lĩnh vực blockchain. Hệ sinh thái của TON hỗ trợ nhiều lĩnh vực ứng dụng như hệ thống thanh toán, lưu trữ phi tập trung, mạng xã hội,... đồng thời cung cấp sự hỗ trợ rộng rãi cho các nhà phát triển.
Quá khứ và hiện tại của TON
Việc hiểu rõ mối quan hệ với Telegram là điều then chốt để nắm bắt TON. Telegram là phần mềm nhắn tin miễn phí do hai anh em Pavel và Nikolai Durov sáng lập vào năm 2013. Nhờ mức độ bảo mật cao và trải nghiệm người dùng tốt, Telegram nhanh chóng trở thành một trong những nền tảng liên lạc hàng đầu toàn cầu, đến nay đã sở hữu gần 900 triệu người dùng hoạt động hàng tháng, đồng thời trở thành công cụ quan trọng trong cộng đồng Web3.
Năm 2017, trước nhu cầu từ lượng người dùng khổng lồ của Telegram, hai anh em nhà Durov bắt đầu tìm kiếm giải pháp blockchain, nhưng nhận thấy không có bất kỳ blockchain lớp 1 nào trên thị trường lúc đó đáp ứng được yêu cầu của họ. Vì vậy, họ quyết định tự thiết kế một chuỗi lớp 1 riêng, tức là Telegram Open Network (TON). Qua một đợt bán token (Grams) vào năm 2018, Telegram đã huy động được 1,7 tỷ USD,创下 kỷ lục về quy mô gây quỹ trong ngành tiền mã hóa.
* Nguồn ảnh: Website chính thức của TON
Tuy nhiên, ngay sau khi nhóm TON công bố kiến trúc thiết kế chi tiết và khởi chạy hai mạng thử nghiệm, vào tháng 10 năm 2019, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã cáo buộc Telegram phát hành chứng khoán chưa đăng ký. Thách thức pháp lý này đã cản trở nghiêm trọng tiến trình phát triển dự án. Sau quá trình tranh tụng pháp lý và đàm phán kéo dài với SEC, vào tháng 5 năm 2020, Telegram tuyên bố ngừng phát triển TON, đồng ý nộp khoản tiền hòa giải 18,5 triệu USD và cam kết hoàn trả vốn cho các nhà đầu tư.
Việc Telegram rút lui không đánh dấu sự chấm dứt của dự án TON. Trong giai đoạn 2020-2021, một nhóm các nhà phát triển mã nguồn mở nhiệt huyết mang tên NewTON đã tiếp quản, thừa kế và nghiên cứu sâu về kiến trúc công nghệ cùng cơ sở mã nguồn của TON, trung thành với triết lý thiết kế ban đầu, cuối cùng khởi động lại dự án. Vào tháng 5 năm 2021, NewTON chính thức đổi tên thành Quỹ TON, và TON cũng chuyển đổi từ Telegram Open Network sang The Open Network, tiếp tục tiến bước theo hướng phi tập trung và mở rộng.
Thách thức tuân thủ pháp lý của TON
Trong giai đoạn 2019 - 2020, xung đột giữa dự án TON ban đầu và Ủy ban Chứng khoán Mỹ (SEC) không chỉ giới hạn ở vấn đề phát hành chứng khoán chưa đăng ký, mà TON còn bị SEC cáo buộc "thiếu bảo vệ nhà đầu tư". Theo cáo buộc của SEC, văn phòng luật sư Manqin đã xác định một số vấn đề tuân thủ pháp lý:
Phát hành chứng khoán chưa đăng ký
Về bản chất, tranh chấp giữa TON và SEC chạm đến một vấn đề đầy thách thức trong lĩnh vực tài sản số: làm thế nào để xác định bản chất của token kỹ thuật số và liệu chúng có nên được coi là chứng khoán hay không. Theo "Bài kiểm tra Howey" (Howey Test) của Hoa Kỳ, nếu một khoản đầu tư thỏa mãn bốn điều kiện: đầu tư tiền bạc, kỳ vọng lợi nhuận, đầu tư vào một doanh nghiệp chung và lợi nhuận chủ yếu đến từ nỗ lực của người khác, thì khoản đầu tư đó cấu thành một chứng khoán. Do đó, trong trường hợp của TON, SEC cho rằng Grams thỏa mãn các điều kiện này, vì vậy cần được coi là chứng khoán và chịu sự giám sát tương ứng.
Bảo vệ nhà đầu tư và minh bạch
Ngoài vấn đề phát hành chưa đăng ký, SEC còn cáo buộc TON thiếu sót trong việc bảo vệ nhà đầu tư. SEC cho rằng Telegram đã không công bố đầy đủ thông tin rủi ro liên quan đến token Grams, đặc biệt là về mô hình kinh tế, cấu trúc quản trị và tiềm năng thị trường của token. Việc thiếu thông tin này có thể khiến nhà đầu tư đưa ra quyết định dựa trên thông tin không đầy đủ, từ đó đối mặt với rủi ro cao hơn.
Thách thức pháp lý xuyên biên giới
Là một dự án quốc tế, hoạt động gây quỹ của TON chạm đến nhiều khu vực pháp lý trên toàn cầu. Điều này không chỉ khiến việc tuân thủ trở nên phức tạp, mà còn đồng nghĩa với việc phải đối mặt với các xung đột pháp lý tiềm tàng từ nhiều quốc gia, làm tăng thêm rủi ro pháp lý.
Những thách thức này là bài học cứng nhắc đối với dự án TON, nhưng đồng thời cũng cung cấp những hiểu biết quý giá, được vận dụng vào chiến lược tuân thủ pháp lý sau này của dự án. Tiếp theo, văn phòng luật sư Manqin sẽ đi sâu phân tích kiến trúc mới của TON cùng chiến lược tuân thủ pháp lý của nó, nhằm cung cấp bài học tham khảo cho các doanh nhân Web3.
Kiến trúc tuân thủ pháp lý của TON
Sau khi trải qua tranh chấp pháp lý với SEC, dự án TON tái tập trung vào việc xây dựng một khung tuân thủ pháp lý vững chắc nhằm đối phó với các thách thức pháp lý và giám sát trong tương lai. Sau khi tìm hiểu kỹ website chính thức của TON, văn phòng luật sư Manqin đã phát hiện ra con đường tuân thủ pháp lý giúp TON hoạt động ổn định và sôi nổi tại nhiều khu vực pháp lý.
Tổ chức phi lợi nhuận: Quỹ TON
Cuộc tranh chấp pháp lý kéo dài nửa năm kể từ tháng 10 năm 2019 với Ủy ban Chứng khoán Mỹ (SEC) đã ảnh hưởng sâu sắc đến TON. Vì vậy, trong hành trình tái thiết lập khung tuân thủ pháp lý, TON đã chọn phát triển dưới dạng tổ chức phi lợi nhuận – Quỹ TON (The Open Network Foundation). Quỹ này chọn bang Zug, Thụy Sĩ – nơi nổi tiếng với môi trường pháp lý thân thiện với tiền mã hóa, còn gọi là Thung lũng Mã hóa (Crypto Valley) – làm nơi đăng ký pháp lý mới, một địa điểm được biết đến với chi phí tuân thủ cao.
* Nguồn ảnh: Website chính thức của Quỹ TON
Theo thông tin công bố chính thức, Quỹ TON tuyên bố rằng đây là "một tổ chức phi lợi nhuận hoàn toàn được tài trợ bởi đóng góp từ cộng đồng, duy trì lợi ích cộng đồng bằng cách hỗ trợ các sáng kiến phục vụ sứ mệnh của mình. Quỹ hỗ trợ dự án TON mà không kiểm soát công nghệ TON, và chỉ là một trong nhiều đóng góp viên mạng lưới của cộng đồng TON phi tập trung. TON vận hành trên kho mã nguồn mở, cho phép bất kỳ ai tham gia đóng góp, và không có một cơ quan kiểm soát duy nhất."
"Phi lợi nhuận, không kiểm soát, phi tập trung, sứ mệnh, hỗ trợ" vừa mô tả vai trò của Quỹ TON, vừa ám chỉ hiệu lực pháp lý mà cấu trúc quỹ này sẽ đạt được — tách biệt rủi ro có thể phát sinh từ việc phát hành Token.
Thực tế, theo dữ liệu công bố chính thức, với tư cách là cơ quan giám sát và giáo dục hệ sinh thái blockchain TON, Quỹ TON đảm nhiệm rất nhiều chức năng cụ thể, bao gồm:
-
Quản trị cộng đồng. Thông qua việc công bố lộ trình chi tiết và báo cáo tiến độ định kỳ, quỹ không chỉ đảm bảo tính minh bạch của dự án mà còn định hướng phát triển của TON. Các báo cáo này trình bày rõ ràng về kinh tế học token TONcoin, chiến lược phát hành, phân bổ đối tác, khuyến khích cộng đồng, cũng như vận hành tài sản và mục đích sử dụng trong hệ sinh thái.
-
Giáo dục người dùng. Quỹ cung cấp các tài nguyên giáo dục, giới thiệu kiến thức cơ bản về blockchain và các công nghệ, hệ sinh thái đặc thù của TON nhằm nâng cao sự hiểu biết và tham gia của người dùng.
-
Hỗ trợ nhà phát triển. Quỹ điều phối, hỗ trợ và tài trợ các dự án được cộng đồng đánh giá cao thông qua Chương trình Tài trợ (Grants Program), thu hút thêm nhiều nhà phát triển tham gia và thúc đẩy tăng trưởng mạng lưới cũng như sự năng động của người dùng.
-
Hợp tác thương hiệu. Ví dụ, ngày 22 tháng 7 năm 2024, Quỹ TON và Quỹ MOCA tuyên bố cùng nhau thành lập một quỹ dự trữ 20 triệu USD gồm MOCA Coin và TONcoin, thông qua các biện pháp khuyến khích liên kết như liên minh mở, hackathon và chương trình tăng tốc, nhằm thúc đẩy việc phát triển viên và người dùng áp dụng hệ sinh thái TON.
-
Vận hành cộng đồng. Mặc dù là tổ chức phi lợi nhuận, quỹ dường như cũng thực hiện một số chức năng vận hành thương mại. Ví dụ, nội bộ cộng đồng thường đăng tải các cuộc phỏng vấn và thông cáo báo chí dưới danh nghĩa trực tiếp của quỹ. Trong bản tin ngày 23 tháng 7 năm 2024, rõ ràng ghi: « Đây là nơi Quỹ TON khám phá các loại meme coin trong hệ sinh thái TON », cho thấy việc cách ly rủi ro của Quỹ TON chưa thực sự triệt để.
Với việc lựa chọn Thụy Sĩ làm nơi đăng ký, Quỹ TON nỗ lực theo đuổi mức độ tuân thủ pháp lý cao nhằm giảm thiểu rủi ro pháp lý. Tuyên bố về tính phi tập trung và không kiểm soát nhằm ngăn ngừa rủi ro giám sát phát sinh từ việc phát hành token. Tuy nhiên, các chức năng cụ thể mà quỹ đảm nhiệm trong vận hành thực tế cùng mối liên hệ với các hoạt động thương mại có thể cần làm rõ thêm vai trò để đảm bảo hoàn toàn phù hợp với quy định pháp lý dành cho tổ chức phi lợi nhuận, tránh các vấn đề pháp lý và thuế tiềm tàng. Khung tuân thủ pháp lý này đòi hỏi sự rà soát pháp lý liên tục và minh bạch để đảm bảo đáp ứng yêu cầu giám sát của các quốc gia và duy trì niềm tin công chúng.
Đơn vị vận hành: Cộng đồng TON
Mặc dù Quỹ TON đảm nhiệm một số chức năng vận hành cộng đồng, song phần lớn hoạt động vẫn do Cộng đồng TON (TON Society) phụ trách. Theo thông tin công bố trên website, TON Society đã xây dựng các cộng đồng địa phương sôi động tại 9 trung tâm ở châu Âu, Đông Nam Á và Trung Đông, tổ chức tới 16 sự kiện mỗi tháng, bao gồm các hội nghị và hoạt động lớn với lượng người tham gia đông đảo và thảo luận công khai. Do đó, một thách thức tuân thủ pháp lý mà TON Society đối mặt là khó kiểm soát hoàn toàn mọi phát biểu trong các sự kiện này, đặc biệt về an ninh công cộng và quản lý ngôn luận, điều này có thể dẫn đến trách nhiệm pháp lý. Tại một số khu vực pháp lý cụ thể, nếu sự kiện liên quan đến quảng bá chứng khoán, sản phẩm tài chính hoặc các hoạt động bị giám sát khác, tình huống này càng nhạy cảm, dễ thu hút sự chú ý của cơ quan quản lý.
* Nguồn ảnh: Website chính thức của TON
Văn phòng luật sư Manqin phát hiện từ những manh mối nhỏ trên website chính thức của TON rằng TON Society lẽ ra phải là một thực thể pháp lý, nhưng hiện tại vẫn chưa được thành lập. Đồng thời, TON dường như đang lên kế hoạch thiết lập cấu trúc công ty ngoài khơi BVI cho đơn vị vận hành này, nhằm ứng phó với các trách nhiệm pháp lý tiềm tàng phát sinh từ các hoạt động cộng đồng quy mô lớn. Rốt cuộc, đội ngũ vận hành khó tránh khỏi việc tổ chức các hội nghị đông người và khó kiểm soát các phát biểu "nhiệt huyết" của người tham dự, dễ gây chú ý từ cơ quan quản lý tại một khu vực pháp lý cụ thể.
Chiến lược thành lập công ty ngoài khơi không chỉ giúp giảm thiểu rủi ro pháp lý phát sinh mà còn tăng cường khả năng bảo vệ pháp lý cho TON Society.
Đơn vị phát triển và huy động vốn đầu tư
Từ thông tin liên hệ trong file chính sách bảo mật trên website TON là [email protected], có thể thấy First Stage Labs (còn gọi là Top Labs hoặc The Open Platform) rõ ràng là một thành phần quan trọng của TON. Theo tài liệu công khai, tổ chức này đăng ký tại UAE, là một studio đầu tư mạo hiểm chuyên về vòng hạt giống trong hệ sinh thái TON, với nhiều hồ sơ đầu tư công khai, cho thấy vai trò trung tâm của nó trong hệ sinh thái TON.
* Nguồn ảnh: Website chính thức Crunchbase
Theo thông tin công bố từ Top Labs, ngoài đầu tư, Top Labs còn có khả năng đồng phát triển (co-building), phần nào thể hiện năng lực như một công ty phát triển. Đặc biệt, Top Labs vận hành nhiều chức năng quan trọng trên website chính thức của TON, ví dụ như quản lý chức năng ví TON và vận hành một sàn giao dịch phi tập trung (DEX) tên là STON.fi. Ngoài ra, Alena Shmalko, người phụ trách hệ sinh thái của Quỹ TON, từng công khai xác nhận chức năng ví do Top Labs vận hành, điều này càng khẳng định vai trò then chốt của Top Labs trong phát triển và dịch vụ kỹ thuật.
Một điểm đáng chú ý khác là chức năng TONStat, cập nhật hàng ngày các số liệu thống kê trên blockchain TON như tổng giao dịch, hiệu suất, tổng phí,... với email liên hệ là [email protected] – đây là một điểm tham gia trực tiếp khác của Top Labs.
Một điểm khác đáng chú ý là Alena Shmalko, người phụ trách hệ sinh thái của Quỹ TON, từng nói trong một buổi trò chuyện: "Đây không phải đội của chúng tôi, đó là một công ty hoàn toàn khác, tên là TOP (The Open Platform), họ vận hành ví, vận hành một trong các DEX trên TON là STON.fi, và nhiều dự án TON tuyệt vời khác, tất cả đều do TOP đầu tư và xây dựng." Về mặt quan hệ cổ phần pháp lý, do cấu trúc độc lập, không có cổ đông của quỹ, câu nói này không sai. Nhưng ai hiểu thì đều hiểu.
First Stage Labs đảm nhiệm vai trò hỗ trợ công nghệ và đầu tư quan trọng trong hệ sinh thái TON, tính độc lập và phân công chức năng cụ thể của nó cực kỳ quan trọng đối với tính tuân thủ pháp lý và quản lý rủi ro pháp lý tổng thể của TON. Mặc dù Quỹ TON và First Stage Labs về mặt pháp lý giữ sự độc lập, nhưng sự hợp tác chặt chẽ và chồng chéo vai trò trong vận hành thực tế có thể dẫn đến các vấn đề pháp lý và tuân thủ phức tạp. TON cần đảm bảo tính minh bạch, làm rõ trách nhiệm các bên và tuân thủ các yêu cầu pháp lý, quy định liên quan để duy trì tính tuân thủ và ổn định cho toàn bộ hệ sinh thái TON.
Bài học cho các công ty khởi nghiệp Web3
Kiến trúc tuân thủ pháp lý của TON cung cấp một ví dụ thành công về cách một dự án Web3 có thể đảm bảo tính hợp pháp và phát triển bền vững toàn cầu thông qua các sắp xếp pháp lý và tuân thủ nhiều tầng lớp. Dưới đây là một số điểm các công ty khởi nghiệp Web3 khác có thể học hỏi từ kinh nghiệm của TON:
Hiểu sâu và vận dụng luật pháp quốc tế
Các công ty Web3 nên nghiên cứu kỹ môi trường pháp lý của thị trường mục tiêu trước khi khởi động, đặc biệt là các luật liên quan đến tiền mã hóa và công nghệ blockchain. Việc TON chọn Thụy Sĩ làm nơi đăng ký là tận dụng lợi thế từ hệ thống pháp luật về tiền mã hóa tương đối rõ ràng và thân thiện của nước này. Ngoài ra, công ty cũng cần cân nhắc các xung đột pháp lý có thể xảy ra tại các quốc gia và khu vực khác, đặc biệt trong các hoạt động giao dịch và vận hành xuyên biên giới, để đảm bảo mô hình kinh doanh hợp pháp và khả thi trên phạm vi toàn cầu.
Chiến lược cách ly rủi ro
Thông qua việc thành lập các thực thể pháp lý độc lập hoặc sử dụng cấu trúc công ty phân tán trách nhiệm (như công ty ngoài khơi BVI), có thể cách ly hiệu quả các rủi ro pháp lý phát sinh từ hoạt động của một số bộ phận công ty. Cấu trúc doanh nghiệp đa tầng lớp của TON có thể làm ví dụ về cách tách biệt rủi ro phát triển công nghệ và vận hành tài chính. Cấu trúc này hữu ích trong việc bảo vệ tài sản cốt lõi khi đối mặt với kiện tụng hoặc kiểm tra giám sát.
Xây dựng cơ chế rà soát tuân thủ pháp lý vững chắc
Các công ty Web3 nên thiết lập một cơ chế rà soát tuân thủ pháp lý hệ thống, không chỉ giám sát tính tuân thủ trong vận hành nội bộ mà còn kiểm tra tình trạng tuân thủ của các đối tác và nhà cung cấp dịch vụ bên ngoài. Ví dụ, TON sử dụng Top Labs để quản lý một số chức năng then chốt, nhưng đồng thời cần đảm bảo các hoạt động của nhà cung cấp dịch vụ này hoàn toàn tuân thủ pháp luật.
Minh bạch và giao tiếp với cộng đồng
Tăng cường minh bạch về tiến độ dự án, tình trạng tài chính và các quyết định quản lý là chìa khóa xây dựng niềm tin. Như cách vận hành minh bạch và cập nhật định kỳ cho cộng đồng của Quỹ TON, giúp tăng sự tin tưởng của người dùng và nhà đầu tư, giảm nghi ngờ từ cơ quan quản lý. Ngoài ra, giao tiếp hiệu quả với cộng đồng có thể tăng mức độ tham gia của người dùng, cung cấp phản hồi thị trường và động lực phát triển cho dự án.
Chiến lược đối phó với các thách thức pháp lý phức tạp
Các dự án Web3 nên dự đoán và chuẩn bị đối phó với các thách thức pháp lý từ các khu vực pháp lý khác nhau. Điều này bao gồm hợp tác với các cố vấn pháp lý chuyên nghiệp, định kỳ đánh giá tính tuân thủ của dự án và sẵn sàng xử lý các tranh chấp pháp lý tiềm tàng. Kinh nghiệm của TON cho thấy tầm quan trọng của việc kịp thời giao tiếp với cơ quan quản lý và đạt được thỏa thuận hòa giải.
Bằng cách thực hiện các chiến lược này, các công ty Web3 không chỉ tăng cường khả năng chống rủi ro pháp lý mà còn có thể mở rộng ổn định trên thị trường toàn cầu, đồng thời đảm bảo tuân thủ các yêu cầu pháp lý và giám sát ngày càng nghiêm ngặt của các quốc gia. Những biện pháp này sẽ giúp các nhà khởi nghiệp xây dựng một doanh nghiệp toàn cầu bền vững, hợp pháp và tuân thủ pháp lý.
Chào mừng tham gia cộng đồng chính thức TechFlow
Nhóm Telegram:https://t.me/TechFlowDaily
Tài khoản Twitter chính thức:https://x.com/TechFlowPost
Tài khoản Twitter tiếng Anh:https://x.com/BlockFlow_News
