xStocks의 이야기, 로마는 하루아침에 지어지지 않았다
글: 채해 Web3
xStocks의 이야기 - 로마는 하루아침에 이루어지지 않았다
대중은 xStocks가 2025년 상반기에 출시된 것만 보았지만, 그 이면의 팀은 적어도 4년간 준비해왔다. 이 과정에서 수많은 이야기가 있었을 텐데, 본문은 재무 및 컴플라이언스 관점에서 그들의 여정을 되짚어보고자 한다. 이를 통해 향후 유사한 프로젝트를 위한 재무 컴플라이언스 방법론을 정리하고자 한다.
1. 회사 설립과 세무 기획, 그리고 컴플라이언스 이야기
창립팀은 2021년 안정화폐(스테이블코인)와 RWA의 트렌드와 거대한 가능성을 이미 간파하고, 주식과 블록체인 사이의 다리를 구축하고자 했다. 꿈을 가진 후에는 그것을 실현하는 일이 남았다.
첫 번째 단계는 당연히 회사를 설립하는 것이다.
회사 설립에서 가장 중요한 것은 좋은 장소를 선택하는 것이다. xStocks의 배후 팀은 처음에 스위스를 선택했다.
왜 스위스였을까? 미국 실리콘밸리(Silicon Valley)와 마찬가지로, 스위스의 추크(Zug) 도시는 '암호화밸리(Crypto Valley)'로 잘 알려져 있으며, 세계적으로 유명한 이더리움 재단(Ethereum Foundation)도 여기서 설립되었다. 스위스는 오랫동안 중요한 금융 중심지로서 블록체인 산업에 개방적인 태도를 유지할 뿐 아니라 관련 법규 제정에서도 세계를 선도해왔다. 2021년에는 증권법을 확장하여 DLT(분산원장기술) 관련 법안을 공식적으로 도입하였으며, 2021년 2월 1일 부분적으로 발효되었고 같은 해 8월 1일 전면 시행되었다.
발행인의 회사 등록 시점은 바로 이 법안의 발효 시기와 거의 맞물려 있다.
xStocks 사업과 관련된 주요 회사는 다음과 같이 3곳이다:
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Backed Finance AG: 발행인의 모회사로, 추크(Zug)에 등록되어 있으며, 2021년 초에 설립되었다. 2021년 2월 1일 스위스 DLT 법안의 일부 조항이 시행되었는데, 이 두 사건의 시간적 일치는 결코 우연이 아니다. 창립팀은 매우 전문적이며 예리하고, 행동도 단호했다.
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Backed Assets (JE) Limited: 2024년 1월 19일 저지 섬(Jersey)에 설립된 사설 유한회사로, xStocks의 발행인 역할을 한다.
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Backed Assets GmbH: 2021년 4월 20일 스위스에 설립된 회사로, 2024년 2월 23일 발행인과 합병되었으며, 존속법인은 발행인인 Backed Assets (JE) Limited이며, 원래 Backed Assets GmbH의 모든 자산과 부채를 승계하였다.
여기서 문제는: 왜 Backed Assets (JE) Limited라는 회사를 설립한 것일까? 발행인이라는 역할을 왜 모회사인 Backed Finance AG가 직접 맡지 않고, 굳이 별도의 법인을 설립했는가?
답: 역할 분담을 위해서다. 발행 기능을 전담하는 자회사에 위임함으로써 모회사 Backed Finance AG는 핵심인 토큰화 기술과 서비스에 집중할 수 있고, 발행인은 제품 발행에 집중할 수 있다. 이는 일반적인 기업 거버넌스 및 리스크 관리 전략이다.
그렇다면 왜 스위스 내에서 새 회사를 설립하지 않고 굳이 저지 섬(Jersey)으로 간 것일까? 저지 섬의 매력은 무엇인가?
저지 섬(Jersey)은 영국과 프랑스 사이에 위치한 섬(길이 8km, 너비 14.5km)이다. 저지 섬은 독립적인 법률 체계, 법원, 정부를 가지며 국제적으로 독립된 사법관할 지역으로 간주된다. (출처: Government of Jersey)
창립팀에게 가장 우선 고려된 요소는 '세금'이었다. 발행인의 수익원은 제품의 발행 및 환매 가격에 최대 5%의 추가 수수료를 부과하는 것이며, 사업 성장에 따라 이는 큰 수익이 될 것이다. 따라서 초기부터 세무 기획을 철저히 해야 하며, 가능하면 세금을 아예 내지 않는 것이 이상적이다. 팀은 여러 가능성을 탐색한 끝에 저지 섬을 선택하게 되었는데, 이유는 저지 섬 소득세법을 살펴보면 세 가지 세율이 있기 때문이다:
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0%: 일반적인 경우
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10%: 금융 서비스 회사
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20%: 공공사업 회사, 대마초 산업 회사, 토지 관련 수익, 탄화수소유 수입 및 공급 무역에서 발생한 이익
이들은 이 비즈니스가 아마도 금융 서비스로 분류될 가능성이 크다고 생각했고, 그렇다면 어떻게 0% 세율을 적용받을 수 있을까? 아래 표는 해당 세법에서 금융 서비스 회사의 범위 정의를 정리한 것으로, 여기에 필자의 판단을 더한 것이다(창립팀의 판단과 거의 유사할 것이라 믿는다).
상세 분석: 어떻게 '금융 서비스'로 간주되어 10% 세율이 아닌 0% 세율을 받을 수 있는가? 팀은 이 부분에 대해 상당히 심층적인 연구를 수행하였으며, 이는 전체 비즈니스 아키텍처 설계의 핵심이다. 이제 깊이 있게 분석해보자.
우선, 《1998년 저지 섬 금융 서비스법》(Financial Services (Jersey) Law 1998)에 따르면 '투자 업무'(Investment Business)의 구체적 정의는 주로 다음을 포함한다:
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투자 거래: 위임자 또는 대리인으로서 투자의 매수, 매도, 청약 또는 인수를 수행.
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거래 중개: 타인(위임자 또는 대리인 모두 가능)의 투자 매수, 매도, 청약, 인수 또는 전환을 위해 거래를 중개.
발행인이 주로 거래 과정에서 수수료(커미션)를 수취한다는 점을 고려하면, 겉보기에 '투자 업무' 정의에 부합하므로 10% 세율을 적용받아야 할 것으로 보인다.
그러나 팀은 여기서 멈추지 않고 또 다른 법률을 발견했다. 금융서비스(투자업무(특수목적투자업무-면제))(저지)령 2001(Financial Services (Investment Business (Special Purpose Investment Business – Exemption)) (Jersey) Order 2001). 이 법의 제4조 1항은 실질적으로 특수목적법인(SPV)에 대한 면제 조항을 제공하는데, 즉 특정 조건을 충족하면 《1998년 저지 섬 금융 서비스법》에 등록된 회사로 간주되지 않으며, 따라서 저지 섬 소득세법의 10% 세율도 적용되지 않는다.
이 면제 조건은 다음과 같다:
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특수목적법인(SPC)이며 관련 동의를 획득한 경우
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유일하거나 주요 활동이 다음과 관련된 경우:
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대출 제공, 담보 제공, 파생상품 거래
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증권 발행
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자산 유동화, 자산 취득 또는 재패키징
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자본시장 거래
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또는 위원회 승인을 받은 기타 거래
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또는 위 항목과 관련된 모든 거래
이 조건들을 본 팀은 자신의 비즈니스를 어떻게 하면 이 면제 조건에 부합하게 할 수 있을지를 고민하기 시작했다. 자연스럽게, 만약 저지 섬에 '증권 발행'만 전담하는 회사를 설립한다면 면제 기회가 있을 것이며, 설사 어려워도 특별 승인 경로를 시도해볼 수 있다. 팀에게는 이제 행동 방향이 명확해졌고, 즉 저지 섬에 특수목적법인(SPV)을 설립하는 것이었다.
따라서 우리는 2024년 1월 19일 발행인 Backed Assets (JE) Limited가 설립된 지 불과 한 달 후인 2월 23일에 Backed Assets GmbH가 발행인에 의해 흡수합병되는 매우 신속한 움직임을 목격하게 된다. 또한 이러한 특수목적법인(SPV)은 앞서 언급한 역할 분담이라는 경영 요구에도 부합한다.
발행인을 저지 섬에 두기로 한 또 다른 고려사항은 '라이선스(면허)'였다. 일반적으로 증권 발행은 라이선스가 필요하다. 그러나 창립팀의 관점에서 보면, 저지 섬은 독립적이고 자치적인 '작은 마을'로서, 발행 자체에 라이선스가 필요하지 않고 현지 정부의 허가만 있으면 되므로 훨씬 용이하다. 물론 스위스에서도 라이선스를 취득할 수 있지만, 라이선스 취득의 난이도와 앞서 언급한 세무 기획 요소를 종합적으로 고려하면, 저지 섬이 분명 더 나은 선택지다.
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후속 팀들에게 주는 교훈: 세법은 국가의 권리와 의지를 반영하는 것이며, 국가 이익을 수호하기 위해 세법 본문에는 과세 범위의 포괄성을 나타내는 조항이 일반적으로 포함된다. 본문에서 세제 혜택을 찾을 수 없더라도 먼저 포기하지 말고, 후속 보완 법률이나 특별 조항 등을 찾아보면 종종 놀라운 결과를 얻을 수 있다. 찾는 방향은 두 가지인데, 하나는 이미 명시된 세제 우대 조항이고, 다른 하나는 특별 승인 기회, 즉 정부가 고의로 유연성을 부여한 틈새가 있는지를 확인하는 것이다.
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2. 에스크로(자산托管)와 컴플라이언스 이야기
출처: 회사 증권 서류
xStocks의 제품 구조는 투자자가 먼저 자금을 발행인에게 송금하면, 발행인이 그 자금으로 실제 주식을 매입하고 동시에 투자자의 지갑에 등가의 xToken을 발행하는 것이다. 이러한 실제 주식 자산이 유용되거나 분실되는 것을 방지하기 위해 안전한 방법은 신뢰할 수 있는 제3자에게 자산을 위탁하는 것이다. 이 제3자를 바로 에스크로(자산관리인)라고 한다.
에스크로는 자산 안전성 확보 외에도 자금세탁방지(AML), 고객확인(KYC) 등의 사안에서 중요한 역할을 하므로 각국은 이에 맞는 법률을 마련하고 있다. 예를 들어 미국의 《1940년 투자자문법》(Investment Advisers Act of 1940), 영국의 CASS 규칙 등이 있다.
xStocks의 제품 페이지에서는 서로 다른 3개의 에스크로 회사를 확인할 수 있는데, 왜 그럴까?
일반적으로 여러 에스크로 회사를 사용하는 이유는 다음과 같다:
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리스크 분산: 한 에스크로 회사에 문제가 생기더라도(예: 자산 분실 또는 시스템 오류) 다른 회사들이 여전히 자산 안전성을 유지할 수 있도록 한다.
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다양한 사법관할지역의 규제 요건 충족: xStocks는 미국을 제외한 글로벌 시장을 대상으로 하며, 국가/지역별 규제 요건이 상이할 수 있다.
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운영의 유연성과 효율성 향상: 특정 에스크로 회사는 특정 자산(예: 주식 또는 ETF) 처리에 강점이 있거나, 특정 블록체인(예: 솔라나 또는 이더리움)과의 기술 통합 능력이 뛰어날 수 있다. xStocks는 여러 에스크로 회사와 협력함으로써 자산 관리 및 거래 정산 효율성을 극대화한다.
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성장 수요 대응: 사업 확장에 따라 여러 에스크로 회사가 업무를 분담하여 시스템의 효율적 운영을 보장하며, 미래에 더 많은 자산 유형(예: 채권 또는 기타 RWA)으로 확장하는 기반을 마련한다.
이 세 에스크로 회사의 상황은 다음과 같다. 미국 및 EU의 규제 요건을 모두 충족하는 에스크로 회사가 포함되어 있음을 알 수 있다.
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Alpaca Securities LLC (미국 노스캐롤라이나주 윌밍턴): 미국 SEC에 등록되어 FINRA 회원인 브로커 딜러로, 증권 계좌 통제 계약일자는 2025년 6월 20/23일이며 뉴욕주 법의 적용을 받는다.
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Maerki Baumann & Co. AG (스위스 취리히): FINMA로부터 허가를 받은 스위스 은행으로, 스위스 에스크로 역할을 수행한다. 발행인과 체결한 에스크로 계약(프레임워크 계약)일자는 2022년 11월 23/24일이며 스위스 법의 적용을 받는다.
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InCore Bank AG (스위스 취리히): Maerki Baumann & Co. AG가 증권 거래를 InCore Bank AG에 아웃소싱하였다.
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Alpaca Crypto LLC (미국 캘리포니아주 샌머테오): 미국 FinCEN에 등록된 화폐 서비스 기업(MSB)으로, 미국 에스크로 역할을 수행한다. 발행인과 체결한 암호화폐 서비스 계약일자는 2025년 3월 28일이며 캘리포니아주 법의 적용을 받는다.
다음 질문: 사업이 미국에서 진행되지 않는다면, 왜 미국의 에스크로 회사를 도입한 것일까?
여기서 팀의 혁신적인 아이디어를 언급하지 않을 수 없다: 대체 담보 구조(alternative Collateral Structure). 간단히 말해, 이는 xStocks 제품의 확장성을 높이고 정산 과정의 리스크를 줄이기 위해 발행인이 도입한 새로운 담보 보유 및 관리 방식이다.
많은 인기 있는 기초 자산(예: 미국 주식)이 주로 미국 시장에서 거래되기 때문에, 미국 내 에스크로 및 브로커를 활용하면 기초 자산의 매수, 보유, 매도를 더욱 직접적이고 효율적으로 처리할 수 있어 정산 프로세스를 최적화하고, 사법관할지역을 넘나드는 복잡성과 잠재적 지연을 줄일 수 있다. 혁신적인 점은 실제 경제에서 물품의 원산지에 창고를 두어 입고 및 출고를 더 빠르고 효율적으로 처리하는 것(최종 고객의 위치와 무관하게)을 모방했다는 데 있다.
후속 팀들에게 주는 교훈: 에스크로는 반드시 필요한 단계이며, 기초 자산의 위치를 기반으로 여러 에스크로 회사를 도입할 수 있다.
3. 전문 투자자에서 일반 투자자로의 이야기
저지 섬 규정에 따르면, 제품은 다음 두 유형의 사람에게만 발행할 수 있다:
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전문 투자자(Professional Investor): 사업 목적을 위해 투자의 매입, 보유, 관리 또는 처분을 일상 업무로 하는 개인.
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'SPB 명령 투자 경고'(SPB Order Investment Warning)를 수령하고 확인한 개인: 이 경고는 제품이 '상당한 자산 기반'을 바탕으로 잠재적 손실을 감당할 수 있으며 '충분한 금융 전문성'을 갖춰 투자 위험을 이해할 수 있는 사람에게만 적합하다고 명시한다. 또한 이 제품의 발행 및 관련 기능 수행은 1998년 저지 섬 금융 서비스법의 모든 조항의 완전한 규제를 받지 않는다. 투자자는 발행 전 자신이 위 두 유형 중 하나에 속함을 확인해야 한다.
간단히 말해, 전문적이며 손실을 감당할 수 있는 투자자에게만 발행 가능하다. 만약 이 두 유형 외의 사람에게 발행하면 저지 섬 정부가 발행인 사업에 준 동의 조건을 위반하는 것이며, 가벼운 경우 0% 세율 혜택을 잃고, 심각한 경우 사업 자체를 중단해야 할 수도 있다.
그렇다면 일반 투자자도 xStocks에 투자할 수 있는 방법은 무엇일까?
필자의 분석에 따르면, 주로 금융 시장의 계층 구조, 블록체인 기술의 개방성, 그리고 Backed Finance와 거래소, DeFi 플랫폼 간의 생태계 협력을 활용하는 것이다.
거래소를 예로 들면, 핵심은 일반 투자자가 초기 발행에 직접 참여하지 않도록 하는 것이다. 현재 발행인이 협력하는 거래소는 모두 규제를 받는 기관이며, 완벽한 KYC 절차를 갖추고 있다. xStocks는 토큰화 자산으로서 초기에는 위 두 유형의 투자자에게만 발행되지만, 블록체인에 올라가면 일반 투자자도 거래에 참여할 수 있다. 이때가 되면 저지 섬 정부가 원한다고 해도 관할 권한 밖이므로 어쩔 수 없다.
한 걸음 더 나아가, 거래소 외에도 DeFi 플랫폼을 통해 일반 투자자가 참여할 수 있으며, 조건을 충족하는 전문 투자자가 초기 발행에 참여한 후 이 xStocks를 다시 다른 금융 상품으로 패키징하여 일반 투자자에게 판매하는 것도 가능하다.
소액 투자자에게 주는 교훈: 이러한 초기 발행 규정을 우회하는 방식은 본질적으로 리스크를 소액 투자자에게 전가하는 것이다. 소액 투자자는 자신의 정보와 이해 부족을 충분히 인식하고, 이와 같은 제품에 투자하기 전 반드시 발행 설명서의 위험 고지를 철저히 읽어 어떤 투자인지 명확히 이해해야 한다.
4. 팀의 이야기
위 표에서 다음과 같은 점을 알 수 있다:
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핵심 팀은 이스라엘 출신이며, 대부분 유대인일 가능성이 높다.
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창립 팀은 매우 높은 수준의 인식을 가지고 있으며, 유사한 배경과 철학을 공유한다. 다수는 동문이거나 이전 회사의 동료들이다.
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컴플라이언스를 매우 중요하게 여긴다. 법률 전문가 외에도 자금세탁방지(AML)를 담당하는 인력이 3명이나 된다.
결론:
2021년부터 지금까지 4년이 넘는 시간 동안, 혁신적인 금융 상품이 초기 아이디어에서 최종 상장까지 이르는 과정에서 겪는 어려움은 일반인이 상상할 수 있는 수준을 훨씬 뛰어넘는다. 위의 세 가지 이야기는 일부에 불과하지만, 성공하기 위해서는 시기(토큰화 대세), 장소(좋은 회사 설립지), 인재(팀 구성원 및 다양한 생태계 파트너)가 모두 갖춰져야 함을 어렵지 않게 알 수 있다.
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