Web3 스타트업 창업에서 홍콩 + 선전의 '앞가게 뒤공장' 모델만으로 규제를 준수할 수 있을까?
글: 아이리스, 모지에하오
국내 Web3 창업을 이야기할 때 우리는 늘 2021년의 '9·24 문서'를 언급하게 되며, 중국 본토 내에서 가상화폐 관련 금융 서비스를 제공하는 것은 불법 금융 활동으로 간주되어 범죄를 구성하며 형사 책임을 물을 수 있다고 강조합니다.
하지만 최근 들어 홍콩과 선전 사이에서는 '앞가게-뒷공장(前店后厂)'이라는 일종의 운영 모델이 성행하고 있습니다. 즉, 프로젝트나 회사를 홍콩에 설립해 규제 당국과 해외 자본에 대응하고, 개발 및 일부 운영은 인건비가 낮고 기술 역량이 뛰어난 선전에서 수행하는 방식입니다.
이러한 상황은 자연스럽게 의문을 제기하게 만듭니다. 이 모델은 정말로 법규를 준수할 수 있는 것일까요? 만약 가능하다면, 과연 나는 홍콩에 프로젝트를 세우고 중국 본토에서 운영하는 것이 허용되는 걸까요?
말할 것도 없이, 이것은 매우 흥미롭고 현실적인 문제입니다.
왜 '앞가게-뒷공장' 모델이 존재할까?
어떤 사람들은 궁금할지도 모릅니다. 2021년 '9·24 문서'에서 이미 중국 본토 내에서 가상자산 관련 금융 활동을 하는 것은 범법행위라고 명확히 밝혔는데, 왜 최근 들어 이렇게 '홍콩 앞가게, 선전 뒷공장'의 형태가 다수의 Web3 창업자들 사이에서 활발히 이루어지고 있을까요?
실제로 2023년, 홍콩 디지털항(Digital Harbor) 이사회 멤버 공젠핑(孔剑平)은 봉파이 테크놀로지(Pengpai Technology)와의 인터뷰에서, 선전과 홍콩 간의 '앞가게-뒷공장' 모델이 Web3 발전에 유리한 조건을 제공할 것이라고 공개적으로 언급하기도 했습니다.
* 사진 출처: 펑파이 뉴스(Pengpai News)
맨쿤(Mankun) 법률사무소는 이러한 모델이 존재할 수 있었던 이유는 감독 당국의 관심이 단순히 해당 프로젝트가 중국 본토 이용자에게 직접 서비스를 제공하는지 여부에만 있지 않으며, 오히려 프로젝트의 실제 운영, 핵심 의사결정 및 자금 관리가 어디에서 이루어지는지, 즉 실질적인 통제권과 주요 자원의 배치에 더 초점을 맞추고 있기 때문이라고 분석합니다.
겉보기에는 Web3 프로젝트 팀이 모든 법적 실체와 사업을 홍콩 또는 기타 해외 사법관할구역에 등록하고, IP 제한이나 KYC 등의 기술적 수단을 통해 금융 서비스 대상을 홍콩 및 해외 이용자로 제한하며, 자금 결제, 라이선스 신청, 마케팅 등도 모두 해외 법인을 통해 수행합니다.
이러한 구조라면 비즈니스 운영 측면뿐 아니라 서비스 대상에서도 중국 본토 이용자를 배제하여 중국의 규제 정책을 준수하는 것으로 보입니다.
기술 개발 측면에서 선전에 기술팀을 두는 것은 비용, 효율성, 기술 우위를 고려한 선택입니다. 광둥-홍콩-마카오 그레이터 베이 에리어(Greater Bay Area)의 핵심 도시인 선전은 성숙한 기술 연구개발 인프라와 풍부한 Web3 인재를 보유하고 있으며, 홍콩 현지 개발팀과 비교했을 때 인건비, R&D 주기, 기술 축적 면에서 확실한 장점이 있습니다. 많은 Web3 프로젝트 팀에게 있어 순수하게 하드코어 개발 업무를 선전에 외주하는 것은 전통 인터넷 산업에서 흔히 볼 수 있는 '해외 법인 + 국내 개발 외주' 모델과 큰 차이가 없는 일반적인 상업적 결정이라 할 수 있습니다.
간단히 말해, 홍콩-선전의 '앞가게-뒷공장' 모델은 경계를 명확히 하여 중국 내외부의 운영 기능을 분리함으로써 일정 기간 동안 감독 당국의 직접적인 개입 리스크를 피할 수 있는 듯 보입니다. 그러나 이 모델은 근본적으로 여전히 높은 규제 민감성을 내포하고 있습니다.
'앞가게-뒷공장' 모델의 잠재적 위험 요소
겉보기에 '앞가게-뒷공장' 모델은 홍콩에 합법 실체를 설립하고 중국 본토에서는 기술 개발만 수행함으로써 내외부 업무를 '명확히 분리'하여 감독 기준을 회피하는 듯 보입니다. 하지만 문제는 바로 여기에 있습니다. Web3 프로젝트 자체는 기술 개발, 제품 반복 개선, 사업 운영이 매우 밀접하게 연결되어 있으며, 종종 중국 본토 기술팀이 단순한 개발 업무를 넘어서 토큰 설계, 일부 운영, 데이터 처리, 심지어 고객 지원까지 관여하게 되는 경우가 생깁니다. 이는 Web3 프로젝트의 규제 준수 위험을 내포하는 결과를 초래합니다.
왜냐하면 감독 기관은 형식상의 구조가 규정에 부합하는지 여부만을 판단하지 않고, 프로젝트의 실질적인 통제 체계—즉 누구에게 핵심 운영권, 자금 운용 결정권, 사용자 데이터 관리권이 있는지를 심층적으로 검토하기 때문입니다. 만약 프로젝트의 일상 운영 관리, 핵심 의사결정, 자금 처리가 여전히 중국 본토에 집중되어 있다면, 비록 프로젝트 본체가 홍콩에 등록되어 있고 서비스 대상이 해외 이용자로 제한되어 있더라도, 감독 당국은 이를 '실질적으로' 중국 본토 자원을 활용해 불법 금융 서비스를 변칙적으로 제공한다고 판단할 가능성이 매우 큽니다.
더욱 주목해야 할 점은, 일부 프로젝트들이 비용 절감이나 효율성 추구를 위해 마케팅, 커뮤니티 관리, 심지어 고객 서비스까지 선전 팀에 외주하거나, 심지어 중국 본토 팀을 통해 글로벌 이용자 대상 운영 활동을 직접 수행하는 경우도 있다는 것입니다. 이 경우 감독 당국은 프로젝트의 핵심 운영 체계가 명확히 분리되지 않았다고 판단하고, 법률을 회피하려는 시도로 간주할 수 있습니다.
또한 기술 팀이 제품 로직 설계에 깊이 관여하게 되면, 겉으로 보기엔 해외에서 출시된 새로운 제품이나 기능이라 하더라도, 실제 개발 및 출시 프로세스는 이미 선전에서 대부분 완료되었을 가능성이 높아, 중국 본토 팀과 금융 서비스 사이의 경계가 더욱 모호해집니다.
다시 말해, '앞가게-뒷공장' 모델의 리스크는 표면적으로 합법 실체를 설립했는지 여부가 아니라, 내외부 자원이 진정으로 기능적으로 분리되었는지에 달려 있습니다. 중국 본토 팀이 자금 결정, 운영 관리, 사용자 서비스 같은 핵심 업무에 관여한다면, Web3 프로젝트의 규제 리스크는 급격히 증가하며, 감독 당국은 쉽게 이를 '양두구육(掛羊頭賣狗肉)'으로 간주하고 법적 책임을 묻게 될 수 있습니다.
맨쿤 법률사무소의 제언
앞서 설명한 바와 같이, '앞가게-뒷공장' 모델은 홍콩에 합법 실체를 두고 중국 본토 이용자 참여를 제한함으로써 일견 규제를 준수하는 구조처럼 보입니다. 그러나 감독 기관이 점점 더 '형식보다 실질'을 중시하는 현재 상황에서, Web3 프로젝트 팀이 진정한 법적 리스크를 줄이기 위해서는 단순한 형식상의 기능 분리는 부족합니다.
맨쿤 법률사무소는 Web3 창업 팀이 '앞가게-뒷공장' 모델을 채택할 경우 다음과 같은 점들을 반드시 유의해야 한다고 조언합니다:
첫째, 중국 본토와 해외의 핵심 통제 체계를 완전히 분리해야 합니다. 일상적인 의사결정, 자금 이동, 사용자 데이터 처리, 마케팅, 운영 관리 등 모든 사항이 반드시 해외에 등록된 법인이 독자적으로 수행하도록 해야 하며, 관련 기능을 중국 본토 팀에 외주하는 것을 엄격히 피해야 합니다. 기술 개발은 프로젝트 특성에 따라 선전 팀이 맡을 수 있으나, 반드시 '순수한 개발' 범위 내에서 제한되어야 하며, 프로젝트 출시 후의 자금 관리, 사용자 운영, 마케팅 활동 등 민감한 영역에 관여해서는 안 되며, 감독 기준을 침해하지 않도록 해야 합니다.
둘째, 기술 개발과 제품 운영 기능을 혼용하지 말아야 합니다. 많은 프로젝트들이 기술 팀이 제품 로직을 잘 이해하고 있다는 이유로 토큰 설계나 사용자 상호작용에도 관여시키곤 하는데, 이는 사실상 내외부 기능의 경계를 흐리게 만듭니다. 프로젝트 팀은 기술 팀의 업무 범위를 명확히 하고, 홍콩 소재의 규제 준수 팀 및 운영 팀과 엄격히 분리하여, 기술 개발이 오직 '뒷공장' 역할에 머물도록 해야지, '앞가게'의 사업 운영에 관여하는 일이 없어야 합니다.
셋째, 명확한 법적 및 규제 준수 방화벽을 구축해야 합니다. Web3 프로젝트 팀은 전문 법률 전문가의 도움을 받아 계약, 인력 구성, 자금 흐름 등 여러 측면에서 중국 본토 팀과 명확한 격리 메커니즘을 마련해야 합니다. 예를 들어 기술 개발 계약에서 중국 본토 팀이 자금 결제, 토큰 배분, 사용자 관리 등에 관여하는 것을 명시적으로 금지해야 하며, 동시에 해외에 독립된 법인 또는 재단을 설립해 프로젝트의 지적재산(IP), 자산, 브랜드 권리를 보유함으로써, 중국 본토 주체가 단순한 '기술 서비스' 제공자라는 명목에도 불구하고 실질적인 공동 파트너 또는 공동 운영자로 간주되는 것을 방지해야 합니다.
넷째, 각 사법관할구역의 규제 준수 등록을 사전에 완료해야 합니다. Web3 프로젝트 본체가 홍콩에 등록되었다면, 가능한 한 빠르게 직접 또는 전문 법률 자문을 통해 필요한 라이선스를 신청하여 모든 사용자 대상 금융 서비스가 규제 준수 프레임워크 내에서 운영되도록 해야 합니다. 동시에 중국 본토에서 어떤 형태의 홍보, 마케팅, 커뮤니티 운영, 결제 활동도 수행하지 않아야 하며, '변칙적으로 중국 본토 거주자에게 서비스를 제공한다'는 판단을 받는 리스크를 최소화해야 합니다.
결론적으로, 현재 '앞가게-뒷공장' 모델은 현실적인 선택지로 여전히 유효할 수 있지만, 그 전제는 팀이 진정으로 중국 본토와 해외 간 자원과 책임의 명확한 분리를 실현해야 한다는 점입니다. 중국 본토 기술 개발이 해외 금융 사업의 '숨은 버팀목'이 되는 것을 막아야 합니다. 그러나 현행 규제 정책 하에서 이 모델은 최선의 장기적 해결책이라 볼 수 없습니다. 규제가 점점 더 엄격해짐에 따라 리스크 역시 필연적으로 증가하며, 조금만 실수해도 형사 처벌을 받고 모든 노력을 수포로 돌릴 수 있습니다.
따라서 맨쿤 법률사무소는 중국 창업자들에게 여전히 '진정한 해외 진출' 모델을 추천합니다. 즉 기술 개발, 기업 거버넌스, 금융 운영 전체를 해외로 이전하고, 해외 감독 기관의 규제 준수 관리를 적극적으로 수용하는 것이 가장 안전한 길입니다.
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