ブロックチェーン金融DeFiプロジェクトの法的コンプライアンス対応方法
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ブロックチェーン金融DeFiプロジェクトの法的コンプライアンス対応方法
非ホスト型≠ゼロ責任。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：劉紅林、徐悦雯
先月、紅林弁護士がバンコクで開催されたWeb3サミットに参加した際、展示期間中に、いくつかのDeFiプロトコル上での収益アグリゲーションサービスに特化する起業家たちと交流しました。その中で、「非中央集権（デセントラライゼーション）」と「法的コンプライアンス」の関係について深刻な誤解を持っている起業家が一人ではないことに気づきました。
たとえば、多くのイールドアグリゲータ（機関銃プール）を提供するプロジェクトチームは、自らのプロジェクトが完全に非中央集権的なスマートコントラクトに基づいており、ユーザー資産に「触れていない」ため、コンプライアンス問題を心配する必要がないと考えています。そのため、彼らの創業はシンガポールに会社を設立するだけで済ませ、コンプライアンス費用はほぼゼロとなっています。
こうした方々は明らかにコンプライアンスについて大きな誤解を持っており、週末に家にいたので、この機会に記事を書いてお話ししたいと思います。今後、ブロックチェーン上の資産運用分野への起業を目指す方々に、実用的なコンプライアンスアドバイスとリスク回避のガイドラインを提供できればと思います。
業界の現状と収益モデルの分析
機関銃プール（イールドアグリゲータ）はDeFiエコシステムにおける古典的なアプリケーションの一つであり、主にユーザーの資産運用効率を最適化することを目的としています。一般的に、機関銃プールとは自動化された「ファイナンスロボット」とも言えます。ユーザーが暗号資産をプールに預けると、プラットフォームはAaveやCompound、Curveなどの各種DeFiプロトコルの利回りをリアルタイムで監視し、市場変動に応じて資金の配置を動的に調整することで、最大限のリターンを確保します。「機関銃プール」という表現は、利益追求の特性をよりイメージしやすくするために使われますが、本質的には「収益アグリゲーション」、つまり「収益最大化のために生じる資産データとスケジューラー」と言い換えることもできます。スマートスケジューリングを通じて最適なリターンを実現するストラテジープールです。
ユーザーにとってみれば、BTC、ETH、USDTなどの資金をアグリゲータープラットフォームに預け、第三者のDeFiプロジェクトで流動性マイニングを行うことで、プラットフォームがリアルタイムの収益データに基づき、より高いリターンを提供するプロジェクトに資金を切り替えてくれるため、投資家の収益向上を支援します。
一方、機関銃プールプラットフォーム側は以下の方法で収益を得ています：
まず、提供するサービスから得られるものとして、管理手数料があります。これは、ユーザーの収益に対して一定の割合（例：1〜2％）を管理費として徴収するもので、プラットフォームが関連データを監視し、スマートコントラクトを展開して、ユーザーの預入資金を管理していることに対する報酬です。
また、一部のプラットフォームではパフォーマンス連動型の分配モデルを採用しており、ユーザーの年間リターンがある水準を超えた場合、その超過分に対して追加のパフォーマンス報酬（通常10〜20％）を徴収します。
さらに、提携インセンティブによる収益もあります。提携契約を通じてユーザー資金を誘導し、協力企業からのインセンティブやコミッションを受け取ることで収益を得ます。
理論上、機関銃プールは完全にブロックチェーン上のスマートコントラクト上で動作しており、ユーザーの資金は常にスマートコントラクトによって制御され、プロジェクト側はユーザーの暗号資産や秘密鍵を保持しません。しかし、コントラクト設計に脆弱性があれば、ハッカーやプロジェクト側が権限を悪用してユーザー資金を盗む可能性があります。また、一部の中央集権的な「機関銃プール」サービスでは、ユーザーが資金をプラットフォームの口座に預ける必要があり、この場合、プラットフォームがユーザー資金を直接管理することになり、資金の安全性や透明性にリスクが生じます。これは非中央集権かつノンカストディのモデルとは本質的に異なります。
起業家に見られる一般的なコンプライアンス誤解
1. 技術的な非中央集権＝資金安全ではない
多くの起業家は、ユーザー資産がスマートコントラクトによって管理されていれば、プロジェクト側は資金の安全について責任を持たないと考えています。しかし実際には、スマートコントラクトの安全性がプロジェクトの存亡を左右します。もしスマートコントラクトにバグや脆弱性があれば、再入攻撃や権限管理の不備などを通じてハッカーがユーザー資金を盗み、損失が発生した場合でも、プロジェクト側は完全に免責されるわけではありません。したがって、非中央集権的なプロジェクトであっても、技術的安全性は極めて重要です。プロジェクト側は、スマートコントラクトが信頼できる第三者機関による厳格なセキュリティ監査を受けていることを保証し、定期的に脆弱性の修復を行い、コードをオープンソース化してコミュニティの信頼と透明性を高める必要があります。そうでなければ、たとえ非中央集権的な技術を使っていても、ユーザー資金の絶対的安全性は保証できません。
2. 非中央集権＝KYC不要ではない
多くの機関銃プールプロジェクトは、プラットフォームがユーザー資産をホストしていない限り、マネーロンダリング防止（AML）および顧客確認（KYC）の要件を回避できると考えています。しかし、世界中の規制当局はDeFiに対する監督を強化しており、特に米国や欧州市場では、金融サービスを提供するプロジェクトはほぼ確実にKYC要件の対象となります。これを無視すると、巨額の罰金や法的責任を負う可能性があります。
3. ノンカストディ＝ゼロ責任ではない
「我々は一度もユーザー資金に触れていない」というのが、多くの機関銃プールプロジェクトの常套句です。しかし、たとえプラットフォームが直接ユーザー資金を管理していなくても、プロジェクト側は依然として法的責任を問われる可能性があります。スマートコントラクトにバグがあったり、攻撃を受けたりしてユーザー資金が失われた場合、プロジェクト側はある程度の責任を負うことになります。したがって、プロジェクト側はプラットフォームのインターフェースや利用規約において、市場の変動性、スマートコントラクトの脆弱性など、潜在的なリスクを明確にユーザーに通知する必要があります。また、保険メカニズムや補償制度を導入することで、ユーザーの損失を軽減し、プラットフォームの信頼性を高めることも可能です。
4. 税務コンプライアンス： 「グレーゾーン」にずっと逃げ込めるわけではない
一部の起業家は、暗号資産業界は「グレーゾーン」にあるため、税務コンプライアンスは急務ではないと考えています。しかし実際には、各国の税務当局はすでに暗号業界に対する監視を強化しており、ますます多くの国や地域で、暗号プロジェクトに対して収入や利益の申告を求めています。プロジェクトがクロスボーダー取引を行っているかどうか、あるいは匿名取引が一部存在するかどうかに関わらず、税務コンプライアンスは無視できない義務です。適切に申告しない場合、将来、高額な罰金や利息、さらには刑事責任を問われる可能性があります。したがって、起業家は専門の税務コンプライアンスチームを設立し、プラットフォームの営業収益、ユーザーの利益、あらゆるクロスボーダー資金移動が適時かつ合法的に申告されることを保証すべきです。クロスボーダー運営を行うプロジェクトは、特に各国の税法の違いに注意を払い、地元法を理解していないがために違反しないよう留意しなければなりません。
マンキン法律事務所のコンプライアンスアドバイス
ブロックチェーン上での資産運用プロジェクトの魅力は革新性と技術駆動にありますが、コンプライアンスと安全性こそがプロジェクトの長期的発展の基盤です。非中央集権だからといって責任が免除されるわけではなく、起業家はスマートコントラクトの設計だけでなく、KYC、AML、税務コンプライアンス、マーケティング宣伝の面でも十分な準備を整える必要があります。技術は革新を加速させるかもしれませんが、真にプロジェクトを遠くまで導くのはコンプライアンスです。
この記事が、ブロックチェーン上での資産運用分野に参入しようとする皆様に、実用的なアドバイスとなることを願っています。
1. スマートコントラクトのセキュリティ強化：セキュリティは「一回限りの投資」ではない
スマートコントラクトは機関銃プールプロジェクトの核心ですが、セキュリティは一度きりの監査で終わるものではなく、継続的なプロセスであるべきです。監査は出発点にすぎず、定期的なセキュリティモニタリング、脆弱性の修復、コントラクトの更新が同様に重要です。特に資金管理や収益分配といった重要な機能において、コントラクトのバグがハッカーに悪用された場合、甚大な損失につながります。
したがって、プロジェクト側は堅固なコントラクトセキュリティ体制を構築し、市場環境や技術進歩に合わせてスマートコントラクトを継続的に最適化できるようにする必要があります。同時に、コードをオープンソース化することでコミュニティがコントラクトの検証に参加でき、透明性が高まり、コミュニティの信頼も得やすくなります。また、プラットフォームのコントラクトが攻撃を受けた際に迅速に対応・修復できることは、ユーザーの信頼を維持する上で極めて重要です。
2. コンプライアンスデューデリジェンス：マネーロンダリング防止は極めて重要
「非中央集権だから規制を避けられる」と期待するのはやめましょう。プロジェクト開始前に、専門の弁護士によるコンプライアンスデューデリジェンスを実施してください。特にAMLおよびKYCに関する要件について慎重に確認することが不可欠です。後に規制当局の調査を受けて対処するよりも、初期段階でコンプライアンス体制を整えることで、高額な罰金や法的紛争を回避できます。早期に適切なコンプライアンス体制を構築すれば、巨額の罰金を回避できるだけでなく、潜在的な法的リスクも防ぐことができます。プロジェクト側は経験豊富な法的アドバイザーと協力し、異なる国や地域の法規制下でも合法に運営できるよう配慮すべきです。
3. 税務コンプライアンス：納税後の収益こそが真の収益
納税コンプライアンスの意識を持つことが必須です！プロジェクトの収益およびユーザーの利益を確実に期限通りに申告しましょう。世界的に見ても、暗号資産およびDeFiプロジェクトの税務監督はますます重点分野となっており、税務当局はすでに暗号業界に対する審査を強化しています。税務コンプライアンスを軽視すると、巨額の罰金、利息、さらには刑事責任を問われる可能性があり、プロジェクトの長期的発展にも悪影響を及ぼしかねません。したがって、プロジェクトおよびユーザーの利益に関する税務申告を確実に行い、コンプライアンスを守ることで、予期せぬ法的負担をプロジェクトに与えないようにしなければなりません。
4. マーケティング宣伝の慎重さ：真実かつ透明性があってこそ長続きする
広告宣伝では収益の誇張を避け、プラットフォームのリスクと収益を正確に伝えなければなりません。短期的なトラフィックは確かに魅力的ですが、長期的なユーザーの信頼こそが基盤です。コンプライアンスに則ったマーケティングは、規制リスクを回避できるだけでなく、ブランドイメージの向上にも貢献します。
特に機関銃プールのようなDeFiプロジェクトでは、収益の変動性やコントラクトリスクは避けられません。プラットフォームは、リスク、収益、流動性などの重要なデータを正直に提示し、ユーザーに可能なリスクを明確に知らせるべきです。コンプライアンスに沿ったマーケティングを行うことで、規制当局からの制裁を避けつつ、安定したブランドイメージを築き上げることができ、プラットフォームの長期的発展の基礎を築くことができます。
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