暗号資産マイニング産業の法的コンプライアンスガイド（1）：産業概要とコンプライアンス課題
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暗号資産マイニング産業の法的コンプライアンスガイド（1）：産業概要とコンプライアンス課題
ビットコイン採掘産業における上流および下流の主要な関係者、およびこれらの主体が運営過程で直面する可能性のある主な法的リスクについて整理する。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：マンクン法律事務所
ビットコインのマイニング産業はここ10年以上で著しい発展を遂げ、多くのマイニング企業が資本市場から注目され上場を果たしており、マイナーのコスト構造もビットコイン価値の重要な支えの一つとなっている。Allied Market Researchのレポートによると、2032年までに世界の暗号通貨マイニングハードウェア市場は50億2035万米ドルに達し、2023年から2032年までの複合年成長率（CAGR）は11.4％と予測されている。ビットコインが採用するプルーフ・オブ・ワーク（PoW）方式はエネルギー消費や効率の低さを理由に広く疑問視されており、徐々にプルーフ・オブ・ステーク（PoS）方式に置き換えられつつある（例えばソラナはさらに効率化のためプルーフ・オブ・ヒストリー（PoH）を導入している）。しかし、時価総額最大の暗号通貨としてのビットコインにとって、そのマイニングは依然として収益性の高いビジネスであり、今後長期間にわたりマイニング産業は継続的に発展していくだろう。
本シリーズ記事では、マンクン法律事務所が規制動向を観察した上で、ビットコインマイニング産業の上流から下流までの全プロセスを整理し、関連分野の起業家や投資家に対して実用的な法的助言を提供することを目指す。
産業構造と法的リスクの概要
以下、マンクン法律事務所は「鉱山運営者」（狭義の「マイナー」）を中流の「軸」として、ビットコインマイニング産業における上流および下流の主要な関係者と、それらの事業運営中に生じうる主な法的リスクを整理する。
1．上流
エネルギー供給事業者
ビットコインマイニングにおいて、マイニング機器および冷却システムの稼働には膨大な電力が必要であり、電力コストは運用の鍵となる。通常、鉱山は化石燃料資源が豊富な地域に建設される傾向があり、これらの地域のエネルギー供給者はより安価なエネルギーを提供できる。マンクン法律事務所が観察したところによると、近年、ビットコインマイニングの高エネルギー消費は次第に注目を集めている。国連貿易開発会議（UNCTAD）が発表した『2024 デジタル経済報告書』では特に、2015年から2023年にかけてビットコイン「マイニング」による世界のエネルギー消費量が約20〜34倍に増加したと指摘しており、一部の国はエネルギー消費と環境への負荷を減らすために、ビットコインマイニングを制限または禁止する措置を講じ始めている。こうした状況に対応して、多くの鉱山運営者はクリーンエネルギーを供給できるサプライヤーを選択するか、自社で再生可能エネルギー施設を投資・建設し、カーボンフットプリントを削減することで規制要件に対応しようとしている。
マンクン法律事務所は、エネルギー供給者が暗号資産マイニングに電力を供給する際には、複数の法的リスクが存在すると考える。これには、エネルギー供給契約の合法性および透明性の確保、環境保護法規の遵守、必要な環境影響評価の実施が含まれ、電力の生産および使用が環境に与える悪影響を最小限に抑える必要がある。また、供給事業者は政府が提供する再生可能エネルギーに関するインセンティブ政策を利用する際にも、その合規性を確保し、運用コストを削減しなければならない。国境を越えたエネルギー供給を行う場合は、各国のエネルギー規制にも従い、法的紛争や潜在的な法的責任を回避する必要がある。
マイニング機器メーカー
ビットコインマイニング機器とは、ビットコインを掘削するために特化されたハードウェア装置である。マイニングには強力な計算能力が必要であり、通常は専用集積回路（ASIC）チップによって駆動される。これらのチップは特定の暗号アルゴリズムに最適化されている。マイニング機器メーカーとは、暗号通貨マイニング用の装置を設計・製造する企業のことである。これらの企業が製造する装置（例：ASICマイナー）は特定の暗号アルゴリズムに最適化され、ブロックチェーン取引の検証に高い効率の算力を提供する。主なメーカーにはBitmain（ビットメイン）、Canaan（嘉楠科技）、MicroBT（マイクロビー・ティー）、Innosilicon（芯動科技）、Ebang International（億邦国際）などが含まれ、これらは世界市場で重要な地位を占めている。
現在、マイニング機器の製造は相当な業界参入障壁を形成しており、数社の主要メーカーが大多数の市場シェアを占めている。注目すべき点は、こうした多国籍企業の多くが中国発であることだ。マイニング機器製造業は、マイニング産業全体の中で最も成熟した分野の一つと言える。チップメーカーとしての業務上のコンプライアンスポイントは他のチップメーカーと同様で、設計および技術の知的財産権侵害防止、自社の知的財産権の保護、製品が技術基準に適合すること、輸出入において各国の規定および関税制度を遵守し、法的紛争や経済的損失を回避する必要がある。さらに、マイニング機器メーカーは商品販売過程において、異なる法域におけるマイニング機器販売契約の法的立場を考慮しなければならない。例えば中国本土では、マイニング機器の販売契約は関連法規に違反する可能性が高く、無効と判断される恐れがある。これらの法的リスクは適切に管理されなければならず、企業運営の合規性と安定性を確保する上で極めて重要である。
鉱山設計・施工・保守サービス提供事業者
マイニング施設の高効率な運営には、専門的な技術サポートサービスが不可欠である。こうしたサービスを提供する企業は、マイニングの安定性確保において重要な役割を果たしている。鉱山設計会社はビットコイン鉱山の計画および建設を担当し、効率的かつ安全な運営環境を確保する。設計案は建築基準および安全基準に適合する必要があり、電力供給、冷却システム、ネットワーク接続などの重要な設備を含む。施工会社は実際に建設作業を行い、工事品質とコンプライアンスを保証する。こうした企業は専門的な設計および施工サービスを提供することで、マイニング企業の規模拡大と効率化を支援し、運用コストを削減するとともに、鉱山全体の効率性と安全性を向上させる。
法的コンプライアンスの観点では、設計側は建築基準および安全基準に適合することを確実にし、設計上の欠陥による法的責任を回避しなければならない。建設側は、環境保護法および労働法を含む工事関連法規を遵守し、施工プロセスの合規性を確保する必要がある。建設工事中には、契約を通じて双方の権利義務を明確に定め、設備建設が合意された基準および成果に達することを確認し、契約問題による法的紛争を回避する。また、知的財産権および契約コンプライアンスの問題にも注意を払い、技術および契約内容が他人の権利を侵害しないようにしなければならない。
ソフトウェアサービス開発事業者
ソフトウェアサービス提供事業者とは、マイナーおよび鉱山がマイニング機器を管理し、稼働状態を監視し、マイニング性能を最適化するための専用ソフトウェアプラットフォームを開発する企業である。こうしたソフトウェアはマイニング機器の稼働状態をリアルタイムで監視し、マイニングパラメータを調整することで、全体のマイニング効率を向上させることができる。代表的な開発企業にはMinerstatやHive OSなどがある。現在の市場では、ほとんどのASICマイニング機器は出荷時にメーカー専用のマイニングソフトウェアが予めインストールされているが、外部の開発者が提供する専門ソフトウェアは、機器の監視、ワークロード管理、パフォーマンス最適化をより容易にし、マイニング効率と収益を高める助けとなる。
2．中流
鉱山運営事業者
ビットコイン鉱山とは、大規模なビットコインマイニングを目的とした専用施設であり、多数のマイニング機器を集中運用することで規模の経済効果を実現し、単位算力あたりのコストを削減する。鉱山の建設には電力供給、冷却システム、ネットワーク接続などの要素を考慮し、マイニング機器の高効率かつ安定した運転を確保する必要がある。鉱山は通常、電力コストが低く環境条件が適している地域に位置し、運用コストを低く抑える。
有名な鉱山運営事業者にはRiot Platforms、Marathon Digital Holdings、Bitfarmsなどがいる。これらの企業は世界中で大型ビットコイン鉱山を建設・運営しており、電力資源が豊富でコストが低い地域に立地することで、運用コストとマイニング効率を最適化している。
しかし、鉱山運営のコストは電気代だけでなく、政治的要因を含む機会コストも含まれる。2021年に中国が「仮想通貨マイニング活動の取り締まりに関する通知」を発表し、仮想通貨マイニング活動を抑制したことを受け、マイニング業界の中心は東方から西方へ移った。北米の投資家がこの業界に入りやすくなり、過去2年間で新たな関心と資本が前例のない速度で流入した。ますます多くの司法管轄区域が規制枠組みを確立し、投資家のためのビジネス環境を守る政策を打ち出す中で、ビットコインのハッシュレートはかつてないほど世界的に広がっており、今後もさらなるグローバル分散が続くと予想される。現在、世界各地のマイナーは、近隣の競合だけでなく、中東、ロシア、ラテンアメリカその他の地域で急速に発展するマイニング産業との競争にも直面している。それぞれの地域には長所と短所があり、一部のマイナーは算力を異なる司法管轄区域に分散させることでリスクをヘッジしている。鉱山のグローバル立地選定は、新規鉱山設立における最大のリスク要因となっており、政策が不安定な国や地域でのマイニング事業は極めて高いリスクコストを伴う。もし鉱山所在地の規制が突然変更されれば、莫大な移転費用が小型鉱山を破綻させる可能性さえある。さらに、環境保護法規、電力使用の合規性など、さまざまな法的リスクを包括的に管理し、鉱山の合法的かつ持続可能な運営を確保する必要がある。
3．下流
マイニングプールサービス提供事業者
個別のマイナーが単独でマイニングを行う場合、ブロックを発見するには非常に長い時間と大量の算力が必要になるため、算力をマイニングプールに接続することが多くの個人マイナーの選択肢となっている。この方法により、算力が低いマイナーでも定期的に一定のマイニング報酬を得ることができ、長期間の単独マイニングの結果を待つ必要がなくなる。ネットワーク全体の算力ランキングで上位3位にあるマイニングプール運営事業者はFoundry USA、F2Pool、Antpoolであり、この3社だけでビットコインネットワーク全体の過半数の算力を占めている。
マイニングプールサービス提供事業者は、複数の法的リスクに直面している。マネーロンダリング防止（AML）および顧客確認（KYC）規定により、参加者の身元確認および取引の透明性が求められる。データのプライバシーおよびセキュリティ規制も遵守する必要があり、ハッカー攻撃を防ぐための対策を講じ、ユーザーのデータが不正アクセスや不正利用を受けないよう、法的リスク管理計画を設計しなければならない。
マイニング機器ホスティングサービス提供事業者
マイニング機器ホスティングサービスは、機器を所有しているものの運営施設を持たないユーザーに利便性を提供する。ホスティングサービス提供事業者は、専門の鉱山施設、専門技術メンテナンススタッフ、安定かつ低コストの電力供給などを備えている。ユーザーはホスティング料金を支払うことでマイニング機器を専門の鉱山に預け、サービス提供事業者が電力供給、冷却、メンテナンスなどを担当し、マイニング機器の高効率な運転と安定した収益獲得を実現する。Riot PlatformやBitmainなど、多くの有名鉱山がマイニング機器ホスティングサービスを提供している。ホスティングサービスの利点は、ユーザーの運用コストと管理の複雑さを低下させ、参入障壁を下げることにある。もちろん、具体的なホスティングには一般ホスティング、クラウドホスティング、会員制ホスティングなどいくつかの異なる運営モデルがあり、紙幅の都合上、本稿では詳述しない。
鉱山運営そのものに伴う法的リスクに加えて、マイニング機器ホスティング運営事業者はさらに多くの法的課題に直面する可能性がある。ホスティング契約の合法性、当事者間の責任および権利の配分、機器の故障または損傷が発生した場合の迅速かつ有効な技術サポートおよびメンテナンスの提供、機器保険の問題、顧客のマイニング機器に事故が発生した場合の対応、そして当該地域の法律および規制がホスティングサービスに求める要件など、すべてがホスティングサービス提供事業者が留意すべき法的リスクポイントである。
クラウド算力レンタルサービス提供事業者
ビットコインマイニングには大きな建設コストと電力コストがかかり、法的・規制的影響も考慮する必要があるため、多くの個人投資家はクラウド算力のレンタルを通じてマイニングに参加する。クラウド算力サービス提供事業者は自ら鉱山を建設したり、他のデータセンターにマイニング機器を配置したりし、ユーザーはこれらの機器の算力をレンタルしてマイニングを行うことができる。具体的には、ユーザーはレンタル料を支払って一定の算力シェアを取得し、算力貢献度に応じてマイニング収益を得る。このサービスの利点は柔軟性と低コストにあり、個人ユーザーの参入障壁を下げると同時に、算力の利用効率を高めることができる。
主要なBTCクラウド算力サービス提供事業者には、BitdeerやNiceHashなどがある。需要側の運営モデルは通常、ユーザーが一定の算力をレンタルし、レンタル期間中のマイニング収益を分配するものであり、供給側では自社算力のレンタルと第三者算力マーケットプレイスに細分化される。自社算力レンタルとは、サービス提供事業者が自社のマイニング機器で生成した算力を商品として貸し出すこと、第三者算力マーケットプレイスとは、第三者マイナーの余剰算力と借り手の算力需要を仲介するサービスを指す。
クラウド算力レンタルサービス提供事業者にとって、主なコンプライアンスの要点は三つある。すなわち、「算力の合法性」「資金の合法性」「暗号通貨の合法性」である。AIブームにより、広義のクラウド算力レンタルサービスの人気が高まっている。米国は中国に対して数々の政策を打ち出し、算力が中国企業に流れることを制限しており、多くの海外企業は公海上で中国企業に算力レンタルサービスを提供することで、米国の輸出制限や技術封鎖を回避している。算力の国境を越えた問題については、異なる国や地域における算力に関する法律規定を考慮する必要がある。マイニング算力に関して言えば、AI計算チップの禁輸対象とはならないものの、クラウド算力レンタル事業者にとっては引き続き重点的な注視が必要である。資金の合法性に関しては、顧客に算力「マイニング」を提供する際、顧客が算力購入に使用する資金が合法な収入であることを確認し、企業がマネーロンダリングの潜在的リスクを抱えないようにしなければならない。もちろん、この「確認義務」が法的強制要件に該当するかどうかは、法的にはまだ議論の余地がある。暗号通貨の合法性に関しては、暗号通貨の流通が禁止されている国や地域で事業を行うと、より多くの法的リスクに直面する可能性がある。例えば中国で関連業務を行う場合、法律・規則に違反する恐れが非常に高く、契約が無効と判定される可能性がある。
暗号マイニングエコシステムファンド
ビットコインマイニング産業が次第に成熟する中、各国司法管轄区域でビットコインETFの承認が進み、規制対応ルートが整備されたことで、ますます多くの伝統的金融機関がビットコインマイニング産業の投資機会に注目し始めた。2024年5月、香港のライセンス保有機関が上場した「Bitcoin Mining Ecosystem Investment SP（ビットコインマイニングエコシステム投資SP）」というビットコインマイニングエコシステムファンドが正式に発表された。このファンドの投資構造には、マイニング機器の調達、鉱山ホスティング、共同運用管理、ヘッジ取引、マイニング機器の現金化などが含まれており、投資家はファンドを購入することでビットコインマイニング事業に間接的に参加できる。このような多様な投資戦略は、投資リスクを低下させるだけでなく、安定した収益源も提供する。ビットコインマイニングエコシステムファンドの成功裏の発表は、伝統的金融と暗号通貨マイニング産業の深層的融合を示している。近い将来、ビットコインマイニング産業への関心がさらに高まり、ビットコインの規制対応が進むにつれて、より多くの投資機関が参入し、ビットコインマイニング産業に基づく様々な投資商品が次々と登場すると予想される。
業界規制のトレンド
2024年はビットコインにとって意義深い年となった。1月10日、米証券取引委員会（SEC）が公告を出し、11のビットコイン現物ETFが米国証券取引所に上場承認された。これはビットコインが伝統的金融界により一層受け入れられたことを意味している。2024年4月20日、ビットコインブロックチェーンは4回目の半減期を迎えた。過去を振り返ると、半減イベントはしばしば暗号関連企業の倒産、破産、再編の波を引き起こし、債務再編を果たした企業だけが冬を乗り越え、次の春にはさらに強固な体制となる。しかし間違いなく、10年以上の発展を経て、ビットコインマイニング業界の内部運営は以前と比べてはるかに透明かつ成熟している。
特にここ数年、新型マイニング機器やマイニング技術が次々と登場し、浸漬冷却技術や高性能マイニング機器の使用が業界内で徐々に普及している。ビットコインマイニング企業はマイニングの効率性と安全性において著しい進歩を遂げている。世界的に環境保護への関心が高まる中、マイニング産業はより環境に配慮し、持続可能な発展モデルを探求している。例えば、再生可能エネルギーの使用比率を高め、カーボンフットプリントを削減している。多くのマイニング企業は事業範囲を拡大し、産業チェーンの統合発展を進めている。上場企業が上記産業チェーン内で複数の役割を担うケースも珍しくない。産業全体の成熟により、金融機関の関心も高まり、暗号マイニングエコシステムファンドなどの機会を探る動きが活発になっている。
一方で、世界各国の暗号通貨マイニングに対する規制政策は依然として変化し続けている。筆者は2021年のある報道で非常に的確な表現を見たことがある。「暗号マイナーはまるで『遊牧民』のようで、激しい競争の中、政治情勢が安定し電気料金が安い『安価な地域』を世界中を巡って探し求め、自らの算力を暗号市場でより競争力のあるものにしようとしている」。世界の算力分布を観察すると、2021年以降、世界の算力センターは中国から北米およびヨーロッパに移り、さらにカザフスタン、ロシア、ラテンアメリカ、中東地域も追い上げてきており、算力を着実に高めている。
マンクン法律事務所は、暗号マイニング産業がブロックチェーンエコシステムにおいて不可欠な役割を果たしていると考える。主要な関係者を分析することで、この産業の運営モデルと将来の方向性をより深く理解できる。将来を見据えると、技術の進歩と規制環境の変化に伴い、マイニング産業はさらなる機会と挑戦を迎えるだろう。合規的な経営が企業の成功の鍵となり、長期的な発展を支える基盤となる。次に、マンクン法律事務所は暗号マイニング産業の法的分析に関する特別連載を開始し、各主要関係者が直面する法的リスクを詳細に分析し、業界および規制のトレンドを踏まえて、関係者および投資家に合規アドバイスを提供していく。
中国人民銀行などの当局が発表した「仮想通貨取引投機リスクのさらなる防止・対処に関する通知」、国家発展改革委員会などの当局が発表した「仮想通貨マイニング活動の取り締まりに関する通知」によれば、中華人民共和国境内で仮想通貨「マイニング」活動を行うことは違法行為であり、国内での仮想通貨「マイニング」プロジェクトの実施は厳禁である。本稿の業界および規制に関する研究は、筆者がグローバルな視点から執筆した業界記事であり、読者は各自の所在地域の法律・規則を厳守し、いかなる違法な金融行為にも参加しないようお願いいたします。
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