議論の絶えない仮想通貨界隈のKOLが行うラウンド調達には、どのような法的リスクがあるのか？

2024.06.18

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議論の絶えない仮想通貨界隈のKOLが行うラウンド調達には、どのような法的リスクがあるのか？

KOLの輪の罠に陥っていますか？

2024.06.18 - 13:14:17

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KOLの輪の罠に陥っていますか？

執筆：劉紅林（上海マンクン法律事務所創設者・所長）；

黄文穎、李嘉倩（上海マンクン法律事務所弁護士アシスタント）

SatoshiVMは2024年上半期の注目プロジェクトの一つとなったが、その理由の一つとしてKOLによる「騒動」がある。

2024年1月、SatoshiVMは初のトークンSAVMを発行した。多くの協力KOLが事前に盛り上げを行ったため、SAVMの価格は発行直後から急騰し、短期間で11.66米ドルにまで達した。しかしすぐに、KOLがプロジェクト側から受け取ったトークンを即座に売却していたことが明らかになり、大きな論争を巻き起こした。これにより価格は下落を続け、2024年6月12日の取引データによると、SAVMの24時間最低取引価格は2.07米ドルまで下がっており、かつての輝きはもはや見られない。

実際、暗号資産プロジェクトとKOLの協力は業界内で既に一般的なマーケティング手法となっており、「KOLラウンド」という概念も生まれている。しかし、KOLがKOLラウンドに参加することは多くの法的問題を伴い、特に参加プロジェクトに著しい市場変動が生じた場合、リスクはさらに高まる。

そこで本日は、マンクン法律事務所の弁護士が「暗号資産におけるKOLラウンド」について解説する――KOLラウンドとは何か？そこに潜む法的リスクは？そしてそれらのリスクをどう回避すべきか？

01 KOLとKOLラウンド

（一）KOLとは何か

KOL（Key Opinion Leader）は日本語で「キーオピニオンリーダー」と訳され、より正確な製品情報を持ち、特定のコミュニティから信頼されており、その購買行動に大きな影響を与える人物を指す。

Web3.0分野におけるKOLとは、豊富な投資経験や掘り出し物を見つける意識を持ち、一定数以上のフォロワーを持つ仮想通貨界隈のインフルエンサーである。彼らは多くの注目を集めるため、発信する情報が広範囲に拡散される。

Web3.0分野の「有識者」として、KOLと呼ばれるには必ずしも大量のフォロワーが必要というわけではない。フォロワー数が5,000人程度でも、プロジェクト側からプロモーション依頼を受け、報酬を得る機会がある。

KOLが収益を得る方法は主に二つある。第一に即時報酬の受領であり、一般的なインフルエンサー広告と同じ形式で、X（旧Twitter）でのGiveawayキャンペーンやNBA選手のプロモーションなどが該当する。第二にプロジェクトへの投資家としての参加があり、自身の影響力を「出資技術」として提供したり、直接資金を投じたりすることで、プロジェクトのトークンを割引価格または無償で取得する。

（二）KOLラウンドとは何か

KOLラウンドは実は上記の第二の形態を指しており、呼び方が異なるのは視点の違いによる。

プロジェクト側の資金調達の観点から見ると、一部の暗号資産スタートアップは株式でベンチャーキャピタルを調達するが、他には自社発行のトークンや関連トークンの販売によって資金を調達する。また、混合型として株式とトークンを組み合わせたラウンドを行う企業もある。

KOLラウンドとは、プロジェクトがKOLに宣伝を依頼するだけでなく、同時に資金調達の対象としても扱うことを意味する。他の投資家とは異なり、KOLはプロジェクトの初期貢献者として、通常、プロジェクトトークン購入時に割引を受けたり、無料で配布を受けたりすることができる。

2024年4月、Web3.0資産データプラットフォームRootDataは、過去半年間におけるKOLのプロジェクト資金調達参加状況に関する統計を発表した。それによると、dingaling氏が21件のプロジェクトに参加し、トップに立った。

注目すべきは、このランキングではNFTプレイヤーの占める割合が高いことだ。その理由の一つとして、近年NFT市場が低迷しているため、NFTプロジェクトやKOLが新たな成長ポイントと突破口を模索していることが考えられる。プロジェクト側とKOLの連携が、NFTプレイヤーが一次・二次市場に大挙して流入する要因の一つとなっている可能性がある。

02 KOLラウンドにおける法的課題

（一）KOLラウンドに関連する規制動向

中国においては、『広告法』『ネット配信者行動規範』『市場監督管理総局によるネットライブ配信の規範化に関する指導意見』などの規定に基づき、従来のKOLは文字や動画によるプロモーションの中で、ブランドとの委託関係を明確に開示しなければならず、関連当局の監督下にある。例えば、あるKOLが動画内に商品広告を挿入する場合、投稿時に広告であることを明示する必要がある。しかし、暗号資産業界に関しては、中国には現時点では特化した法的支援が存在しない。

一方、アメリカでは、ブルームバーグが公表したKOLファイナンス契約書の内容によれば、割引価格で投資するKOLは、長編ポッドキャストやTikTok動画などでプロジェクトを積極的に宣伝しなければならず、また、宣伝時にプロジェクトとの関係性を開示することが義務付けられている。

さらに、KOLの暗号資産プロモーションは米国証券取引委員会（SEC）の監査対象にもなる。例えば、2022年10月、キム・カーダシアンは特定のプロジェクトトークンを宣伝する際に、プロジェクト側との委託関係を開示しなかったため、米国の規定違反とされ、SECから調査および起訴を受けた。

しかし実際には、外部からはプロジェクト側とKOLの関係や内部取引構造を把握するのは困難である。また、すべてのプロジェクトやKOLが相互の関係を公開するわけではなく、内部告発がない限り、当局がKOLラウンドの情報を得ることは難しく、結果として監視が行き届かないのが現状である。

（二）虚偽宣伝による詐欺の疑い

Web3.0世界の利用者であれば、多くの投資家が理解している通り、KOLが単に報酬を受け取って広告しているだけであっても、彼らの過剰な称賛には全面的に信用できない。さらに、KOL自身がプロジェクトのトークンを購入または購入予定である場合、その情報の信頼性はさらに疑わしくなる。

業界関係者の話によれば、KOLが正直に情報を発信することは極めて稀であり、多くは曖昧さや誤解を招く表現、あるいは完全な虚偽情報を含み、投資家にトークン購入を誘導しようとする。

実際、KOLによる真偽混在の誇張宣伝は、民事上の詐欺乃至刑事上の詐欺の法的リスクを孕んでいる。『民法典』第148条によれば、KOLの虚偽陳述により投資家が誤認し、トークンを購入またはプロジェクトに参加した結果、財産的損害を被った場合、KOLの行為は民事詐欺に該当し、投資家は損害賠償を請求できる。

さらに深刻なのは、KOLが投資家の財産を不正に占有する意図を持っており、騙す手段を通じてプロジェクト側が投資家資金を獲得した結果、投資家が財産的損害を被った場合、KOLの行為は『刑法』第266条に定める詐欺罪に問われ、刑事責任を負う可能性が高い。

（三）違法なネズミ講のリスク

前述の通り、KOLとプロジェクト側の協力モデルは通常透明性に欠け、KOLがどのようにしてプロジェクトのトークンを取得したかは外部からは知るのが難しい。しかし、KOLのトークン配分額が成功裏に勧誘した投資家の人数に連動しており、かつKOLが有料コミュニティ内で宣伝している場合、これは違法なネズミ講活動の疑いが生じる。

中国『刑法』第224条における組織・指導ネズミ講活動罪の定義によれば、ネズミ講の主要要素は以下の通り：「入会金」の徴収＋「人頭」ベースの報酬＋参加者に他人を勧誘させることで、3段階以上の階層構造を形成すること。

したがって、KOLがプロジェクトを宣伝する際に、コミュニティ会費を徴収し、勧誘した投資家の人数に応じてトークン報酬を得ており、さらに投資家に下線を勧誘させ、3段階以上の階層構造を形成している場合、KOLの行為は組織・指導ネズミ講活動罪に触れる可能性があり、刑事責任を問われる。

（四）刑事犯罪の共犯とみなされるリスク

最近、ZKasinoプロジェクトはKOLのプロモーションリスクに対する関心を高めた。同プロジェクトは2024年3月に資金プール活動を発表した。

複数のKOLがZKasinoのKOLラウンドに参加し、ツイッター、暗号資産コミュニティフォーラム、オフラインイベントなどさまざまなチャネルを通じてプロジェクトを宣伝し、それに応じたトークン報酬および投資優遇措置を得た。

しかし、百万を超えるユーザーが1万ETH以上をブリッジした後、ZKasinoプロジェクト側は突然公式サイトの活動説明を変更・削除し、約束通りETHの返還を行わず、強制的にユーザーのETHをプラットフォームトークンに交換した。

この行為は大きな論争を引き起こし、融資および宣伝に参加したKOLたちもファンからの強い疑念と非難を浴び、「利益供与」の疑いで「共犯」として刑事責任を問われるべきだと批判された。

この事件のKOLたちと同様、多くのKOLはプロジェクトを宣伝し、高値でトークンを売却する行為を普通の商業投資と考え、プロジェクト側とは無関係であり、ユーザーに対しても責任はないと思っている。

だが、栄枯盛衰は表裏一体。KOLはプロジェクトトークンの暴騰で利益を得られる一方、プロジェクトに問題が生じた場合には重大な法的リスクに巻き込まれる可能性もある。

もしプロジェクト側が資金調達方法や内容の問題で刑事事件に巻き込まれ、KOLがそのプロジェクトにおいて明確な宣伝・推奨の役割を果たしていた場合、『中華人民共和国刑法』第25条に基づき、KOLはプロジェクト側の内幕情報を知っていた、または知るべきだったと判断され、司法当局から起訴され、責任を問われる可能性がある。

すでに多くのベテランKOLがこのリスクを認識し、自己防衛策を講じ始めている。例えば、KOLの殺破狼（0xKillTheWolf）氏は、ZKasinoのKOLラウンドに参加しない理由をツイッターで共有しており、プロジェクトの評価や収益データへの疑問、創業者の人柄への不信などを挙げている。このような慎重な姿勢は、他のKOLにとって参考になる。