米国の暗号規制政策の急変が法的ジレンマを引き起こす：ウォレットやDeFi開発者に新たな課題と対応戦略

2024.05.06

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米国の暗号規制政策の急変が法的ジレンマを引き起こす：ウォレットやDeFi開発者に新たな課題と対応戦略

連邦捜査局（FBI）は、暗号資産ウォレットのユーザーに対し、資金を規制対象機関に移転しない場合、刑事的差押えや調査によりその資金を失う可能性があると警告しました。

2024.05.06 - 13:26:24

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執筆：Aiying

2013年以降、米国政府の政策は一貫して明確であり、暗号通貨ウォレットの開発者および利用者はマネー・トランズミッター（資金移動業者）ではないと見なしてきた。しかし最近、司法省が突如として無許可の資金移動罪でウォレット開発者を起訴する方針を打ち出し、非常に驚きをもって迎えられている。特にこれらの開発者が実際にはユーザーがソフトウェアで保護している資産を支配していないという点を考えれば、なおさらである。

連邦検察官は最近の2件の事件において、これまでにない解釈を提示した。すなわち、4月26日に公表されたSamourai Walletに対する起訴と、同日にTornado Cash事件におけるRoman Stormが証拠排除を求める申し立てに対し提出された反論意見である。同時に、FBI（連邦捜査局）は暗号通貨ウォレット利用者に対して警告を発し、規制対象機関に資金を移さなければ、刑事的差押や調査によってその資金を失う可能性があると注意喚起した。

一、現行の資金移動に関する政策の概要と最近の出来事の詳細なまとめ

米国には「銀行秘密法」（Bank Secrecy Act、BSA）およびその改正法に基づく一連の連邦法があり、これらは資金移動業者に対するアンチマネーロンダリング（AML）規制の根幹を成している。「金融機関」というカテゴリーが定義されており、財務長官は必要に応じてこのカテゴリーを再定義できる権限を持つ。そのため、BSA下の執行規則が事実上、「誰が」「どの程度」マネー・トランズミッターまたは他の金融機関として登録義務を負い、「顧客を知る」（KYC）原則の遵守、当局への報告義務、その他AML管理措置の実施が必要かを規定している。

これらの規則では「マネー・トランズミッター」を以下のように定義している：

「ある人物から通貨、資金、またはその他の代替通貨価値を受け取り、何らかの手段により別の場所または人物にそれを送信するサービス」を提供する者；
資金移転に関与する他のすべての者。

暗号通貨の文脈では、「通貨、資金、またはその他の代替通貨価値」という定義に若干の曖昧性がある。もし暗号通貨が「資金」と見なされるならば、「資金移転に関与する者」全員がマネー・トランズミッターとなる。暗号通貨が「通貨」または「その他の代替通貨価値」であれば、「受け取り」「送信」を行う者が該当する。条文の直接的な解釈によれば、暗号通貨は従来の通貨の代替品と見なされ、商業的に他人の暗号通貨を受け取り、送信する者はマネー・トランズミッターとなる。言い換えれば、他人の暗号通貨を実質的に支配し、その支配を利用して他の人物または場所へ送金する者が該当する。この法律は暗号通貨登場以前から存在しており、議会、裁判所、規則による修正または廃止は一度もない。

暗号通貨が「通貨」「資金」「その他の代替通貨価値」のいずれに該当するかという僅かな曖昧性は、FinCEN（金融犯罪執行ネットワーク）によって早期に解決された。

2013年、FinCENは初の「バーチャル・カレンシー」ガイドラインを発表。この中で、暗号通貨（彼らはバーチャル・カレンシーと呼ぶ）は「資金」でも「通貨」でもなく、「代替通貨の価値」であると確認した。脚注では、バーチャル・カレンシーを「資金」と見なさないと明言しており、それはプリペイドアクセス規則の適用を回避するためであり、FinCENはそれらが暗号通貨活動に不適切だと判断していた。

FinCENはさらに、単にバーチャル・カレンシーを使用するだけの利用者はマネー・トランズミッターではなく、その後の行政裁定でもソフトウェア開発者は該当しないと明言した。「ソフトウェアの制作・配布そのものは、価値の受領・送信を構成しない。たとえそのソフトウェアがバーチャル・カレンシーの売買を促進する目的であっても同様である」。

また、FinCENは2019年に追加のガイダンスを発表し、仮想通貨の部分的なコントロールのみでは、ウォレット開発者をマネー・トランズミッターと分類できないと明確に述べた。取引に関与し、保有者の要求に応じて追加の検証を行う者であっても、その価値に対する完全かつ独立した支配権を持っていないためである。

このガイダンスは、ホスト型暗号通貨事業を行う企業のみが許可を得て連邦の資金移動規制の対象となることを求めている。法的立場は明確だった：非ホスト型の暗号通貨開発者はマネー・トランズミッターではない。

二、事件の詳細と争点

2024年4月26日、CoinJoin取引を通じてユーザーのプライバシーを強化するビットコインウォレット「Samourai Wallet」の開発者を、違法な資金移動などの罪で起訴した起訴状が公開された。ここではマネーロンダリング共謀の指控については一旦触れない。なぜならそれは具体的な事実に依存しており、必ずしも開発者がホスト型サービスを提供していることに基づくわけではないからである。被告が起訴内容通り、CoinJoin取引を調整する集中サーバーを運営していた可能性はある。しかし現時点での情報では、Samourai Walletは開発者や第三者がユーザーのビットコインを実質的に独立して支配できるようにはなっていない。規則の直接解釈、特にFinCENのガイダンスや行政裁定を踏まえると、Samourai Walletの開発者はいかなるユーザー資金に対しても「完全かつ独立した支配」を持っておらず、したがってマネー・トランズミッターの定義に該当しない。

一方、Roman StormのTornado Cash事件では、検察側が却下請求に対する回答を提出した。そこでは「第1960条」（18 U.S.C. § 1960）について言及しており、これは無許可で資金移動事業を運営することが違法であると規定している。検察側の主張は、この法律の定義は通常議論されるものよりはるかに広範であると強調している。

彼らの主な論点は、Tornado Cashのソフトウェアが入金・出金リクエストを行うことでイーサリアムブロックチェーン上で暗号通貨が移動する以上、開発者が責任を負うべきだというものだ。この主張は責任の範囲を拡大しており、この論理に従えば、ほぼすべての暗号通貨ウォレットやスマートコントラクトが資金移動業務を行っていることになり、すべての開発者が違法な資金移動に関与する可能性がある。

規制上の定義に関して、検察側の回答はこれまでのすべてのガイダンスを無視しており、「資金」の定義を極めて広く解釈し、単に「移転に関与する者」すべてに適用しようとしている。彼らはこれを宅配便サービスに例え、資金の支配が必須でないことを示そうとする。しかし、これはFinCENが仮想通貨は「資金」ではないと明確に宣言した過去の立場を無視しており、極めて矛盾した解釈である。

もしTornado Cashが宅配便サービスに例えられるなら、それが犯罪者だけのためのサービスではないことは明らかである。さらに、検察の類推は、逆に彼らが主張したいこととは正反対の事実を証明している。中身にアクセスできない宅配サービスは、明らかに資金移動サービスではない。まず、パッケージの中身を開けられないなら、中に何があるかどうやって知るのか？罐詰食品の箱を運んでいると言われ、箱を開けられないなら、なぜ無許可の資金移動で有罪になるのか？そもそもFinCENは、通貨の安全輸送に特化した装甲車サービスはマネー・トランズミッターに該当しないと明言しているのだ！

一方、FBI（連邦捜査局）は暗号通貨ウォレットに関する警告声明を発表。米国民に対し、米連邦法に基づきマネー・サービス・ビジネス（MSB）として登録していない暗号通貨送金サービスを利用しないよう呼びかけた。FBIはFinCENの公式ツールも紹介し、企業がMSBとして登録されているかを確認できるよう促している。

Tornado CashおよびSamourai Walletの起訴事件を踏まえると、司法省の立場が「イーサリアムブロックチェーン上で暗号通貨を一地点から他地点へ移動させる行為すべて（Tornado Cash答弁書で論じられたように）が資金移動にあたる」というものであれば、スマホ上で動作するウォレットソフトウェアも、TrezorやLedgerのUSBデバイス上のソフトも、Coinbaseサーバー上で動作するソフトもすべて資金移動業者となり、MSB登録が必要となる。しかし、これら3つのうちMSB登録をしているのはCoinbaseだけである。最近の起訴の動向を考慮すれば、多くのウォレット企業、特に分散型ウォレットにとっても重大な先例となるだろう。

現時点では、司法省が長年の政策を突然刑事執行によって変更したのか、あるいは司法省とFinCENの間に深刻な齟齬があるのかは不明である。いずれにせよ、このやり方は米国の法治主義に深刻な損傷を与える。余談だが、TikTok法案の成立や最近話題となった『反ユダヤ人意識法案』を見ても、米国内部の自己分裂が進行していることが感じ取れる。

三、不確実性がもたらす米国市場からの暗号ウォレット撤退

パリに本社を置くビットコイン企業Acinqは、米当局の最近の発表により、セルフホスト型ウォレットプロバイダー、ライトニングサービスプロバイダー、さらにはライトニングノードさえもマネー・サービス企業と見なされ規制対象となる可能性が生じており、規制上の不確実性を理由に、人気のライトニングネットワークウォレット「Phoenix」を米国のアプリストアから削除すると発表した。ユーザーには2023年5月3日までのアクセス終了前にチャネルをクローズし、資金を移動するよう勧告している。

翌日、zkSNACKsは米国向けにプライバシー保護型ウォレットWasabiのアクセスを停止すると発表し、4月27日の声明で「米当局の最近の発表を受けて、zkSNACKsは現在、米国ユーザーによる自社サービスの使用を厳格に禁止する」と述べた。

四、問題点

1、ウォレットが米国ユーザーを対象にしていなければ、許可や登録は必要か？

暗号通貨ウォレットまたはサービスが明確に米国ユーザーを対象としておらず、米国ユーザーがそのサービスを利用できないよう確保している場合、通常は米国の資金移動許可やマネー・サービス・ビジネス（MSB）登録は不要である。米国の法律および規制は、米国内で事業を行う企業または米国居住者にサービスを提供する企業を主に対象としている。

しかし、たとえ直接米国ユーザーを対象としていなくても、米国金融システムを通じて取引を行っていたり、米国ユーザーが何らかの方法でサービスを利用している場合は、米国規制当局の関心を引く可能性がある。したがって、グローバル化とインターネット環境下では、米国法のリスクを完全に回避することは難しい。

潜在的な法的リスクを避けるため、非米国の暗号通貨サービス提供者は、自社サービスが米国ユーザーにアクセスされないよう対策を講じるべきである。これには地理的ブロッキング、IPアドレスフィルタリングなどの技術的措置に加え、利用規約に米国居住者へのサービス提供を明確に否定する文言を含めることも含まれる。

2、米国ユーザーが抜け道を使って利用してしまう場合、最も確実な対応方法は？

マネー・サービス・ビジネス（MSB）として登録する：
米財務省FinCENの要請に従い、資金移動サービスを提供する個人または企業はすべてMSBとして登録しなければならない。必要な登録フォームの提出および重要な変更情報を更新する義務がある。
銀行秘密法（BSA）の遵守：
MSB登録企業は、BSAおよびその改正法に従い、アンチマネーロンダリング（AML）規定の遵守や疑わしい活動報告書（SARs）の提出などの義務を負う。
顧客確認手順（KYC）の実施：
資金移動サービスは顧客確認手順（KYC）を実施しなければならず、これは本人確認手続きであり、なりすまし、金融詐欺、マネーロンダリング防止を目的としている。
州レベルのライセンス（MTLライセンス）取得：
連邦レベルでの登録に加え、ほとんどの州では資金移動サービスが州レベルのライセンスを取得することを求めている。各州の要件は異なるため、事業を行う州ごとに適切なライセンスを申請する必要がある。
コンプライアンス記録の維持と報告：
記録保存義務を遵守し、定期的にFinCENに高額取引および疑わしい活動の報告を行う。これらの記録は監査または検査時に提出が求められる可能性がある。
資本金および保険要件：
事業規模および取引タイプに応じて、一定の資本準備および保険加入が求められ、顧客資金の安全性を確保する必要がある。