2024年シンガポール基金構造の設立および規制要件（バーチャルアセット）

2024.03.21

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2024年シンガポール基金構造の設立および規制要件（バーチャルアセット）

暗号資産ファンド／バーチャル資産ファンドは通常、設立にあたって2つのアプローチを取ることができる。

2024.03.21 - 10:06:05

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暗号資産ファンド／バーチャル資産ファンドは通常、設立にあたって2つのアプローチを取ることができる。

執筆：Aiying

前回の『2024年シンガポール仮想資産ファンドマネジメント：ライセンス申請要件と免除ガイドライン概要』では、シンガポールにおける暗号資産ファンドについて、ライセンス付きファンドマネジメント会社（LFMC）およびライセンス免除対象となるファンドの2つのケースを紹介しました。一方で、ファンド構造に関しては、シンガポールで一般的に採用されている構造は以下の通りです。

特に暗号資産／仮想資産ファンドの場合、通常は以下の2つのアプローチが考えられます：

1. ライセンスを申請せず、非証券型の暗号通貨に直接投資する方法。特定の免除条件を利用することで、ライセンス保有管理者となることを回避できます。

2. あるいは、伝統的な私募ファンド構造を採用し、シンガポール金融庁（MAS）に登録または認可されたファンドマネジャーによって設立する方法。この場合、シンガポールの変動資本会社（VCC）という組織形態を採用します。

今回は、シンガポールVCCの設立手順および最新のコンプライアンス規制要件について詳しく解説します。

VCC 概要

2020年1月15日、シンガポール金融庁（MAS）と会計企業管理局（ACRA）は共同で、変動資本会社（Variable Capital Companies, 「VCC」）制度を正式に導入しました。当時のシンガポールにとってVCCは新たな会社形態であり、さまざまな投資ファンドに適用可能で、ファンドマネジャーに対して高い運営柔軟性を提供するとともに、コスト削減にも大きく貢献します。

一、VCC の監督法規

二、シンガポール変動資本会社（VCC）の主なメリット

三、シンガポール変動資本会社（VCC）の主な特徴

四、VCC ファンドの基本構造

1. 単体VCC

単体VCC構造は、従来のシンガポール普通株式会社型ファンド構造と類似しており、投資家はVCCの株主としてVCC株式を保有し、VCCを通じて投資活動を行い、間接的に投資先企業の資産を保有します。単体VCC構造は単一の投資ポートフォリオのみを含みます。

2. 傘型VCC

傘型VCC構造は、1つの独立した法人実体であり、その下に複数のサブファンドを設置します。サブファンド自体は法的人格を持ちませんが、各サブファンドの株主または投資家は異なり、投資目的や投資計画も異なることができます。傘型VCC構造には以下のような明確な利点があります。

各サブファンド間、およびサブファンドとVCC本体との間の資産および負債は相互に独立

サブファンドは法的人格を持たないものの、VCC Act第29条により、いかなる場合においても、あるサブファンドの資産はVCC本体または他のサブファンドの債務返済に使用することはできません。また、各サブファンドの債務はその自身の資産によってのみ返済されます。清算時も各サブファンドは個別に清算されます。この規定は強制的であり、これに反するVCC定款、契約または合意などはすべて無効となります。

このため、傘型VCC構造下の各サブファンドは高度な独立性を有しており、あるサブファンドの解散または清算が他のサブファンドに影響を与えることはなく、各サブファンドの正常な運営が保障され、投資家の利益が最大限に保護されます。

運用効率が高く、コストも比較的低い

VCC本体とそのサブファンドは同一の法的実体とみなされます。ガバナンス面では、各サブファンドが同じ取締役会およびサービスプロバイダー（同一のファンドマネジャー、カストディアン、監査人、行政代理人など）を共有できます。運用面でも、複数のサブファンドの口座管理を一括で行ったり、株主総会の開催や目論見書の作成などを統合して実施したりすることが可能です。

このような運用上の多くの利点を考慮し、実際の投資場面では投資家が傘型VCC構造を選択することが多く、具体的な投資モデルは以下の通りです。投資家は対象サブファンドが発行する参加株式（Participating Shares、定義後述）を保有します。VCCはその傘下のサブファンドを代表して投資家と投資取引文書に署名し、投資家はサブファンドの株主となります。その後、該当サブファンドが投資先企業に投資を行い、最終的に投資家は間接的に投資先企業の権益を保有することになります。

五、VCC の登録手順

シンガポール当局のガイダンスに基づき、VCC登録の具体的な手順は以下の通りです。

第一ステップ：名称確認

1. 適切な名称を選定します（既に登録されている名称、不適切な名称、財務省により禁止されている名称を除く）。また、名称の末尾には必ず「VCC」を付ける必要があります。
2. 名称が承認された後、120日間保留されます。この期間内に登録手続きを行う必要があります。期限切れになると、再度申請が必要となります。

第二ステップ：VCCタイプの確定

すなわち、単体VCCか傘型VCCかを決定します。傘型VCCの場合、各サブファンド間の資産および責任は相互に独立しています。

第三ステップ：登記事務所住所の提供

登記事務所住所（Registered Office）とは、VCCが通信・通知を受け取り、登記簿および記録を保管する場所を指し、通常は現地の会社秘書が提供します。

第四ステップ：VCC定款（Constitution）の準備

定款には以下の内容を含める必要があります。

1. VCCの主要特徴
2. 経営に関するルールの説明
3. VCCが事業をどのように展開するかの説明
4. 取締役、株主および会社秘書の権利および責任の説明
登録申請時に定款の写しを添付する必要があります。当局に提出された定款ファイルは一般に公開されませんが、監督および執行目的でシンガポール当局から求められた場合には開示する義務があります。

第五ステップ：VCCの登録

VCCの登録が完了すると、唯一の実体番号（UEN）が付与されます。このUENは、ACRAまたは他の政府機関との取引に使用できます。登録には通常14〜60日かかります。

第六ステップ：サブファンドの登録（該当する場合）

サブファンドは、1つのVCCの下でのみ登録可能です。登録に必要な情報は以下の通りです。

1. サブファンドの予定名称
2. サブファンドの設立日
非傘型VCCから傘型VCCへ変更する場合は、14日以内にVCC情報を更新する必要があります。他の政府機関による審査や承認が必要な場合は、サブファンド登録処理に最大3営業日かかる場合があります。