暗号資産法務専門家が語る米国とアジアの規制状況および動向
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暗号資産法務専門家が語る米国とアジアの規制状況および動向
アメリカとアジアにおける暗号資産（クリプト）への規制は、厳格化されているのか、それとも緩和されているのか？
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察整理：HashKey Capital
本回IRコールでは、HashKey Capitalが業界屈指の法務専門家2名を特別に招聘しました。HashKeyグループ法務責任者のAnna Liu氏と、Flexa Network最高法務責任者（General Counsel）のMichelle Ann Gitlitz氏が、米国およびアジア市場における暗号資産規制の過去・現在・未来について、最先端のインサイトを共有します。
Q：アジアにおいて、暗号資産・デジタル資産関連活動を監督する機関はどこですか？
Anna：ここ数年、アジアでの暗号資産は急速に成長しており、規制当局もこの分野への注目を避けられません。多くのアジア諸国は、暗号通貨導入の利点（例えば送金の低コスト取引）を認識していますが、一方でマネーロンダリングやテロ資金供与に対する懸念もあり、消費者保護のためにより厳しい規制を設ける必要があります。現時点では、アジア各地域で暗号資産に関する規制要件が異なり、「一地域一政策」となっています。以下では特に香港とシンガポールを取り上げます：
a) 香港：監督対象に応じて、以下の機関に分けられます：
香港金融管理局（HKMA）：特別行政区の中央銀行として、デジタル資産が「通貨」に該当するかどうかを決定。したがって、ステーブルコインに対して司法管轄権を持ち、金融エコシステムの安定性と完全性の維持を推進する権限があります。
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香港証券先物取引監察委員会（SFC）：香港金融市場の規制機関であり、証券および先物カテゴリに属するバーチャルアセットを管理しています。
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香港特別行政区政府財政事務及び庫務局（FSTB）：香港特別行政区の政策立案機関の一つで、財政および政府予算に関する政策を策定し、業界に共通のガイドラインを提供しています。
b) シンガポール：暗号資産に関して、シンガポール金融庁（MAS）は中央銀行および金融管理機関の主要機能を統合した独自の規制枠組みを構築しています。仮想資産事業を行う企業にはライセンス制度と具体的な要件が課されています。
Q: 米国において、暗号資産・デジタル資産関連活動を監督する機関はどこですか？
Michelle：a) 私はこれを「アルファベットスープ」（＝複雑多様な規制機関の混在）と呼んでいます。米国には州レベルと連邦レベルの異なる規制当局があり、それぞれが暗号資産に関する法律の制定・執行を目指しています。
b) 米国には州と連邦の二重規制体制があります（例：ニューヨーク市とアリゾナ州の制度は異なります）。
c) 連邦制度：米国証券取引委員会（SEC）、米国商品先物取引委員会（CFTC）、通貨監理庁（OCC）、金融犯罪捜査ネットワーク（FinCEN）、国内歳入庁（IRS）などが存在します。
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SEC：証券の監督を担当。トークンを証券と見なし、大多数の暗号資産を証券類に分類しています。
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CFTC：特定タイプの商品を監督。主に暗号資産の現物市場はCFTCの管轄外ですが、暗号資産現物取引をCFTCが監督すべきかについては議論が続いています。
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OCC：財務省の一部門として、銀行システムに関する規制を担当。そのため、ステーブルコインの監督もOCCの権限範囲内です。
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FinCEN：暗号資産がテロ資金供与などの違法行為に利用されないよう確保します。
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IRS：個人が暗号資産取引に関して適切に納税していることを確認します。
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米国消費者金融保護局（CFPB）：暗号関連企業が消費者に対して何を開示すべきかを規定。
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連邦取引委員会（FTC）：暗号関連企業が金融製品の広告を出す際に遵守すべき業界基準を監督。
d) 各州ごとに異なる法律があります。たとえば、州政府が「マネートランスミッター法（MTA）」を制定し、支払い業界やお金（または価値のある流通通貨）を受け取る事業を監督下に置いています。
e) バイデン政権下では、複数機関間の協力を積極的に推進しています。より多くの規制機関が協働を選択していますが、全体として機関横断的な協力のためのガイドラインやホワイトペーパーは依然欠如しています。
f) 複数の機関の上に「スーパー規制当局」が存在するべきか？この役割については議論がありますが、全体的な合意には至っていません。大統領暗号資産作業部会は、CFTCまたはOCCを暗号資産業界の「最高規制機関」とすべきだという提案を出しましたが、最終的な解決策はまだ模索中です。
Q: 香港とシンガポールの暗号資産規制は変化の真っ只中にあります。かつてどのように監督していたのか、現在はどうなのか？また市場の規制に対する姿勢にも変化はありますか？
Anna：香港の場合、かつての緩やかな方針から、現在は規制の標準化へと移行しつつあります。現時点で暗号資産の発展を制限する法規はありませんが、証券・先物類の暗号資産取引については、香港SFCによる厳格な監督が継続されています。
a）現時点での香港における暗号資産の規制は大きく三つに分けられます：
I) 投資運用会社の監督：資産運用業務は香港の9番ライセンスにより規制される金融活動であり、「資産管理または証券」に該当します。ただし、現在は証券に分類されていない暗号資産のみに投資するファンドの運用は、資産運用活動とは見なされず、9番ライセンスの取得は不要です。しかし、すでに9番ライセンスを保有する運用会社が暗号資産ファンド（香港SFCはこれを「バーチャルアセット」と呼ぶ）を運用する場合は、SFCの監督下に入ります。SFCはライセンス付与やその他の条件を通じて、バーチャルアセット活動を監督しています。
監督条件：ファンドが保有する総資産価値の10％を超えるバーチャルアセットに投資する場合、10％未満であればSFCへの通知だけで済みますが、10％を超える投資を行う場合は、SFCにライセンス申請を行い、監督レベルのアップグレードを自主的に行う必要があります。
II) ファンド販売業者の管理：香港でファンドを販売するには、まず1番ライセンス（証券取引）を取得する必要があります。ファンドは証券に該当する集合投資スキームであり、実際に証券または暗号資産に投資するかどうかに関わらず同様です。2022年1月以降、香港金融管理局とSFCはバーチャルアセットファンドの販売に対して追加要件を設けており、合格投資家にのみ販売可能であること、正式なKYC手順の保持、バーチャルアセットに対する適切なデューデリジェンスの実施、顧客への情報・リスクの十分な開示などを義務付けました。これは規制要件の強化を意味します。1番ライセンスを持つ企業が暗号資産ファンドを取り扱う場合は、これらの新要件に従う必要があります。
III) 取引プラットフォーム運営者の管理：非証券型トークンの暗号資産取引サービスは、現状ではSFCの監督対象外です。現在、SFCは「オプトイン（選択同意）」方式でプラットフォームを監督しており、企業は中心化されたオンライン取引所を運営し、少なくとも1種類の証券型トークンを提供している必要があります。プラットフォーム上に証券型トークンが存在する場合、そのプラットフォームはSFCの監督下に入り、運営者は1番および7番ライセンスを取得する必要があります。HashKey Groupはアジアを代表するデジタル資産金融サービスグループとして、香港でバーチャルアセット取引プラットフォームを運営するための原則的承認を既に取得しています。
b）シンガポールでは、ここ数年間、暗号資産の規制が着実に進展してきました。暗号通貨は通貨の同等物とは見なされず、その特性に応じて、規制対象となる製品（デジタル決済トークン、資本市場製品、電子マネー）と、実用目的に限定された非規制のデジタルトークンとに分かれます。以下2つの主要な規制制度について詳しく説明します：
I）証券・先物の規制：この制度下では、暗号資産が従来の資本市場製品と類似した特徴を持つ可能性があります。
II）『支払サービス法』（PSA）：新たな制度として、シンガポールのPSAは支払サービス提供者に対し、登録とライセンス取得を義務付けています。電子マネーの発行およびデジタル決済トークン（DPT）サービスは暗号資産と関連しています。現在のDPTの範囲は狭いものの、各種サービスによりDPTの交換が容易になっています。2022年1月以降、最大の変更点はDPTサービスの定義拡大であり、DPTの譲渡、DPTの保管機関／ウォレット、およびサービスプロバイダーが資金やDPTを所有しない状態でのDPT取引所の仲介など、さらなる活動が規制対象となりました。今後、さらに多くのサービスタイプが規制範囲に含まれる予定です。
Q: 米国はかつてどのように暗号資産を監督していたのか？現在の規制状況はどうなのか？
Michelle：
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米国の基本的な規制体系には大きな変化がない
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ある暗号トークンが証券に該当するか否かの判断は、最高裁判所とSECが依然として1946年の「ハウイテスト（Howey Test）」を使用
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FinCENのような規制当局は2013年から『銀行秘密法（BSA）』の遵守を市場に促しており、暗号通貨も取引媒体として同法の適用対象となり、その適用範囲が拡大しています。
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また、多くの規制当局による取り締まり行動も増加傾向にあります。例えば、IRSは2016年にCoinbaseに召喚状を出し、ユーザーの脱税・不正申告の有無を調査しました。
新しい規制法は出現していませんが、既存法の改訂や再解釈は継続的に進行しています。2022年5月時点で、米国は暗号資産専用の新たな規制法を制定していません（アジアとは対照的です）。
Q: なぜ世界的に規制当局は暗号資産に対して「愛憎入り混じった」態度を取るのですか？
Michelle：
A）まさに的確な表現です。暗号業界で最も有名な出来事の一つが「シルクロード事件」（ダークウェブ市場。2013年に閉鎖、2020年に匿名ユーザーが10億ドル相当のビットコインを移動させたが、後に米国警察が回収）。これにより、暗号資産はしばしば「ネガティブ」「犯罪」といった形容詞とともにメディアで報道されました。
しかしMichelleはこの「イメージ」に反論します。「シルクロード」の容疑者が逮捕されたのは、FBIが強力なブロックチェーン分析能力を持っていたからです。もし「シルクロード」で現金が使われていたら、容疑者の検挙は極めて困難だったでしょう。現金は違法用途に使われても、帳簿が存在しないため痕跡を残すことがほとんど不可能です。これは根本的に悪いニュースです。
B）もう一つの理由は、新技術（あるいはあらゆる新興事物）が時に人々に不安を与えることにある。
Anna：補足します。規制当局は産業の反対側に立ち、住民の正当な権益を守り、企業の市場行動を監視することで金融の安定性を確保することに注力しています。そのため、規制当局は新技術に対して常に慎重な姿勢を取るのだと思います。彼らも深く学ぶ必要があり、監督体制を構築するには時間が必要です。これは時間がかかるプロセスですが、さまざまな規制当局が同時に暗号資産業界の成長に注目し、支援していることに私たちは喜びを感じています。
Q：Michelleさん、御社Flexa Networkは、世界をリードし完全にデジタル化された暗号通貨決済エコシステムですが、米国の暗号決済業界の規制状況について教えてください。
Michelle：
A）連邦レベルでは『銀行秘密法（BSA）』に基づく支払および資金移動法があります。この制度は、支払いがマネーロンダリングやテロ資金供与に使われないよう確保することを重点に置いています。
B）州政府の観点では、消費者保護が重点です。州法は「マネーグラム」（MoneyGram：個人間の迅速な国際送金サービス）や小切手業務に関係します。例えば、私がニュージャージー州に住んでいて、「ウエスタンユニオン（Western Union）」に行ってメキシコに送金する場合、ニュージャージー州の規制当局はその資金が本当にメキシコに送られたことを確認したいと考えます。
C）ステーブルコインは非常に興味深い存在で、最大の用途は支払いです。多くのステーブルコイン発行体はニューヨーク州金融サービス局（NYDFS）の監督下にあります。ニューヨークは暗号資産に対して非常に友好的な都市の一つですが、同時に高い基準を設けています。ニューヨーク州の監督下にあることは信頼の証です。Gemini、Coinbase、KrakenはすべてNYDFSの監督下にあります。一般的に、ステーブルコインはNYDFSの要求に従い、1:1の準備金を厳密に維持する必要があります。
D）米国政府は中央銀行デジタル通貨（CBDC）に強い関心を持っており、特に支払い側に注目しています。
E）Luna Terraはアルゴリズム型ステーブルコインであり、「別の資産」によって裏付けられています。この裏付け資産の価格が下落すると、ステーブルコインは「アンカー（peg）」から外れます。
Q: Annaさん、中国大陸における暗号資産の規制状況について教えてください。
Anna：
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中国大陸では、デジタル資産に関する法案はまだ成立していない
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2013年から中国政府は一連のガイドラインを発表
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2017年9月、中国人民銀行など7機関が共同で『トークン発行による資金調達リスク防止に関する公告』を発表。ICOを潜在的な犯罪活動と位置づけ、国内の暗号資産業界に大きな打撃を与えました
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2021年9月、中国政府はさらに指導意見を発表し、暗号資産業界の規制を強化。2021年の公告では「暗号資産は法定通貨ではない」と再強調し、自由な流通を禁止。また、海外の暗号資産取引所が中国大陸住民にサービスを提供することも禁止しました
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結論：ビットコインおよびイーサリアムは法定通貨ではなく、暗号資産のマーケットメイク、取引、ICO、デリバリー取引、マイニングなどの行為は中国大陸で禁止されています
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ただし、中国大陸住民がバーチャルアセットを保有または取引することは法的に禁止されておらず、自己責任のもとで可能です。しかし、金融機関および海外の暗号資産取引所は中国大陸住民にサービスを提供することが禁じられているため、実際の取引には一定の困難が伴います
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デジタル人民元は、非中央集権的なビットコインやイーサリアムとは異なり、中国人民銀行の監督下にあります。技術的には二層式のオペレーティングシステムを採用しており、コア層は中央集権的です。デジタル人民元は中国の法定通貨であり、現在の反マネーロンダリング法、KYC（顧客審査）などの法律がすべて適用されます
Q: 過去と現在について話しましたが、今後の暗号資産規制のトレンドはどうなると思いますか？
Michelle：州政府の方が連邦政府よりも迅速に行動すると考えます。先月、カリフォルニア州は暗号資産に関する行政命令を発令し、業界の発展と革新を肯定的に評価しました。フロリダ州が東海岸の暗号産業技術センターになりつつあることも確認しています。ワイオミング州の政策も暗号業界に好意的です。各州が先駆的な暗号資産法案を制定していくでしょう。しかし、連邦政府が包括的な法案を出すことはないと予想しています。
Anna：香港に関して言えば、過去12ヶ月間に多くの注目すべき規制の進展があり、国際的なトレンドとも一致しています。より強固な規制枠組みを構築しようとする動きが顕著です。多くの制度が香港で導入され、市場に影響を与えるでしょう。これまでSFCは「オプトイン」方式で監督を行ってきましたが、証券型トークンを提供する取引所に限られていました。新たに導入される仮想資産サービスプロバイダー（VASP）ライセンス制度は、既存の規制ギャップを埋め、特定の非証券型バーチャルアセットサービスプロバイダーにも監督義務を課します。
近々、ステーブルコインに関する規制法案が発表されると予測しています。香港金融管理局は『暗号資産およびステーブルコインに関するディスカッションペーパー』を公表し、ステーブルコイン関連の支払い行為を規制枠組みに含める必要性を示しました。これらは金融の安定性にリスクを及ぼす可能性があるためです。現時点では、ステーブルコインの規制は時間の問題だと考えます。また、SFCはすべての中間機関に対し、SFCが認可した取引プラットフォーム運営者とのみ提携するよう要求しています。
A）シンガポール：急成長する暗号資産分野への規制監視も強化しています。MASは、一般向け・メディア向けの暗号資産プロモーションに関する規制ガイドラインを発表しました。また最近、シンガポールに登録されたデジタル資産サービスプロバイダーが海外展開する場合、許可を得て現地のAML/KYC規制に従う必要があるとする法律を公布。MASは海外業務を持つデジタル資産サービスプロバイダーにも監督を及ぼすようになりました。
まとめると、アジアにおけるデジタル資産の規制は初期段階とはいえ形を成しつつあり、香港とシンガポールは暗号業界に対する規制枠組みとルールが比較的明確です。このような規制環境は、HashKeyのような長期参画型プレイヤーにとって特に有利であると考えます。
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