香港規制下におけるバーチャル資産取引のコンプライアンス課題と対応戦略
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香港規制下におけるバーチャル資産取引のコンプライアンス課題と対応戦略
本稿の主な内容は、監督の本質と重点を踏まえ、取引所が将来の運営における試練の中でいかにより良い監督の信頼を得られるかを探ることである。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察制作｜OKLink研究所
著者｜Matthew Lee
香港公布虚拟货币交易所条例后，超过200家交易所争相申请牌照，各方均对牌照公布结果充满期待。尽管官方正式公布尚需时日，我们仍可参考新加坡和日本的经验，一窥香港即将发牌的可能情况。
日本是最早对虚拟资产采取友好态度的亚洲国家之一，自2017年起便推动虚拟资产合规化。但在经历大型交易所破产事件后，其监管态度趋于严格。当时有超过100家交易所申请牌照，其中约20家获批，但最终仅约5家公司持续运营。
新加坡也一直积极推动区块链技术及其他新兴金融技术的发展，但对虚拟资产服务持保守立场。截至2023年6月，新加坡金融管理局（MAS）共收到461份牌照申请，仅有19家虚拟资产服务公司获得许可或原则上获批。其中只有少数平台型公司获得牌照，其余多由FOMO支付、DBS Vickers Securities、Revolut等具备传统金融背景的机构取得。FTX暴雷事件亦使新加坡主权基金淡马锡蒙受经济与声誉双重损失，原本被视为“避风港”的新加坡也因此卷入风暴中心。
从日本与新加坡的发牌情况来看，即便是所谓的“虚拟资产友好国家”，对虚拟资产的监管依然极为谨慎。根据香港证监会（SFC）公开资料，尽管OSL和Hashkey Pro已持有第1类及第7类牌照，只需进行简化申请程序，目前仍未正式获得虚拟资产服务提供商牌照（VASP）。
データ元：SFC公式サイト
业内专业人士推测，能够获得香港证监会“视为许可”（Deemed Licence）的交易所不超过10家。即便获得该许可，SFC仍会设置一段考察期，深入评估交易所的实际运营状况与风险控制能力，才会决定是否授予最终正式牌照。因此，交易所在此期间的合规运营表现将成为能否获准的关键所在。
那么，究竟应如何运营交易所才能赢得SFC的认可？
要回答这一问题，我们必须理解监管的本质及其关注重点。
从香港证监会（SFC）发布的咨询文件及反洗钱条例来看，其对虚拟资产的监管重点明确集中在两个方面：1. 投资者保护；2. 反洗钱。本文分析也将围绕这两个维度展开，旨在为未来交易所的合规运营“划出重点”，鼓励更多平台在合法框架下稳健发展。
构筑投资者安全防线
根据财政司发布的立法会简报，VASP申请人须遵守证监会制定的一系列严格监管要求。投资者保护涵盖资产安全保管、利益冲突管理、网络安全、审计与风险管理等多个关键领域。基于上述要点，本节将从两个角度展开探讨：1. 信息披露；2. 技术安全。
1. 以信息披露保障投资者权益
证监会特别强调，虚拟资产本身并不直接受证监会监管，即证监会从未审核或审阅任何虚拟资产的发行或推广文件，这与传统金融产品存在显著差异。客户资产的安全责任完全由交易所承担。
1）虚拟资产上架与交易信息披露
传统股票交易通过托管银行和证券存管机构（CSD）完成结算，账户增减统一由CSD处理。虽然中心化市场存在效率低、人力成本高、法律关系复杂等问题，但监管方可借助CSD等机构监控高管交易行为。具体流程如下图所示：
株式取引プロセス図；データ元：World Economic Forum
与股票交易不同，虚拟资产链上大额交易频率远高于中心化交易所（如下图所示）。由于区块链具有去中心化和抗审查特性，交易所必须加强对项目方及其关联方链上交易的追踪。
オンチェーン大規模データ交換頻度；データ元：OKLink
根据SFC咨询文件内容：
交易所对上线项目的团队负有直接责任，必须采取一切合理措施进行全面尽职调查。项目方及其关联人的交易活动应成为平台重点关注对象。鉴于区块链特性，需通过链上数据分析，利用链上记录功能替代传统CSD交易记录的作用。
交易平台可通过自主研发或引入第三方链上数据服务商，分析项目方链上行为，透明化其交易信息，实时监控创始人及主要股东的关联交易，从而满足SFC的信息披露要求。
2）财务信息披露
与传统上市公司审计相比，虚拟资产审计难度更高。传统审计已有成熟流程，对折旧、减值、估值、负债及资产存放均有清晰规范，而多数审计师对区块链业务经验不足，难以准确评估交易所的资产价值与负债情况，导致审计报告可靠性受限。
例如，FTX暴雷后多家交易所公布的Mazars“储备证明”遭公众质疑，因其审计未涵盖内部财务控制有效性。SFC咨询文件中也明确指出，“披露虚拟资产交易平台的负债”存在较大困难。
当前主流交易平台如OKX、币安、Bybit普遍采用默克尔树（Merkle Tree）验证负债，即通过分层处理数据，在逐级上传过程中验证节点一致性，一旦失败则说明数据造假。
資産検証プロセス図；データ元：OKX
*詳細な原理についてはこちらの記事を参照。OKXが詳しく解説しています。
尽管默克尔树目前被视为虚拟资产审计的“最优解”，但仍存在中心化数据可信度不足、无法证明私钥归属、审计资产可能临时借入等问题。因此，交易所在使用该技术的同时，还需a. 引入欺诈惩罚机制；b. 提高默克尔树数据更新频率；c. 与第三方审计或技术公司合作，进一步提升资产透明度。
2. 以技术安全保护投资者
香港财政司司长陈茂波曾表示：“Web3.0的发展需要为技术设定适当护栏，确保技术及其应用以负责任且可持续的方式推进。”
然而目前许多交易所过度依赖外部技术服务提供商，而这些服务商往往未能达到SFC所期望的服务水平。SFC在咨询文件与反洗钱条例中多次表达了对交易所技术安全性的担忧。
各大企业已在技术研发方面投入大量资源。今年4月，Cobo宣布将依据现有监管框架扩大香港团队，积累更多专业技术人才。Amber Group亦与技术咨询公司Thoughtworks达成合作，共同开发技术工具与解决方案。OKX在接受媒体采访时透露，仅在香港的产品与技术研发团队人数就已超过500人。
在技术安全方面，需重点关注两点：1. 资金托管安全；2. 网络安全。
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资金托管安全
近年来，加密货币崩盘、平台破产清算事件频发，暴露出资本不足、挪用客户资产等传统金融老问题。资金托管不当是此类事件的主要根源。中心化交易所BitMart曾因以太坊和BSC网络上的热钱包存在安全漏洞，导致约1.5亿美元资产被盗。
根据欧科云链提供的链上追踪示意图，黑客通过1inch、Tornado.Cash等工具转移交易所被盗资金。
ハッカーによるオンチェーン資産移転プロセス図；データ元：OKLink
因此，SFC要求交易所将98%的虚拟资产存储于离线冷钱包，并禁止将其交由第三方公司保管，而应由旗下子公司持有以便监管。
为满足要求，各大交易所纷纷采取措施。例如，OSL为申请零售交易许可，已扩展冷热钱包基础设施；OKX则采用冷热分离策略，结合在线/离线系统、多重签名与多重备份机制保障用户资产安全。
欧科云链也曾向SFC建议，交易所在实施资金托管时应注意以下细节：
a. 冷钱包硬件应分散存放在香港多家银行，且私钥仅限一次性使用，之后立即废弃；
b. 热钱包私钥应存储于硬件安全模块（HSM），并采用MPC或多分片密码学技术进行管理。
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网络安全
虚拟资产交易所面临的网络威胁主要包括外部信息系统入侵、第三方数据存储宕机导致撮合失效、服务器过载等。尽管这些威胁与传统金融机构相似，但由于新型交易所往往开发能力有限，技术事故更为频繁，许多平台仍采用基于数据库的传统撮合系统。
SFC最新披露文件对交易平台提出更高要求，包括降低盗窃、欺诈、错误交易、系统中断等风险，尤其强调自动化工具的开发与应用以防范潜在系统攻击。
出典：SFC公開『仮想資産取引プラットフォーム運営者向けガイドライン』
我们认为，交易所除自行开发或采购自动化工具定期扫描漏洞外，还应聘请多家外部安全公司开展渗透测试与安全性评估；若资金充足，还可实施冗余设计，如引入内存状态机复制技术（成本高）或多机热备方案（故障率较高）。未来，也希望各交易所能联合做市商建立标准数据接口，减少技术和数据故障风险。
防范洗钱风险
联合国统计显示，全球每年洗钱金额达8000亿至2万亿美元，约占GDP的2%～5%。仅2022年，全球金融机构因反洗钱违规被罚总额超80亿美元。随着新业务形态兴起，机构亟需应对新技术带来的监管挑战。
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支付渠道反洗钱
据Hashkey Pro首席运营官观点：“入金通道是交易所之间的‘必争之地’，因为这是用户从法币进入虚拟资产世界的唯一桥梁。” 根据SFC文件披露：
新加坡对虚拟资产的监管重点亦集中于数字支付业务，未来香港政府也可能结合《支付系统及储值支付工具条例》对支付渠道实施单独监管。在反洗钱与反恐融资要求下，交易所在“出入金”环节有必要建立更严格的筛查机制以满足SFC标准。
然而，由于链上活动与出入金流程复杂，交易所需采用更多样化的方法。根据HKMA与德勤联合发布的报告《AML Regtech: Network Analysis》，建议机构结合传统手段与新型大数据分析（如网络分析），系统性地全面监控可疑资金流动与出入金路径。
伝統と新興情報技術の組み合わせ；出典：AML Regtech: Network Analytics
交易所应加强与银行及链上数据服务商的合作，运用类似“network analysis”等技术，在AML/CFT等领域协同打击洗钱行为。
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资金流向监管
数字货币的匿名性使得资产可快速转移且难以追踪。SFC咨询文件（如下图）明确指出，非托管钱包之间的转账可能带来洗钱或恐怖融资风险。
Web3领域的资金不再通过银行账户流转，而是通过链上地址交互完成。混币器、匿名钱包等工具进一步增强了交易隐蔽性。如下图所示，用户A将资金转入一个隐藏数字签名的“黑匣子”（即混币器），再经打乱后发送给B，使B的资金来源无法追溯。
オンチェーンラベリングによるマネーロンダリング対策；出典：OKG Research
对此，当前较有效的应对方式是通过大规模数据系统为所有“混币合约地址”打标（如上图），并通过监控与混币器交互的地址来识别洗钱嫌疑。
因此，链上地址的系统化筛查能力至关重要。近期，为高净值客户提供财富管理服务的香港持牌信托机构Future Wing Financial已与欧科云链合作，利用OKLink庞大的数据库将用户地址与风险行为及事件关联，实现对洗钱风险的有效监控，满足虚拟资产合规要求。
まとめ
香港政策转向无疑为虚拟资产发展打开了更加稳健的窗口，而日本与新加坡的经验也表明，监管必须采取严格措施预防“最坏情形”发生。
近期发布的官方文件对交易所提出了更细致、更严苛的要求。除上述内容外，SFC还明确提出“避免利益冲突”、“限制业务范围”、“禁止诱导投资”等规定。这些高标准将推动香港虚拟资产市场走向更加有序的发展轨道，最终惠及投资者与合规交易平台。
当研究所について
OKLink研究所は、OKLinkグループ傘下の戦略研究機関であり、グローバルな企業、公共部門および社会がフィンテックとブロックチェーン経済の進化を深く理解できるよう支援することを使命としています。技術応用・革新、科学技術と社会の変遷などをテーマに、専門的な分析とコンテンツを発信し、ブロックチェーンなどの先端技術の実装と持続可能な発展を推進します。
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