Comment créer un fonds de cryptomonnaies conforme à la réglementation à Hong Kong ?
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Comment créer un fonds de cryptomonnaies conforme à la réglementation à Hong Kong ?
Choisir de créer un fonds cryptographique à Hong Kong n'est pas seulement une décision stratégique, mais également une étape cruciale vers l'innovation financière future.
Dédié à des analyses Web3 approfondiesPar Me Zhen, cabinet d'avocats Shanghai Manqin
Dans le monde en perpétuelle évolution de la finance, les fonds cryptos émergent rapidement comme les nouveaux favoris du secteur de l'investissement. Toutefois, choisir la juridiction dans laquelle établir un fonds crypto revêt une importance capitale. Hong Kong, centre financier international, attire de plus en plus l’attention grâce à ses avantages uniques et à ses perspectives prometteuses.
Opter pour la création d’un fonds crypto à Hong Kong n’est pas seulement une décision stratégique, mais également une étape cruciale vers l’innovation financière de demain.
Alors, pourquoi de plus en plus d’investisseurs et de gestionnaires de fonds choisissent-ils de créer leurs fonds cryptos à Hong Kong ? Me Bai Zhen du cabinet Manqin vous invite à découvrir les raisons profondes et la portée stratégique de ce choix.
Les avantages de la création d’un fonds crypto à Hong Kong
La création d’un fonds crypto à Hong Kong présente de nombreux atouts, tout d’abord par son environnement juridique et réglementaire solide. Doté d’un système juridique stable et de politiques réglementaires favorables aux activités financières, Hong Kong offre notamment un cadre transparent et prévisible grâce à la Commission des valeurs mobilières et des contrats à terme (SFC), qui protège efficacement le fonctionnement des fonds cryptos. Cet environnement assure aux investisseurs et gestionnaires une sécurité juridique fiable. Par ailleurs, le système de régulation financière de Hong Kong est reconnu par les principales juridictions développées, facilitant ainsi la commercialisation, sous certaines conditions, des produits financiers hongkongais à l’étranger.
En outre, les politiques fiscales avantageuses de Hong Kong constituent un facteur clé d’attractivité pour les fonds cryptos. Réputée pour ses faibles taux d’imposition et certaines exonérations fiscales, Hong Kong permet aux fonds de bénéficier d’un coût fiscal nettement compétitif. Pour les fonds cryptos souhaitant optimiser leur structure fiscale à l’échelle mondiale, Hong Kong s’impose indéniablement comme un choix idéal.
Enfin, en tant que centre financier international, Hong Kong dispose d’un marché financier hautement développé et de services financiers transfrontaliers particulièrement fluides. Cela favorise non seulement la liquidité des capitaux, mais offre aussi aux fonds cryptos d’importantes opportunités de marché et des canaux d’investissement diversifiés. Son haut niveau d’internationalisation fait de Hong Kong un carrefour stratégique reliant les marchés financiers occidentaux et orientaux.
Exigences relatives au dépôt d’une demande auprès de la SFC
Pour gérer un fonds crypto à Hong Kong, il est nécessaire de demander une licence de catégorie 9 (gestion d’actifs) auprès de la Securities and Futures Commission (SFC).
Activités concernées
Deux grandes catégories d’activités nécessitent l’obtention et la détention d’une licence de catégorie 9 (gestion d’actifs) :
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Gestion de valeurs mobilières. Si le portefeuille géré par le fonds inclut des valeurs mobilières ou des contrats à terme, une telle licence doit être demandée. Les valeurs mobilières peuvent comprendre des jetons numériques représentant des droits patrimoniaux ou des dettes.
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Gestion d’actifs virtuels. La SFC a mis en place un régime élargi de licences pour la gestion de portefeuilles d’actifs virtuels tels que le bitcoin et l’ethereum. Ce régime s’applique via des conditions types (pro forma T&Cs) ajoutées à la licence existante de catégorie 9.
Il convient de noter que pour les sociétés gérant un portefeuille (ou une partie de portefeuille), si :
la valeur totale des actifs du portefeuille représente moins de 10 % (seuil minimal) ; ou
l’investissement dans les actifs virtuels est indirect (par exemple via un fonds de fonds investissant dans des actifs virtuels)
la SFC réglemente ces gestionnaires selon le cadre traditionnel de la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme, et les conditions types associées à la licence de catégorie 9 ne s’appliquent pas à ces sociétés. En revanche, si la société relève de l'une des catégories suivantes, les conditions applicables aux gestionnaires de fonds d’actifs virtuels seront alors exigées :
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Licence de catégorie 9. Gestionnaires de fonds dont le portefeuille investit à la fois dans des valeurs mobilières / contrats à terme et dans des actifs virtuels.
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Licence de catégorie 9. Gestionnaires de fonds dont le portefeuille investit partiellement dans des valeurs mobilières / contrats à terme et partiellement dans des actifs virtuels.
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Licence de catégorie 1. Gestion de schémas d’investissement collectif (collective investment scheme) investissant exclusivement dans des actifs virtuels non assimilables à des valeurs mobilières / contrats à terme, et distribuant ou prévoyant de distribuer ces actifs à Hong Kong.
Documents requis pour la demande
Si les conditions ci-dessus sont remplies et qu’une demande de licence est imminente, le demandeur ou entité requérante devra préparer les documents principaux suivants :
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Plan d’affaires. Description détaillée du modèle économique, du marché cible et des stratégies adoptées.
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Manuel de conformité. Présentation des politiques et procédures de conformité afin d’assurer le respect des obligations réglementaires.
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Cadre de gestion des risques. Description des stratégies de gestion des risques, y compris les mesures prises face aux risques de marché, opérationnels et de liquidité.
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Gouvernance d’entreprise. Informations sur la structure de gouvernance, notamment la composition et les responsabilités du conseil d’administration.
Difficultés rencontrées lors de la demande
À ce stade, quelles sont les difficultés liées à la demande d’une licence de catégorie 9 (actifs virtuels) ?
La demande d’une licence traditionnelle de catégorie 9 prend généralement entre 4 à 5 mois et jusqu’à 12 mois, du début de la préparation à l’obtention finale. Toutefois, lorsqu’il s’agit de devenir gestionnaire de fonds crypto, les délais peuvent varier considérablement. Voici les principales raisons pouvant allonger le processus, ainsi que les points clés à surveiller attentivement lors de la préparation de la demande.
Premièrement, la SFC examinera minutieusement les personnes clés, en veillant à ce qu’elles possèdent une expérience pertinente en gestion de fonds d’actifs virtuels (idéalement trois ans d’expérience au cours des six dernières années). En particulier, la SFC s’intéressera aux cadres supérieurs de l’entreprise, tels que les chefs de département, les chefs d’équipe et les personnels clés en charge des investissements.
Deuxièmement, la SFC portera une attention particulière aux processus opérationnels proposés par l’entreprise. Les questions suivantes devront être abordées :
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Y a-t-il une séparation adéquate des fonctions essentielles (par exemple gestion du portefeuille, gestion des risques, évaluation, conservation des actifs) ?
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Quelles personnes sont impliquées dans le transfert d’actifs depuis le fonds ou le dépositaire, et quelles mesures de sécurité sont en place ?
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Qui est chargé du rapprochement des transactions et des positions, et quelle est la fréquence de ces rapprochements ?
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Quelle méthode de valorisation est utilisée, qui en est responsable, et comment l’exactitude de la valorisation de chaque actif virtuel est-elle évaluée ?
Troisièmement, sans aucun doute, les systèmes informatiques de l’entreprise feront l’objet d’une attention particulière de la part de la SFC. Les questions suivantes devront être traitées :
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Comment l’entreprise garantit-elle un contrôle et un accès appropriés ? Par exemple : a. les clés privées des portefeuilles ? b. le transfert d’actifs d’un emplacement X à un emplacement Y ? c. le maintien d’une proportion adéquate d’actifs entre portefeuilles chauds et froids ?
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L’entreprise conserve-t-elle elle-même les actifs ? Si oui, a-t-elle souscrit une assurance adaptée ?
Ce qui précède ne constitue qu’une sélection de points critiques. Il convient également de prendre en compte la nature réelle des activités de gestion de fonds ainsi que les contreparties telles que les plateformes d’échange, les dépositaires, etc.
Procédure de création d’un fonds crypto à Hong Kong
Outre la demande de licence numéro 9, la création d’un fonds crypto à Hong Kong suit les étapes suivantes :
Évaluation initiale
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Déterminer le champ d’application réglementaire. Évaluer si le portefeuille du fonds contient des valeurs mobilières ou des contrats à terme afin de décider s’il faut demander une licence de catégorie 9.
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Classification des actifs virtuels. Clarifier si les actifs numériques inclus dans le portefeuille sont considérés comme des valeurs mobilières selon la législation hongkongaise.
Préparation de la demande
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Préparation des documents. Rassembler les documents requis, notamment un plan d’affaires détaillé, un manuel de conformité, un cadre de gestion des risques et la structure de gouvernance d’entreprise.
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Conseil. Collaborer avec des conseillers juridiques et spécialistes de la conformité afin de s’assurer que tous les documents répondent aux normes de la SFC.
Dépôt de la demande
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Déposer la demande. Soumettre à la SFC un dossier complet comprenant tous les documents requis et les frais de demande.
Examen par la SFC
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Période d’examen. La SFC examine la demande, ce qui peut entraîner plusieurs tours de retours et demandes d’informations supplémentaires. Ce processus peut durer plusieurs mois.
Décision relative à la licence
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Notification de décision. Une fois l’examen validé, la SFC accorde la licence. Si des conditions sont imposées, elles doivent être respectées pour assurer la conformité.
Création du fonds
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Mise en place de la structure du fonds. Créer la structure juridique du fonds, recruter des prestataires de services (administrateur, auditeur, dépositaire) et établir les infrastructures opérationnelles nécessaires.
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Ouverture de comptes pour les investisseurs. Commencer à promouvoir le fonds auprès des investisseurs potentiels et gérer le processus de souscription.
Coûts liés à la création d’un fonds crypto
Les coûts de création et de maintenance d’un fonds crypto à Hong Kong peuvent varier considérablement. Ils dépendent de plusieurs facteurs, notamment la taille du fonds, la stratégie de gestion et les exigences réglementaires. En général, des frais juridiques et comptables doivent être payés pour assurer le respect de la réglementation locale. Outre cela, il faut tenir compte des coûts liés à la demande de licence et aux frais annuels. Afin d’améliorer l’efficacité opérationnelle et la rentabilité, il est recommandé de collaborer avec des prestataires de services spécialisés dans le marché des fonds cryptos. Le tableau ci-dessous présente un aperçu des coûts typiques :
Recommandations du cabinet Manqin
Les fonds cryptos transforment le paysage de l’investissement, offrant à la fois des opportunités passionnantes et des défis complexes. Intégrer avec succès les actifs virtuels dans le cadre traditionnel des fonds exige une approche nuancée. Les gestionnaires d’actifs de demain doivent soigneusement sélectionner des prestataires de services et des conseillers juridiques dotés d’une expertise approfondie. Cela implique une compréhension fine des risques spécifiques, des particularités et des détails opérationnels propres aux fonds cryptos. En constituant l’équipe adéquate et en s’appuyant sur des compétences spécialisées, les gestionnaires d’actifs peuvent relever efficacement les complexités de cette classe d’actifs innovante et exploiter pleinement son potentiel dans les marchés financiers en mutation.
La création d’un fonds crypto à Hong Kong est un processus complexe qui exige une planification minutieuse et le respect strict des exigences réglementaires. En comprenant les conditions de délivrance de licence, en suivant les étapes décrites et en budgétisant les coûts associés, il est possible de créer et de gérer avec succès un fonds crypto dans l’un des principaux centres financiers d’Asie. Toutefois, malgré un environnement réglementaire structuré, l’intérêt pour l’enregistrement de structures de fonds à Hong Kong reste limité en raison de problèmes fiscaux antérieurs dans le secteur crypto. Les instruments offshore restent plus populaires auprès des investisseurs et gestionnaires de fonds. Ces anciens obstacles fiscaux ont rendu des juridictions comme les îles Caïmans ou les îles Vierges britanniques plus attractives, soulignant que Hong Kong doit poursuivre ses efforts pour renforcer son attrait en tant que destination pour les fonds cryptos.
En somme, bien que la création et la gestion de fonds cryptos présentent de nombreux défis, une planification rigoureuse et un soutien d’équipes qualifiées permettent de s’imposer dans les marchés financiers émergents. Même si Hong Kong fait face à certains obstacles, elle conserve un fort potentiel pour devenir un centre majeur des fonds cryptos. Pour y parvenir, Hong Kong doit continuer à améliorer son cadre réglementaire et fiscal afin d’accroître son attractivité auprès des gestionnaires d’actifs mondiaux.
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