撤回加密貨幣流動性的「常規」操作，竟成詐騙

撰文：黃鵬、毛捷豪，上海曼昆律師事務所資深律師

據澎湃新聞報道，「00 後」大學生楊某在國外公鏈上推出了一種被簡稱為 BFF 的虛擬貨幣，並因撤回流動性而陷入法律漩渦 - 檢察機關指控他發行虛假虛擬貨幣並誤導他人充值 5 萬 USDT，後迅速「撤回資金」造成他人損失。2024 年 2 月 20 日，河南南陽高新技術產業開發區人民法院一審判決楊某犯有詐騙罪，判處他有期徒刑 4 年 6 個月，並處以 3 萬元罰金。2024 年 5 月 20 日，該案件在南陽市中級人民法院進行了二審。

作為首起因撤流動性進入司法程序的案件，該案例備受加密及法律行業的關注。那麼，為什麼「撤流動性」構成「詐騙」？首先，曼昆律師帶大家回顧本次事件。

01 事件回顧

* 根據澎湃新聞報道製圖

該事件的導火索是，羅某向流動性池充值流動性並兌換大量 BFF 幣後，楊某撤回流動性，導致幣價大跌以及羅某損失。那什麼是「流動性撤回」？

02 加密貨幣交易中的流動性撤回

流動性池及其運作原理

流動性池是去中心化金融（DeFi）平臺上的核心機制之一，它允許用戶通過將加密資產存入池中來提供流動性，從而支持去中心化交易所（DEX）和其他 DeFi 應用的順利運行。流動性池的基礎是自動做市商（Automated Market Maker，AMM）模型，通過智能合約自動執行交易，允許用戶無需傳統訂單簿的撮合，直接在池中進行交易，確保市場有足夠的買賣雙方，減少了傳統訂單簿模式的摩擦。流動性池中的資產通常成對存在，比如在本案例中，楊某添加的流動性池中同時存在楊某發行的 BFF 和 BSC-USDT，此二者組成交易對。由於任何人都可以成為流動性提供者，AMM 讓做市變得更加容易。

流動性儲備是流動性提供者存入智能合約的一組資金。當投資者在 AMM 上執行交易時，不再需要傳統意義上的交易對手。相反，投資者將根據流動性池中的流動性執行交易。買家購買時，不一定需要有賣家，只要儲備有足夠的流動性即可。

當基於某流動性池的交易比較活躍的時候，可能會因為流動性池的「深」、「淺」，引發價格的波動幅度較大，此時另需對「滑點」進行設置可更好進行交易。

流動性池的特點

• 高效交易：AMM 模型確保了交易的順暢進行，無需傳統訂單簿的撮合。

• 去中心化管理：所有交易通過智能合約執行，減少了對中心化機構的依賴。

• 收益機會：流動性提供者通過交易費用和流動性挖礦獲得收益。

• 無常損失風險：LP 在資產價格波動時可能面臨無常損失。

• 廣泛參與：任何人都可以成為流動性提供者，降低了參與門檻。

流動性提供者的角色

流動性提供者（LP）是向流動性池中存入資產的用戶。作為回報，他們會收到代表其份額的 LP 代幣，這些代幣可以用於賺取交易費用的一部分。當有人在池中進行交易時，他們支付的手續費會按比例分配給所有流動性提供者。因此，一般來講，狀態良好的流動性池通常會有多個用戶注入資金來提供流動性。

而在本次案例中，BFF 的流動性為楊某一人提供。作為發行商，其提供流動性的主要目的是為了確保其虛擬貨幣在市場上的交易具有足夠的深度和流動性，從而吸引更多的交易者和投資者。但如果池中流動性僅由虛擬貨幣發行商或少數個別用戶提供，則需要考慮到流動性撤回帶來的風險問題。

流動性撤回

在虛擬貨幣交易中，「流動性撤回」（liquidity withdrawal）指的是從去中心化交易所（DEX）或其它流動性池中取回你所提供的虛擬貨幣資產的過程。有的項目中，流動性池的提供方會將池子鎖定一定期限或將其永久不可撤銷。然而，根據本案涉及交易平臺的規則，案涉流動性池處於可隨時移除流動性的狀態，也就出現用戶向池內注入資金，隨即發行商撤回流動性的情況。

* 圖源：澎湃新聞

值得注意的是，虛擬貨幣發行商進行「流動性撤回」（也被稱為「Rug Pull」）是一種高度爭議的行為。

* 圖源：TabTrader Team

虛擬貨幣發行商撤回流動性的行為通常涉及發行商或主要流動性提供者突然撤回他們在流動性池中的資金，從而導致流動性池內剩餘的資金急劇減少，價格暴跌，甚至於無法進行額度較大的交易，可能直接導致其他流動性提供者和交易者的資金受到嚴重損失，比如本案例中，楊某撤回流動性導致價格大跌，羅某最後只兌回了 21.6 枚 BSC-USDT。

一些司法管轄區可能會將「Rug Pull」行為視為市場操縱或欺詐行為，發行商可能面臨法律訴訟和處罰。但流動性撤回的案例，目前還沒有相關報道。在中國，因流動性撤回導致立案審查的情況，也是首次。因此在一審期間，檢察院和辯護律師做了激烈的辯論。

03 爭議焦點：詐騙還是「正常」操作？

其實在正常 DeFi 玩法中，正常參與的個人撤回流動性，可以被認為是離場，是一種正常操作。但在本案例中，楊某作為代幣發行商且是流動性池的創建者、流動性的主要提供者，與常規離場的行為有所差異。

那麼他的行為是詐騙嗎？首先我們來看一下詐騙的定義 - 通常指通過虛構事實或者隱瞞真相的欺詐方法，使被害人發生誤解，從而交付數額較大的財物的行為。針對該定義，控辯雙方關於是否構成詐騙，在一審中進行了激辯。

南陽高新技術產業開發區人民檢察院指控：

• 被告人楊某通過創建與區動未來發行的虛擬幣名字相同、發行宣傳資料相同。

• 充值 30 萬 USDT 幣作為誘餌，引誘被害人羅某充值 5 萬 USDT 幣後，楊某連同自己充值的 30 萬 USDT 一共 35 萬多 USDT 同時撤資。

• 羅某的損失是 5 萬 USDT 幣，經過 BSC-USD 與 USDT、USDT 與美元、美元與人民幣的多重兌換和折算，檢方指控楊某騙取了羅某人民幣 33 萬元。

辯護律師辯稱：

• 雖然發行的虛擬幣和區動未來英文名同名，但這不能說明是假的 BFF 幣，因為楊某發行的 BFF 幣具有唯一且不可篡改的合約地址，可以正常兌換。

• 虛擬幣平臺上，同名的幣比比皆是。該案中，在楊某發行 BFF 幣之前，已經有相關主體發行了多款同名的 BFF 幣。

• 區動未來並沒有發行 BFF 幣，其發行的是 BFFT、BFFA 幣。

• 羅某是資深玩家，對於虛擬幣交易的博弈性質及風險應具有明確認知。

• 虛擬貨幣投資行為不受法律保護，雙方都是非法金融活動，投資人即便產生了損失也不應受法律保護。一審法院的認定屬於「變相支持虛擬貨幣與法定貨幣之間的兌付交易」。

• 交易記錄顯示，羅某兌回 21.6 個 BSC-USD 幣不到 7 分鐘，又分三次「抄底」了楊某發行的 BFF 幣，而後羅某卻向公安機關報案被騙。截至庭審，被告人發行的 BFF 幣因流動性增加而大幅升值，羅某尾號 3A22 錢包仍持有 72381.7198 個 BFF 幣，可兌換出 64065.7134 個 USDT 幣，「暫且不論虛擬幣是否是財物，單就 USDT 的數量增加而言，羅某沒有任何損失」。

一審法院認定：

• 「根據我國相關政策，該虛擬貨幣不具有貨幣屬性，但在現實生活中，基於其穩定性，可以在很多國際交易平臺進行交易，並帶來經濟利益，其財產屬性不可否認」，遂認可將案涉的 5 萬 USDT 幣折算成人民幣價值作為量刑情節。

• 至於後期被害人是否將該 BFF 幣進行買賣、目前該幣按照博餅平臺交易規則是否顯示仍存在價值、多大價值，均不影響楊啟超詐騙犯罪既遂構成。

虛擬貨幣作為新興行業，一直以來在司法及監管上均有爭論。由於法律天然的滯後性，當前針對日益變化的加密行業，還沒有確定性的法律支持。也因此，如何在現行刑法體系內，保護公民財產利益和協調加密貨幣各項監管政策，考驗司法機關的智慧。

04 曼昆律師觀點

儘管國內禁止了虛擬貨幣的交易市場，並對各類相關金融業務定性為非法業務。然而，仍有大量中國玩家和用戶通過海外市場繼續參與交易活動。這種情況下，當有中國公民因為類似「流動性撤回」這樣的不當行為利益受損時，是否該維護其利益？如果維護了，是否又意味著變相承認了將虛擬幣作為合法財產進行保護？變相支持虛擬貨幣與法定貨幣之間的兌付交易？變相促進了虛擬幣交易？

類似的困局不僅考驗中國監管機構，也在考驗全球的監管機構。以「去中心化」為價值理念的虛擬貨幣市場，實際並不能脫離現實中心化的各類監管體系。沒有治理能力的「去中心化」只會讓加密市場變成適用叢林法則的野蠻之地。