區塊鏈遊戲 GameFi 創業，這兩個刑事風險要避雷

撰文：高孟陽，上海曼昆律師事務所資深律師

最近 SocialFi 大火，鏈遊（GameFi）也有異軍突起之勢，這當然和玩法創新有關聯，也是國內的製作團隊精心策劃的結果，當然可能也預示著熊市要完結了？筆者不敢妄下判斷，畢竟咱也不是投資顧問。

不過在中國搞新事物，搞創新經營，總避免不了受到來自各方拿著放大鏡的審視。在這片極為強調秩序的土地上，任何突破常規的行為都可能遭致外部的壓力，基於此，鏈遊這個幣圈新貴（其實也不是啥新事物了，只不過最近好似煥發了第二春），更要守住底線，不碰紅線，這樣才能安全地搞到錢，否則迎接創業團隊的就只有縫紉機了。

接下來，本文將盤點，在國內搞鏈遊，可能面臨的刑事風險。

01 組織、領導傳銷活動罪

國內幣圈總有一個說法，就是「幣圈推廣靠 cx」，這裡的 cx 就是傳銷的簡寫。大概是因為做各種正常的推廣、宣發成本高、耗時久、見效慢，直接搞上下線推廣返利，明顯能讓廣大韭菜成為了「自幹水」（自帶乾糧的水軍），每個人成為了項目推廣大使，每個人都為了發展下線獲利而具備了推廣的原動力。鏈遊也不例外。

比如說曾經的「區塊貓」項目，把 QQ 寵物遊戲那一套移植到幣圈，然後說自己上鍊了，搖身一變成為了創新事物，準備開始大力割韭菜。但光創新是不行的，沒法吸引人，所以就靠 cx 了。根據河南省鄭州市管城回族區人民法院 (2020) 豫 0104 刑初 582 號判決書顯示，涉案公司「通過在 APP 平臺上買賣虛擬『區塊貓』可以獲得高額收益為名，誘使被髮展人員持續投入資金、持續發展人員，形成上下級關係。並從直接發展或者間接發展人員投資收益中獲取利益。經審計，APP 平臺有效的用戶記錄共 4885 條，微分總量為 304993 元、累計收益總量 52943777.2773 元、總資產為 104551858.9833 元、推廣收益總量為 483910.7752 元，團隊收益總量為 391784.5814 元。」這裡面的微分就類似於現在鏈遊裡的寶石，都是換湯不換藥的。

當然，現在的項目都是層層套娃，讓常人一時無法識別其本質，但歸根結底，是逃不出層級返利的這一明顯特徵的。

02 開設賭場罪

我曾經在上一篇文章《區塊鏈社交 friend.tech 大火，發幣的 KOL 刑事風險有哪些？》講過，所有帶遊戲玩法的項目風險在於賭，而鏈遊已經不是某種玩法了，其本身就是一個遊戲，所以涉賭風險是其最大的風險。遍覽市面上的遊戲，凡是氪金賺錢的，無論是開箱子、開皮膚，還是開武器、開道具，抑或是抽卡、抽獎、抽會員，都是利用了玩家賭博的心理，學名叫做射幸，讓大家花錢去以小博大，以少博多，但是正規的平臺都是單向的——只進不出，不提供法幣的雙向兌換，這樣的風險就會小很多，有的還會保底讓你抽到「垃圾」道具，進而規避掉了本金虧損這個特徵，風險更加的可控了。

但現在的鏈遊，還是逃不開賭博的誘惑。拿最近的各種「瓜分」玩法來說，其本質還是一個零和博弈——勝者去「瓜分」掉擊敗失敗者所產生的「戰利品」，這和傳統的擲骰子猜大小也沒有本質區別，如果再提供法幣的兌進兌出（即使做到了隔離，也遠遠不夠），很難不被掃掉，只是時間早晚的問題。

當然了，現在的鏈遊都學聰明瞭，學會了「套娃」這個技能，就是在賭碼和兌換法幣的籌碼之間設立無限多的鏈條，進行層層套娃，避免被「一眼識破」。但這種方式無疑是自欺欺人，刑事案件看的是實質，有關部門會穿透核查整個系統，任何以為自己做到足以瞞天過海的人都終究只是螳臂當車。

03 曼昆律師小結

關於鏈遊的風險其實還有很多，但延續我之前的觀點就是最主要無非就是關於傳銷和賭博。這也是創業者應該不可跨越的紅線、應該堅守的底線。推廣方式千千萬，傳銷只是飲鴆止渴；鏈遊本質上還是遊戲，遊戲就需要創新，如果僅是賭博，沒有自己獨特玩法，終歸是有暴雷的那一天。掙錢嘛，不寒磣，但安全總是第一位的，不然有機會花嘛？有些時候，小打小鬧可以，別把自己也騙進去。