整理 & 編譯：深潮 TechFlow

在Empire最近的節目中，Santi邀請了Polygon首席法務官Rebecca Rettig，Blockchain Association首席法務官Jake Chervinsky，討論具有里程碑意義的 Ripple 案件及其巨大影響，探索對未來立法、代幣銷售實踐、權力下放和治理的影響，並獲取 MiCA 和歐盟法規的最新信息。

主持人：Santi, Empire

主講人：Rebecca Rettig,Polygon首席法務官; Jake Chervinsky,Blockchain Association首席法務官

視頻歸屬：Empire播客

播客：鏈接

發佈時間：7月20日

關於Ripple案件本身

• Rebecca Rettig詳細解釋了Ripple案件的背景和法院的判決。案件是在紐約南區的一個地方法院審理的，涉及到Ripple是否未經授權地銷售了證券。法院對此進行了詳細的事實審查，並在一定程度上支持了SEC的觀點，也在一定程度上支持了Ripple的觀點。

• Rebecca 解釋說，案件涉及到三種基本類型的銷售：機構銷售（向VC等出售代幣）、程序化銷售（Ripple在中心化交易所上銷售XRP，買家和賣家都不知道對方的身份）以及其他分發（如將XRP作為支付形式分發，或通過Spring計劃分發XRP）。

• 法院發現，Ripple在機構銷售中進行了未註冊證券的銷售，這與Kik和Telegram在紐約南區的案件結果一致。然而，在程序化銷售中，法院發現這些並非未註冊證券的銷售，部分原因是因為買家並不知道他們是從Ripple那裡購買的。

• 此外，法院還發現，將代幣給予員工並不構成未註冊證券的銷售，因為沒有實際的對價交換，同樣，Spring計劃的贈款程序也不構成未註冊證券的銷售。

• Jake Chervinsky對此進行了進一步的解讀。他強調，這個案件的結果是一個巨大的勝利，因為它明確了SEC的理論在其基礎上是錯誤的：如果一個代幣最初是作為投資合同出售的，那麼這個代幣本身就代表了證券。但法院認為，投資合同分析並不關注資產本身，而是關注交易行為。

Ripple案件產生的可能影響

• Jack認為，這個決定的最大贏家是交易所。之前SEC的觀點是，這些代幣都代表了投資合同，因此它們是證券，當Coinbase創建一個二級市場，列出這些代幣進行交易時，Coinbase就違反了聯邦法律。現在從這個判決來看情況未必如此。

• Jake還討論了這個決定對空投行為的影響。他認為，只有當投資者向企業家轉讓了可定義和有形的對價時，才會有投資意義上的錢。這意味著，如果你收到了空投，而你並沒有給予創造和分發該代幣的人一些資產，那麼你就不會有投資的錢。因此他認為，根據這個決定，這些空投分發不會被視為證券。

• 然後，主持人Santi詢問了Rebecca Rettig對空投的看法，以及SEC或其他監管機構是否可能認為，因為你花費了能源、資本、機會成本來獲取空投，所以你實際上是在投資。

• Rebecca回應說，這種觀點可能有一些依據，然而，在Ripple案件中，法官認為沒有金錢交換手，這與其他法院的觀點有所不同。

• 最後，Santi詢問了Rebecca對SEC是否會對這個決定提出上訴的看法，以及這個決定是否可以被視為一場勝利。Rebecca表示，她對此持謹慎態度，因為決定可能會被推翻。

Ripple案件後續走向及法規變化

• Rebecca解釋說，目前只有在案件的所有問題都得到解決後，SEC和Ripple才能提出上訴。她認為，SEC是否會提出上訴是一個未知數，但她注意到，目前在政策和監管方面，有一種轉變的趨勢。

• Jake同意Rebecca的觀點，即使SEC在案件結束後提出上訴，也可能需要幾個月甚至幾年的時間，因此現在討論上訴的可能性並不值得。

• Jake表示，他認為SEC可能會在採取進一步的執法行動之前三思，因為這個決定對他們來說是一種尷尬。

• 最後，他們討論了Ripple案件對其他正在討論的法案和法規的影響。Rebecca表示，Ripple案件的決定在她與國會的會議中產生了很大的影響，她認為這個決定改變了很多事情，並證實了加密貨幣行業的很多做法。

對其他加密項目和DAO的參考意義

• Rebecca和Jake都強調了，這個決定並不意味著沒有任何代幣可以被視為證券。他們指出，決定的關鍵是，代幣本身並不體現投資合同，而是投資合同的交易方式。

• 他們還提醒觀眾，即使一個代幣已經在市場上交易了多年，並且有一個活躍的二級市場和功能性的網絡，如果開發公司仍然向投資者承諾，他們需要更多的資金來繼續開發這個網絡，那麼這個交易可能會被視為證券交易。

• Ripple案件對那些進行了私募輪和空投的項目的影響是，如果你進行了一個明確的豁免註冊要求的初始交易，比如你只向認證投資者銷售，並且應用了適當的鎖定期，那麼你不需要擔心你的交易是否是證券交易，因為你知道法律不適用。

• 他們指出，一個代幣可能代表了一個實體的利益，這個實體可能被法院視為一個無形的協會，這個協會可能對運營某個協議作為業務負責。這個判決並沒有解決DAO的問題，因為DAO的責任和法律地位仍然是一個未解決的問題。

美歐數字資產相關法律法規進展

• 他們指出，McHenry Thompson法案可能會在今年秋季提交到眾議院投票，但是在參議院的進展可能會比較困難，因為參議院由民主黨控制，而民主黨對加密貨幣相關的立法相對不太感興趣。

（深潮注：McHenry Thompson法案，由共和黨議員Thompson和Patrick McHenry提出，即數字資產市場結構法案，試圖提出一個新的監管框架，將加密貨幣歸類為證券或商品，由美國商品期貨交易委員會（CFTC）或美國證券交易委員會（SEC）監管。）

• 然後，他們討論了穩定幣法案的內容和目標。這個法案旨在為穩定幣發行者創建一個監管框架，這對於像USDC這樣的穩定幣是有利的。他們指出，這個法案的細節仍在討論中，但是行業對於一個可以遵守的框架有很大的需求，所以看法是積極的。

• 兩位主講人還討論了歐洲的MiCA法規。他們指出，MiCA法規已經成為法律，但是歐洲證券市場管理局和歐洲銀行管理局還需要制定實施規定細則。

• 最後，他們強調了政治活動的重要性。他們鼓勵觀眾聯繫他們的代表，告訴他們你關心加密貨幣，以及為什麼這個問題對你來說很重要。他們認為，這對於讓政治家關注這個問題非常重要，特別是對於年輕一代來說，他們對這個話題非常關心。