Khởi nghiệp Web3, mô hình "cửa hàng phía trước, nhà máy phía sau" Hồng Kông + Thâm Quyến có thực sự tuân thủ quy định?
Tuyển chọn TechFlowTuyển chọn TechFlow
Khởi nghiệp Web3, mô hình "cửa hàng phía trước, nhà máy phía sau" Hồng Kông + Thâm Quyến có thực sự tuân thủ quy định?
Hiện tại mô hình "trước cửa hàng, sau nhà máy" vẫn có thể là một lựa chọn thực tế, nhưng điều kiện tiên quyết là đội ngũ phải thực sự thực hiện được sự tách biệt rõ ràng về tài nguyên và quyền trách nhiệm giữa trong và ngoài nước.
Chuyên sâu báo cáo Web3Tác giả: Iris, Mao Jiehao
Khi nói đến khởi nghiệp Web3 trong nước, chúng ta thường nhắc đến văn bản 924 năm 2021 và luôn nhấn mạnh rằng việc cung cấp dịch vụ tài chính tiền mã hóa tại Trung Quốc đại lục là hoạt động tài chính bất hợp pháp, có thể cấu thành tội phạm và bị truy cứu trách nhiệm hình sự.
Tuy nhiên, gần đây chúng ta lại thấy một mô hình phổ biến giữa Hồng Kông và Thâm Quyến, được gọi là “tiền điếm hậu xưởng” (cửa hàng phía trước, nhà máy phía sau): tức là thiết lập dự án/công ty tại Hồng Kông để đối diện với cơ quan quản lý và huy động vốn từ thị trường quốc tế, đồng thời tổ chức đội ngũ phát triển và một phần hoạt động vận hành tại Thâm Quyến, tận dụng lợi thế về công nghệ kỹ thuật mạnh mẽ và chi phí thấp.
Điều này khiến nhiều người không khỏi thắc mắc: Liệu mô hình này thực sự tuân thủ quy định? Nếu đúng như vậy, phải chăng tôi cũng có thể thành lập dự án tại Hồng Kông rồi vận hành ở trong nước?
Không thể phủ nhận rằng đây là một câu hỏi rất thú vị và mang tính thực tiễn cao.
Tại sao mô hình "tiền điếm hậu xưởng" tồn tại?
Có người có thể thắc mắc: nếu văn bản 924 năm 2021 đã rõ ràng xác định rằng các hoạt động tài chính liên quan đến tiền mã hóa trong nước là hành vi phạm pháp, thì vì sao những năm gần đây mô hình “Hồng Kông làm cửa hàng, Thâm Quyến làm xưởng” lại nở rộ trong cộng đồng khởi nghiệp Web3?
Năm 2023, ông Khổng Kiếm Bình – thành viên hội đồng quản trị Cyberport Hồng Kông – trong cuộc phỏng vấn với Pengpai Technology từng công khai cho biết mô hình “tiền điếm hậu xưởng” giữa Thâm Quyến và Hồng Kông sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển của Web3.
* Nguồn ảnh: Báo điện tử Pengpai
Theo luật sư Manqin, lý do mô hình này tồn tại nằm ở chỗ: giới quản lý không chỉ đơn thuần xét xem dự án có phục vụ trực tiếp người dùng trong nước hay không, mà còn chú trọng vào nơi diễn ra hoạt động vận hành thực tế, ra quyết định then chốt và quản lý tài chính – nói cách khác là quyền kiểm soát thực tế và phân bố các nguồn lực trọng yếu.
Xét về mặt cấu trúc, các bên vận hành dự án Web3 đăng ký toàn bộ pháp nhân và hoạt động kinh doanh tại Hồng Kông hoặc các khu vực tư pháp hải ngoại khác; thông qua các biện pháp kỹ thuật như hạn chế IP, KYC... để giới hạn đối tượng sử dụng dịch vụ tài chính chỉ gồm người dùng Hồng Kông và quốc tế; đồng thời các khâu như thanh toán tài chính, xin giấy phép, quảng bá thị trường đều được thực hiện hoàn toàn bởi pháp nhân nước ngoài.
Như vậy, dù trên phương diện vận hành thương mại hay đối tượng phục vụ, đều tránh được việc phục vụ người dùng Trung Quốc đại lục, phù hợp với chính sách quản lý của Trung Quốc.
Về phát triển nền tảng kỹ thuật, lựa chọn xây dựng đội ngũ kỹ thuật tại Thâm Quyến một mặt xuất phát từ cân nhắc về chi phí, hiệu quả và lợi thế công nghệ. Là một phần quan trọng trong Vùng Vịnh Quảng Đông - Hồng Kông - Ma Cao, Thâm Quyến sở hữu nền tảng nghiên cứu phát triển công nghệ trưởng thành và lượng lớn nhân tài Web3 dồi dào. So với đội ngũ phát triển tại Hồng Kông, Thâm Quyến có ưu thế rõ rệt về chi phí lao động, chu kỳ nghiên cứu phát triển và tích luỹ kỹ thuật. Đối với nhiều dự án Web3, việc thuần tuý giao khoán phát triển nền tảng kỹ thuật cho Thâm Quyến là một lựa chọn thương mại bình thường, không khác biệt lớn so với mô hình "công ty nước ngoài + phát triển giao khoán trong nước" trong ngành Internet truyền thống.
Tóm lại, mô hình “tiền điếm hậu xưởng” Hồng Kông - Thâm Quyến dường như tạm thời tránh được rủi ro can thiệp trực tiếp từ cơ quan quản lý bằng cách phân chia rõ ràng chức năng vận hành trong và ngoài nước. Tuy nhiên, bản chất mô hình này vẫn tiềm ẩn mức độ nhạy cảm pháp lý rất cao.
Thách thức tiềm tàng của mô hình "tiền điếm hậu xưởng"
Trên bề mặt, mô hình “tiền điếm hậu xưởng” dường như đạt được “phân chia rõ ràng” giữa hoạt động trong và ngoài nước bằng cách đăng ký pháp nhân hợp quy tại Hồng Kông và chỉ duy trì khâu phát triển kỹ thuật trong nước, nhằm né tránh các đường ranh đỏ quản lý. Nhưng vấn đề nằm ở chỗ: phát triển kỹ thuật, cập nhật sản phẩm và vận hành kinh doanh của dự án Web3 gắn kết chặt chẽ với nhau. Đội ngũ kỹ thuật trong nước nhiều khi không chỉ đảm nhiệm việc phát triển, mà còn không tránh khỏi việc tham gia vào thiết kế token, vận hành một phần, xử lý dữ liệu thậm chí hỗ trợ người dùng — điều này làm nảy sinh nguy cơ pháp lý cho dự án Web3.
Bởi lẽ cơ quan quản lý sẽ không chỉ xem xét cấu trúc hình thức có tuân thủ quy định hay không, mà sẽ xuyên suốt theo dõi chuỗi kiểm soát thực tế của dự án – ai đang nắm giữ quyền vận hành cốt lõi, quyền ra quyết định dòng tiền, quyền quản lý dữ liệu người dùng. Nếu hoạt động quản lý vận hành hàng ngày, các quyết định then chốt và xử lý tài chính vẫn tập trung tại trong nước, thì dù pháp nhân dự án đăng ký tại Hồng Kông và đối tượng phục vụ giới hạn cho người dùng nước ngoài, vẫn rất dễ bị coi là "thực chất" sử dụng tài nguyên trong nước để cung cấp trái phép dịch vụ tài chính.
Đáng chú ý hơn, một số dự án vì tiết kiệm chi phí hoặc vì hiệu suất, chọn cách giao khoán một phần hoạt động quảng bá thị trường, quản lý cộng đồng hoặc chăm sóc khách hàng cho đội ngũ tại Thâm Quyến, thậm chí trực tiếp phát động các chiến dịch vận hành hướng tới người dùng toàn cầu từ đội ngũ trong nước. Lúc này, cơ quan quản lý hoàn toàn có thể cho rằng chuỗi vận hành cốt lõi chưa được tách bạch rõ ràng, nghi ngờ cố tình né tránh quy định pháp luật.
Hơn nữa, do đội ngũ kỹ thuật tham gia sâu vào thiết kế logic sản phẩm, ngay cả khi nhìn bề ngoài dự án ra mắt sản phẩm/chức năng mới tại nước ngoài, quá trình phát triển và triển khai có thể đã hoàn tất tại Thâm Quyến từ lâu, khiến ranh giới giữa đội ngũ trong nước và dịch vụ tài chính càng thêm mờ nhạt.
Nói cách khác, rủi ro của mô hình “tiền điếm hậu xưởng” không nằm ở việc có thiết lập pháp nhân hợp quy hay không, mà nằm ở việc tài nguyên trong và ngoài nước đã thực sự tách biệt chức năng hay chưa. Chỉ cần đội ngũ trong nước tham gia vào các khâu then chốt như ra quyết định tài chính, quản lý vận hành hoặc phục vụ người dùng, rủi ro pháp lý của dự án Web3 sẽ tăng vọt, rất dễ bị cơ quan quản lý đánh giá là “treo đầu dê bán thịt chó”, từ đó truy cứu trách nhiệm pháp lý.
Gợi ý từ luật sư Manqin
Như đã phân tích ở trên, mô hình “tiền điếm hậu xưởng” tuy về hình thức đạt được cấu trúc dường như hợp quy bằng cách thiết lập pháp nhân hợp lệ tại Hồng Kông và hạn chế người dùng trong nước tham gia. Nhưng trong bối cảnh cơ quan quản lý ngày càng chú trọng “thực chất hơn hình thức”, các bên vận hành dự án Web3 muốn thực sự giảm thiểu rủi ro pháp lý thì chỉ phân chia chức năng trên danh nghĩa là chưa đủ.
Luật sư Manqin khuyến nghị các nhóm khởi nghiệp Web3 khi áp dụng mô hình “tiền điếm hậu xưởng” cần lưu ý những điểm sau:
Thứ nhất, phải cắt đứt hoàn toàn chuỗi kiểm soát cốt lõi giữa trong và ngoài nước. Bất kể là quyết định vận hành hàng ngày, luồng tiền, xử lý dữ liệu người dùng, hay quảng bá thị trường, quản lý vận hành, đều phải đảm bảo được thực hiện độc lập bởi pháp nhân đăng ký ngoài nước. Tuyệt đối không được giao khoán các chức năng liên quan trở lại đội ngũ trong nước. Việc phát triển kỹ thuật có thể do đội ngũ Thâm Quyến đảm nhiệm tùy theo đặc thù dự án, nhưng cần giới hạn nghiêm ngặt ở khâu “chỉ thuần phát triển”, không được tham gia vào các nội dung nhạy cảm như quản lý tài chính sau khi ra mắt sản phẩm, vận hành người dùng, hoạt động thị trường... nhằm tránh chạm vào đường dây đỏ quản lý.
Thứ hai, tránh trộn lẫn chức năng phát triển kỹ thuật và vận hành sản phẩm. Nhiều dự án do đội kỹ thuật am hiểu sâu logic sản phẩm nên thường để họ đồng thời tham gia thiết kế token, tương tác người dùng… Điều này thực tế dẫn đến mờ nhòa chức năng giữa trong và ngoài nước. Các bên vận hành dự án cần xác định rõ phạm vi công việc của đội kỹ thuật, tách biệt nghiêm ngặt với đội tuân thủ và đội vận hành của pháp nhân Hồng Kông, đảm bảo phát triển kỹ thuật chỉ tồn tại như “xưởng phía sau”, chứ không tham gia điều hành kinh doanh “cửa hàng phía trước”.
Thứ ba, thiết lập tường lửa pháp lý và tuân thủ rõ ràng. Các bên vận hành dự án Web3 cần nhờ chuyên gia pháp lý hỗ trợ thiết lập cơ chế cách ly rõ ràng ở cấp độ hợp đồng, cấu trúc nhân sự và chuỗi luân chuyển tài chính với đội ngũ trong nước. Bao gồm nhưng không giới hạn việc trong hợp đồng phát triển kỹ thuật cần cấm tuyệt đối đội trong nước tham gia thanh toán, phân phối token, quản lý người dùng; đồng thời thành lập pháp nhân độc lập hoặc quỹ ngoài nước để nắm giữ quyền sở hữu trí tuệ, tài sản và thương hiệu của dự án, ngăn ngừa khả năng chủ thể trong nước bị truy cứu trách nhiệm như cộng sự hoặc đồng vận hành do名义上的 “dịch vụ kỹ thuật”.
Thứ tư, chuẩn bị sẵn sàng hồ sơ tuân thủ tại các khu vực tư pháp liên quan. Nếu pháp nhân dự án đăng ký tại Hồng Kông, nên sớm tự mình hoặc thuê cố vấn pháp lý chuyên nghiệp hỗ trợ xin cấp phép liên quan, đảm bảo mọi hành vi cung cấp dịch vụ tài chính cho người dùng đều diễn ra trong khuôn khổ pháp lý hợp quy. Đồng thời tránh tuyệt đối mọi hoạt động quảng bá tiếp thị, vận hành cộng đồng, thanh toán tại Trung Quốc đại lục để giảm thiểu nguy cơ bị xác định là “gián tiếp cung cấp dịch vụ cho cư dân trong nước”.
Tóm lại, hiện tại mô hình “tiền điếm hậu xưởng” vẫn có thể là một lựa chọn thực tế, nhưng điều kiện tiên quyết là đội ngũ phải thực sự đạt được sự tách biệt rõ ràng về tài nguyên và trách nhiệm quyền lợi giữa trong và ngoài nước, tránh để đội phát triển kỹ thuật trong nước trở thành “điểm đỡ vô hình” cho hoạt động tài chính ngoài nước. Tuy nhiên, dưới chính sách quản lý hiện hành, mô hình này cũng không phải giải pháp tối ưu dài hạn. Khi quản lý ngày càng siết chặt, rủi ro tất yếu gia tăng, chỉ cần sơ sẩy nhỏ cũng có thể đối mặt với hình phạt hình sự, đổ sông đổ bể.
Vì vậy, luật sư Manqin vẫn khuyên các nhà sáng lập Trung Quốc nên hướng tới mô hình “thực sự ra biển” (thoát ly hoàn toàn), di dời toàn bộ hoạt động phát triển kỹ thuật, quản trị công ty và vận hành tài chính ra ngoài nước, đồng thời chấp nhận sự giám sát và quản lý tuân thủ từ cơ quan quản lý nước sở tại.
Chào mừng tham gia cộng đồng chính thức TechFlow
Nhóm Telegram:https://t.me/TechFlowDaily
Tài khoản Twitter chính thức:https://x.com/TechFlowPost
Tài khoản Twitter tiếng Anh:https://x.com/BlockFlow_News
