Hiểu SAFT và tài trợ đầu tư token Web3 thông qua mô hình ba loại token
Tuyển chọn TechFlowTuyển chọn TechFlow
Hiểu SAFT và tài trợ đầu tư token Web3 thông qua mô hình ba loại token
SAFT, là thỏa thuận phổ biến nhất trong tài trợ và đầu tư Web3, nhằm nắm bắt giá trị của các dự án Web3 thông qua hình thức Token.
Chuyên sâu báo cáo Web3Tác giả: Will A Vọng
Web3 là mạng lưới giá trị được xây dựng trên blockchain, trong đó mọi giá trị đều có thể được mã hóa dưới dạng token; token là hình thức số hóa của giá trị và tự do kết hợp, lưu chuyển, phân bổ một cách hiệu quả trong mạng lưới giá trị Web3. Mô hình "ba loại token" do Tiến sĩ Tiêu Phong của HashKey Group đề xuất đã giải thích rất rõ ràng các khía cạnh khác nhau của giá trị: token chức năng (Utility Token), token quyền lợi (Security Token) và token không thể thay thế (NFT) lần lượt đại diện cho quyền sử dụng, quyền sở hữu và chứng từ số.
Trong khi đó, SAFT (Thỏa thuận đơn giản về token tương lai) – thỏa thuận phổ biến nhất trong hoạt động đầu tư tài trợ Web3 – nhằm nắm bắt giá trị của dự án Web3 thông qua hình thức token. Bài viết này sẽ kết hợp Bạch thư “Kinh tế mới Web3 và quá trình mã hóa” của HashKey Group cùng với Bạch thư SAFT của hãng luật Cooley (Mỹ) để phân tích SAFT, hoạt động đầu tư tài trợ token Web3 cũng như cách thức thu nhận giá trị trong đầu tư token dưới góc nhìn của mô hình ba loại token.
(từ: How to Invest in Web3: The Next Phase of the Internet)
Tóm tắt
-
Kinh tế mới Web3 là nền kinh tế các bên liên quan, cốt lõi nằm ở chế độ quyền sử dụng;
-
Trong mô hình ba loại token: token chức năng, token quyền lợi và NFT lần lượt đại diện cho quyền sử dụng, quyền sở hữu và chứng từ số;
-
Quyền sử dụng không thể được cổ phần hóa nhưng có thể được mã hóa thành token – tức là token chức năng, một hình thức biểu đạt giá trị của quyền sử dụng, mang lại giá trị từ lợi ích mạng lưới;
-
Bản thân SAFT là một thỏa thuận đầu tư, chỉ áp dụng cho token chức năng; thông qua cơ chế hai bước, SAFT thực hiện việc chuyển đổi token từ dạng chứng khoán sang dạng chức năng, từ đó phần nào né tránh sự giám sát của SEC Mỹ đối với hoạt động huy động vốn bằng token trong các dự án Web3;
-
Mục đích của hoạt động đầu tư tài trợ trong các dự án Web3 đều là nắm bắt giá trị của dự án; điểm khác biệt giữa đầu tư cổ phần và đầu tư token nằm ở việc xác định giá trị được hiện thực hóa ở đâu và bằng cách nào.
Mô hình ba loại token trong kinh tế mới Web3
(từ: Phân tích quá trình mã hóa, dẫn dắt kinh tế mới! Bạch thư 'Kinh tế mới Web3 và quá trình mã hóa' ra mắt tại Lễ hội Web3 Hồng Kông 2023)
Hiểu sâu bản chất của mô hình ba loại token rất hữu ích cho việc nắm bắt các hình thức giá trị khác nhau trong hoạt động đầu tư tài trợ Web3.
Dù là trong mô hình kinh tế Web1 hay Web2 (chủ nghĩa tư bản giám sát), thì quyền sở hữu cuối cùng đối với dữ liệu thông tin đều thuộc về các nền tảng. Các nền tảng này tạo ra giá trị thương mại khổng lồ nhờ việc thương mại hóa dữ liệu, từ đó hình thành nên những gã khổng lồ như Facebook, Google, nhưng điều này hoàn toàn không liên quan đến người dùng bình thường. Ngược lại, Web3 dựa trên mạng lưới blockchain vận hành theo mô hình kinh tế mạng giá trị (chủ nghĩa tư bản các bên liên quan), nhấn mạnh tính minh bạch dữ liệu, chủ quyền dữ liệu và liên kết giá trị. Trong điều kiện mọi giá trị đều có thể được mã hóa, giá trị không chỉ bao gồm quyền sở hữu mà quan trọng hơn cả là quyền sử dụng.
Quyền sở hữu có tính độc quyền và khó chia nhỏ. Trong chế độ quyền sở hữu, hình thái tổ chức (thường là công ty) hướng tới mục tiêu tối đa hóa lợi ích cổ đông – biểu hiện của chủ nghĩa tư bản cổ đông. Ngược lại, quyền sử dụng là phi độc quyền, có khả năng chia sẻ nhiều lần, có thể cấp phép, ủy quyền nhiều lần, thậm chí đạt đến mức độ mã nguồn mở hoặc CC0 với chu kỳ vô hạn. Cốt lõi của chế độ quyền sử dụng là chủ nghĩa tư bản các bên liên quan; hình thái tổ chức truyền thống vì vậy không còn phù hợp, trong khi các tổ chức phi tập trung tự trị (DAO) dựa trên tổ chức mã nguồn mở, tổ chức phi lợi nhuận lại rất phù hợp tự nhiên với chủ nghĩa tư bản các bên liên quan, trở thành hình thức tổ chức chủ đạo trong mô hình kinh tế mới Web3.
Dưới chế độ quyền sử dụng, tất cả các thành viên tham gia tổ chức đóng vai trò là các bên liên quan, hợp tác quy mô lớn, đóng góp cá nhân và cùng hưởng lợi từ giá trị tổ chức. Trong bối cảnh này, quyền sở hữu cổ đông mà cổ đông đại diện đã trở nên vô nghĩa; điều thực sự có giá trị chính là quyền sử dụng của dự án. Quyền sử dụng không thể được cổ phần hóa, nhưng có thể được mã hóa thành token. Kết hợp với công nghệ sổ cái phân tán blockchain, quyền sử dụng có thể được chuẩn hóa và chia nhỏ dưới dạng token – gắn liền trực tiếp với lợi ích của mỗi cá nhân tham gia mạng lưới dự án, đó chính là token chức năng (Utility Token).
(từ: Kinh tế mới Web3 và quá trình mã hóa)
Trên nền tảng mô hình kinh tế Web3, chế độ quyền sử dụng và chủ nghĩa tư bản các bên liên quan, mô hình ba loại token – token chức năng (Utility Token), token quyền lợi (Security Token) và NFT – được xây dựng xung quanh dự án, sẽ chia sẻ giá trị với tất cả các bên liên quan tham gia dựa trên hình thái giá trị riêng của chúng. Ví dụ, các bên liên quan chỉ có quyền sử dụng mạng lưới, hệ thống hoặc ứng dụng nếu họ sở hữu token tương ứng của mạng lưới blockchain, hệ thống hoặc ứng dụng đó; hoặc token có thể là bằng chứng cho quyền biểu quyết, tham gia bỏ phiếu cộng đồng, biểu quyết và quản trị – tất cả đều là biểu hiện của quyền sử dụng.
-
Token chức năng (Utility Token) nắm bắt hiệu ứng mạng quy mô của mạng lưới, hệ thống hoặc ứng dụng Web3. Quy mô hệ sinh thái và số lượng người dùng càng lớn thì nhu cầu thị trường đối với token này càng cao, giá token được xác định bởi cơ chế phát hiện giá trị thị trường.
-
Token quyền lợi (Security Token) nắm bắt giá trị dòng tiền tương lai của các tài sản quyền lợi như cổ phần, trái phiếu.
-
NFT là hình thức tài sản số hóa của tài sản cơ sở, có thể gọi là "chứng từ số". Giá trị của NFT liên quan đến tài sản cơ sở mà nó gắn kết, và có nhiều nguồn giá trị khác nhau.
Đặc tính pháp lý của SAFT
SAFT (Simple Agreements for Future Tokens) – Thỏa thuận đầu tư cho token tương lai – là một thỏa thuận đầu tư chuyên biệt dành cho các dự án Web3 xây dựng trên mạng lưới blockchain. SAFT quy định rằng đội ngũ phát triển dự án sẽ đổi lấy vốn đầu tư hiện tại từ nhà đầu tư bằng quyền mua token trong tương lai sau khi mạng lưới chính thức ra mắt, nhằm phục vụ cho việc phát triển và xây dựng mạng lưới hiện tại.
Do token quyền lợi (Security Token) là đối tượng bị giám sát nghiêm ngặt tại hầu hết các khu vực pháp lý, SAFT thiết lập một cơ chế thỏa thuận nhằm đạt được hiệu quả ra mắt mạng lưới sử dụng token chức năng (Utility Token), từ đó né tránh sự giám sát của Ủy ban Chứng khoán Mỹ (SEC) và các luật liên quan đối với hoạt động huy động vốn bằng token trong các dự án Web3.
(từ: https://saft-project.org/)
Bạch thư SAFT (The SAFT Project: Toward a Compliant Token Sale Framework) do hãng luật Cooley (Mỹ) soạn thảo chính, được công bố ngày 2 tháng 10 năm 2017, lần đầu tiên đề xuất mô hình giao dịch SAFT nhằm cung cấp một con đường phát hành token hợp pháp cho các dự án Web3 trong khuôn khổ luật chứng khoán Mỹ, bao gồm hai bước chính:
(1) Giai đoạn phát triển dự án: Đối với các dự án Web3 đang trong quá trình phát triển, nhà đầu tư rót tiền vào và kỳ vọng lợi nhuận phụ thuộc vào đội ngũ phát triển trong việc quản lý và xây dựng mạng lưới. Vì token chưa có hiệu lực sử dụng thực tế, bản chất của token trong giai đoạn này giống hơn với một hình thức biểu đạt giá trị như cổ phần, nhằm nắm bắt khả năng tạo ra dòng tiền tương lai của dự án Web3.
Hành vi đầu tư này có thể đáp ứng các tiêu chí của bài kiểm tra Howey, được coi là "hợp đồng đầu tư" (Investment Contract), do đó phải chịu sự giám sát chặt chẽ của SEC Mỹ. Tuy nhiên, có thể xin miễn đăng ký theo Điều lệ D, Khoản 506 của luật chứng khoán Mỹ, giới hạn nhà đầu tư chỉ ở các nhà đầu tư đủ điều kiện (Accredited Investors).
(2) Giai đoạn hoàn thành và ra mắt dự án: Với mạng lưới dự án đã hoàn thiện và ra mắt, token phát hành (Token chức năng đã hoạt động) có nhiều chức năng như cho phép người dùng truy cập hệ sinh thái dự án Web3 (sử dụng, tiêu dùng, quản trị...). Bản chất của token lúc này là biểu đạt giá trị của quyền sử dụng, được định nghĩa là token chức năng (Utility Token).
Vì token đã có tính năng sử dụng thực tế, nói chung mục đích chính của nhà đầu tư khi mua token là để tận dụng giá trị sử dụng trong mạng lưới dự án chứ không phải chỉ để kiếm lời. Hơn nữa, trong một hệ sinh thái hoặc cơ chế quản trị phi tập trung, giá token trên thị trường thứ cấp hoàn toàn chịu ảnh hưởng bởi cung cầu thị trường chứ không phụ thuộc chủ yếu vào đóng góp của đội ngũ phát triển. Đây là điểm khác biệt lớn so với giai đoạn (1). Do đó, bạch thư SAFT cho rằng loại Utility Token này không mang đặc tính "chứng khoán", thường sẽ không bị SEC Mỹ giám sát nghiêm ngặt. Tuy nhiên, mục đích của SAFT là tuân thủ quy định của SEC Mỹ, về mặt nghiêm ngặt chỉ phù hợp với nhà đầu tư chuyên nghiệp (Accredited Investors), không phù hợp với phần lớn nhà đầu tư nhỏ lẻ.
(từ: Kraken’s Legal Chief Has No Time to Educate Firms About Crypto)
Mặc dù chúng ta thấy SEC gần đây đã đưa ra nhiều thách thức đối với SAFT trong các vụ Kik và Telegram, nhưng dường như vấn đề nằm ở thiết kế và nhịp độ phát hành của token chức năng (Utility Token). Ngay cả Marco Santori – một trong những luật sư am hiểu nhất về Crypto và luật chứng khoán Mỹ, đồng thời là người soạn thảo bạch thư SAFT, hiện đang là cố vấn pháp lý trưởng của Kraken – cũng đã vướng phải rắc rối với SEC vào tháng 2 năm 2023 do dịch vụ Staking as a Service của Kraken, huống hồ là các thỏa thuận SAFT của hàng ngàn dự án khác nhau về mạng lưới, thiết kế chức năng token, thiết kế kinh tế token và đối tượng nhà đầu tư.
Hoạt động đầu tư tài trợ Web3 có nhiều hình thức pháp lý: liên quan đến cổ phần như SPA (Share Purchase Agreement), SAFE (Simple Agreement for Future Equity); liên quan đến token như TPA (Token Purchase Agreement), SAFT (Simple Agreement for Future Tokens); hoặc kết hợp cả hai như SAFE + Token Warrant/Side Letter. Việc lựa chọn hình thức cụ thể cần dựa trên bản chất của hoạt động đầu tư tài trợ Web3.
Bản chất của hoạt động đầu tư tài trợ Web3
Điều quan trọng nhất trong hoạt động đầu tư tài trợ dự án Web3 là xác định giá trị được hiện thực hóa ở đâu. Khi định giá dự án cổ phần, chúng ta chú ý nhiều hơn đến khả năng tạo ra dòng tiền tương lai của công ty, vì cổ đông có quyền hợp pháp được chia lợi nhuận công ty. Khi định giá dự án token, mô hình định giá dựa trên dòng tiền truyền thống không còn phù hợp, mà cần chú trọng hơn đến hiệu ứng mạng quy mô, mối quan hệ cung cầu giữa mạng lưới và token, cũng như chức năng của token. Do đó, so với các dự án huy động vốn bằng token, kinh tế token cực kỳ quan trọng.
(từ: Connecting Web3 Wallet to Twitter Account)
(1) Giả định Web3 của Twitter
Hiện nay, gã khổng lồ Internet Web2 Twitter với hệ sinh thái sáng tạo nội dung vận hành theo hình thức công ty, mục tiêu tối đa hóa lợi ích cổ đông, thể hiện chủ nghĩa tư bản cổ đông. Giá trị đầu tư nằm ở khả năng thu hút dòng tiền tương lai của công ty, giá cổ phiếu phản ánh giá trị dòng tiền tương lai. Hãy thử tưởng tượng một Twitter dựa trên mô hình kinh tế mới Web3, sử dụng token để thưởng cho tất cả các bên tham gia hệ sinh thái (người sáng tạo nội dung, nhà phát triển, bộ xác thực, các bên tham gia thị trường khác...) cùng duy trì và thúc đẩy quản trị hệ sinh thái Twitter. Chức năng của token không chỉ là phương tiện trao đổi mà còn cho phép người dùng truy cập hệ sinh thái Twitter, tiêu dùng sản phẩm/dịch vụ trên hệ sinh thái, tham gia quản trị các quyết định của hệ sinh thái Twitter.
Mô hình kinh tế mới Web3 này giải phóng lợi ích kinh tế và quyền lực quản trị khỏi thực thể tập trung, lan tỏa đến toàn bộ hệ sinh thái phi tập trung, nơi mọi bên liên quan tham gia đều được chia sẻ giá trị mà họ tạo ra – biểu hiện của chủ nghĩa tư bản các bên liên quan. Trong mô hình này, cổ phần Twitter có thể trở nên vô nghĩa; token Twitter sẽ thay thế cổ phần trong việc nắm bắt giá trị lớn hơn trên hệ sinh thái, giá token phản ánh mối quan hệ cung cầu của token trong hệ sinh thái.
(từ: https://dune.com/hildobby/NFTs)
(2) Opensea và Blur
Opensea, sàn giao dịch NFT lớn nhất thế giới từng có, đã huy động được 300 triệu USD từ Paradigm và Coatue vào tháng 1 năm 2022 với định giá 13,3 tỷ USD. Dòng tiền của Opensea chủ yếu dựa vào phí giao dịch, do đó các dự án kiểu Opensea có thể xem là điển hình của hình thức đầu tư tài trợ cổ phần trong Web3, có thể áp dụng nhiều phương diện của mô hình kinh doanh truyền thống; nhà đầu tư nắm bắt giá trị dòng tiền tương lai của công ty, do đó đầu tư cổ phần là lựa chọn ưu việt hơn.
Cùng thời điểm, vào tháng 3 năm 2022, Blur huy động được 11 triệu USD từ Paradigm. Trước đối thủ khổng lồ Opensea, Blur sau một năm đã khởi động cuộc đua thanh khoản thị trường NFT bằng cách kích hoạt cộng đồng (phát token miễn phí cho các thành viên cộng đồng), từ đó vượt mặt Opensea về hiệu ứng mạng. Các dự án kiểu Blur có thể xem là điển hình của hình thức đầu tư tài trợ token trong Web3, nơi nhà đầu tư nắm bắt hiệu ứng mạng quy mô của hệ sinh thái Blur: quy mô hệ sinh thái và số lượng người dùng càng lớn thì nhu cầu thị trường đối với token chức năng này càng cao, giá token được xác định bởi cơ chế phát hiện giá trị thị trường.
Tuy nhiên, xét đến tình trạng suy yếu của token Blur sau khi niêm yết và hạn chế trong chức năng token, có thể thấy việc thiết kế chức năng token và mô hình kinh tế token hiệu quả là yếu tố then chốt quyết định sự vận hành lâu dài của dự án.
(từ: https://docs.blur.foundation/tokenomics)
Do đó, có thể thấy rằng mục đích của hoạt động đầu tư tài trợ dự án Web3 đều là nắm bắt giá trị của dự án, điểm khác biệt nằm ở việc xác định giá trị được hiện thực hóa ở đâu và bằng cách nào.
Lời kết
Việc tăng mạnh tính thanh khoản của giá trị trong các dự án Web3 đặt ra yêu cầu cao hơn đối với đội ngũ phát triển dự án, buộc họ phải mô tả tương đối rõ ràng mô hình tương lai và bố trí kinh tế token ngay từ giai đoạn gây quỹ bằng bạch thư, nếu không sẽ khó kết nối với các bước SAFT và kế hoạch phát triển sau này.
Do đó, trong giai đoạn sớm khi mô hình dự án chưa định hình, có thể áp dụng hình thức kết hợp giữa tài trợ cổ phần và điều khoản token (SAFE + Token Warrant/Side Letter), vừa đạt được mục tiêu né tránh sự giám sát chứng khoán Mỹ như SAFT, vừa mở ra kênh tài trợ cổ phần cho dự án, đồng thời giữ lại khả năng tài trợ bằng token trong tương lai.
Có thể có nhiều hình thức khác nhau, nhưng dự án Web3 nhất thiết phải tạo ra giá trị, nếu không tất cả chỉ là ảo ảnh.
Chào mừng tham gia cộng đồng chính thức TechFlow
Nhóm Telegram:https://t.me/TechFlowDaily
Tài khoản Twitter chính thức:https://x.com/TechFlowPost
Tài khoản Twitter tiếng Anh:https://x.com/BlockFlow_News
0xWillmfer
