채굴기기도 증권인가? Green United 사건 재조명
글: FinTax
1. 사건 사실 정리: 치밀하게 설계된 암호화폐 사기
2023년, 미국 증권거래위원회(SEC)는 암호화폐 채굴 장비 'Green Boxes'의 판매를 통해 대규모 사기를 벌인 혐의로 암호화폐 기업 Green United LLC를 상대로 획기적인 소송을 제기했다. 이 사건의 금액은 1,800만 달러에 달한다. SEC는 소장에서 피고들의 관련 증권 거래 및 사업 활동 참여를 영구적으로 금지하고 불법 이득을 몰수하며 Krohn과 Thurston이 미등록 증권 발행(암호자산 증권 포함)에 참여하는 것을 금지할 것을 요구했다. 2024년 9월 23일 판결에서 판사 Ann Marie McIff Allen은 Green Boxes와 위탁 관리 계약이 결합된 경우 증권에 해당한다고 인정했으며, 피고들이 허위 진술을 통해 수익률 착시를 유도했다고 판단하여 SEC의 처벌 요청을 지지했다. 이 사기 사건의 핵심은 마치 완벽한 투자 덫처럼 보이게 만든 구조에 있었다. 투자자는 3,000달러를 지불해 채굴기를 구입하면 월 100달러의 수익을 보장받았으며, 연간 수익률은 무려 40~100%에 달했다. 그러나 현실은 전혀 달랐다. Green United는 채굴기를 실제 채굴에 사용하지 않고, 채굴되지 않은 'GREEN' 토큰을 구매해 수익처럼 가장했으며, 결국 이 토큰들은 제2차 시장 유동성이 부족해 가치가 완전히 상실됐다.
Green United의 비즈니스 모델은 매우 오해의 소지를 가지고 있다. 하드웨어 판매라는 외피 아래서 위탁 관리 계약을 통해 투자자를 깊이 묶어두는 방식이었다. 계약에 따르면 Green United는 예상 수익을 실현하기 위해 "모든 작업을 수행"하겠다고 주장했으며, 이러한 '보장 + 통제' 모델이 사건의 쟁점이 되었다. 2024년 9월 미국 유타주 지역 법원의 판사 Ann Marie McIff Allen은 채굴기 판매와 위탁 관리 계약의 결합이 증권 거래에 해당하며, 1946년 SEC 대 W.J. Howey Co. 사건에서 정의한 투자계약 요건에 부합한다고 판결했다. 이 판결은 피고 측의 '증권 거래와 무관하다'는 항변을 뒤엎었을 뿐 아니라, 암호화채굴기를 증권 감독 범주에 명확히 포함시켰다.
2. 쟁점 분석: 왜 채굴기 거래가 증권으로 간주되었는가?
2.1 Howey 테스트의 적용 한계
미국 대법원은 Howey 사건에서 투자계약을 판단하기 위한 네 가지 요소를 제시했다. 즉, 자금 투입, 공동 사업, 수익 기대, 타인의 노력에 의한 수익 발생이다. Green United 측의 주요 변론은 채굴기가 '최종 사용자가 직접 사용하는 상품'이라는 점을 강조하며, 위탁 관리 계약에서의 수익 보장은 증권 발행이 아닌 상업적 인센티브라고 주장하고, 증권에 필요한 공동 사업이 존재하지 않는다고 반박했다. 그러나 본 사건에서 Allen 판사는 전통적 인식을 넘어선 판단을 내렸다. 특히 심층 심리를 통해 통제권과 수익 원천 간의 연관성이 상품 거래의 범위를 넘어서며, 위탁 관리 계약의 수익이 증권 투자 수익의 성격을 갖는다고 인정함으로써, 채굴기 거래를 공동 사업에 포함시켰다. 그녀의 구체적인 판단은 다음과 같다:
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자금 투입: 투자자는 3,000달러를 지불해 채굴기를 구입하였으며, 이는 자금 투입 요건을 충족한다.
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공동 사업: 투자자의 수익은 채굴기 자체의 채굴 능력에서 나오는 것이 아니라, Green United가 시스템을 통제하고 운영하는 것에 의존하므로 투자자와 발행자 사이에 공동 사업이 형성된다.
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수익 기대: 40~100%의 초고수익률 보장은 일반적인 상업 투자 수익률을 크게 초과하며, '수익 기대' 특성을 충족한다.
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타인의 노력: Green United는 "모든 작업을 수행"하겠다고 약속했으며, 투자자는 운영에 개입할 필요 없이 수익이 오직 발행자의 노력에 의존한다.
2.2 법률 전문가들의 다양한 해석
비록 법원 판결이 이미 확정되었지만, 법조계에서는 여전히 의견이 분분하다. 일부 전문가들은 이를 특정한 사기 행위로 보고 있다. Diaz Reus 로펌의 파트너 Ishmael Green은 SEC의 기소 대상이 Green United의 허위 광고 및 위탁 관리 계약 설계에 국한되며, 채굴기 자체의 판매를 부정하는 것은 아니라고 지적했다. 단순히 채굴기를 '최종 사용자가 직접 사용'하는 형태로 판매한다면 여전히 증권으로 분류되는 것을 피할 수 있다는 것이다. 더 중요한 것은, 이번 판결이 암호화 산업 종사자들과 법학자들 사이에서 Howey 테스트에 대한 격렬한 논의를 촉발했다는 점이다. 지지자들은 본 사례가 Howey 테스트의 핵심 원칙인 '형식보다 실질'을 잘 보여준다고 평가한다. 즉, 채굴기는 실물 상품이지만, 수익 모델에서 발행자가 시스템에 대해 절대적인 통제력을 갖고 있으며 수익과 밀접한 연관이 있기 때문에 실질적으로 '공동 사업'의 특성을 갖는다는 것이다. 반면 반대자들은 경고한다. 만약 이러한 논리가 받아들여진다면, 수익 배당 조항을 포함한 모든 하드웨어 판매(예: 기업이 장비 판매 시 수익 분배 조건을 함께 제공하는 경우)도 증권으로 간주될 가능성이 있어 법률 적용의 경계가 모호해질 수 있다고 우려한다. 이러한 입장 차이는 본질적으로 암호자산 규제가 직면한 근본적 과제를 반영한다. 즉, 투자자 보호와 기술 혁신 촉진 사이에서 어떻게 균형을 잡을 것인가? 앞으로는 사법 판례를 통해 기준을 더욱 명확히 해야 한다. 예를 들어 상품 판매 시 수익 보장을 제공하는 경우, '탈중앙화 운영'(사용자가 노드 운영을 자율 결정 가능)과 '위험 공동 부담'(투자자가 장비 유지 비용을 부담) 등의 요건을 동시에 충족해야 증권성에서 제외될 수 있도록 해야 한다.
2.3 기타 암호자산 증권성 판례 참고
(1) Ripple 사건: SEC는 Ripple이 XRP를 판매해 자금을 조달한 행위가 미등록 증권 발행에 해당한다고 주장했다. 법원은 Howey 테스트를 적용해 기관 투자자를 대상으로 한 XRP 판매가 증권 정의에 부합한다고 판단했다. 구체적으로 Ripple은 홍보 자료를 통해 XRP의 가치가 회사의 성장과 직접 연결됨을 명확히 했다(예: "Ripple 프로토콜이 글로벌 결제의 중심이 되면 XRP 수요가 급증할 것"). 투자자의 구매 행위는 공동 사업에 대한 자금 투입이며, 수익 기대는 Ripple 팀의 기술 개발과 마케팅에 전적으로 의존했다. 반면 프로그램화된 2차 시장 거래는 수익 보장이나 발행자와 투자자 간의 직접적 연관성이 부족해 증권으로 간주되지 않았다. 이 사례는 거래 상황이 암호자산의 법적 성격 결정에 결정적인 영향을 미친다는 점을 처음으로 명확히 했다.
(2) Terraform 사건: 법원은 UST와 LUNA가 증권 정의에 부합한다고 인정했는데, 핵심 근거는 '이익이 타인의 노력에서 발생한다'는 기준이었다. UST는 알고리즘 기반 안정화 메커니즘을 사용했지만, Terraform은 지속적인 정보 공개(백서에서 'UST는 달러와 1:1 고정')와 창립자 Do Kwon의 공개 지지 등을 통해 투자자들이 '수익은 Terra 팀의 노력에서 나온다'는 합리적 기대를 갖도록 만들었다. 판사는 특히 탈중앙화 수준이 증권성의 배제 기준이 될 수 없다고 지적했다. 즉, '창립자의 주도적 마케팅과 수익 보장'이 존재한다면, 자산 거래가 스마트 계약을 통해 완전히 실행되더라도 여전히 규제 대상이 될 수 있다고 판단했다.
3. 암호자산 증권성 판정의 미래 전망
Green United는 위탁 관리 계약을 통해 채굴기 수익을 금융적 성격으로 변질시켜, 투자자가 실질적으로 하드웨어로서의 채굴기에 투자한 것이 아니라 발행자의 운영에 의존하는 '공동 사업'에 참여하도록 했다. 단기적으로 본 사건은 암호화 프로젝트의 사기적 포장을 억제하는 일정한 효과를 가져왔으며, 암호자산 투자자의 이익 보호에 도움이 되었다. 장기적으로는 증권 규제 체계의 진화를 촉진하는 계기가 되었다. 암호자산과 스마트 계약 등 새로운 기술과 개념의 등장으로 전통적인 금융 환경이 급격히 변화하고 있으며, Howey 테스트를 단순히 기계적으로 적용하는 것은 더 이상 감독 필요를 충족시키지 못한다. 오히려 프로젝트의 구체적 형태를 동적으로 고려하면서 기술 혁신과 법적 규제 사이의 균형을 맞추는 접근이 필요하다. 요컨대, 암호시장의 건강한 발전은 법적 이성과 기술 논리 간의 깊은 대화 없이는 불가능하며, 암호자산의 증권성 판정에 대한 미래의 그림은 바로 이러한 사례 하나하나를 통해 서서히 드러나고 있다.
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