블록체인 금융 상품 DeFi 프로젝트, 법적 준수는 어떻게 해야 할까?
글: 류훙린, 쉬웨원
지난달 홍린 변호사가 방콕에서 열린 Web3 서밋에 참석했고, 전시 기간 동안 나는 블록체인 상의 DeFi 집계 서비스에 특화된 여러 창업가들과 대화를 나누었다. 이 과정에서 나는 '탈중앙화'와 '법적 규제 준수(컴플라이언스)' 사이의 관계에 대해 심각한 오해를 하고 있는 창업가들이 단 한 명이 아니라는 사실을 발견했다.
예를 들어, 많은 수익성 풀(Yield Aggregator) 금융 서비스 프로젝트 운영자들은 자신들의 창업 프로젝트가 완전히 탈중앙화된 스마트 컨트랙트를 기반으로 하며 사용자의 자산을 '접촉하지 않기' 때문에 컴플라이언스 문제를 걱정할 필요가 없다고 생각한다. 그래서 그들은 싱가포르에 회사를 등록한 후 바로 사업을 시작하며, 컴플라이언스 비용 지출은 거의 제로다.
분명히 이러한 친구들은 컴플라이언스에 대해 상당한 오해를 가지고 있다. 주말에 집에 머무는 김에 글을 작성하여, 블록체인 기반 금융 창업을 준비하는 분들에게 실질적인 컴플라이언스 조언과 리스크 방지 가이드를 제공하고자 한다.
업계 현황 및 수익 모델 분석
수익성 풀(Yield Pool)은 DeFi 생태계의 대표적인 애플리케이션 중 하나로, 주로 사용자의 자산 수익 최적화를 돕는 역할을 한다. 일반적으로 수익성 풀은 일종의 자동화된 '금융 로봇'이라고 볼 수 있다. 사용자는 암호화 자산을 해당 플랫폼에 예치하면, 플랫폼은 Aave, Compound, Curve 등의 다양한 DeFi 프로토콜 수익률을 실시간으로 모니터링하고 시장 변화에 따라 자금 배분을 동적으로 조정함으로써 수익을 극대화한다. '수익성 풀'이라는 표현은 그 수익 추구 성격을 보다 직관적으로 이해하고 설명하기 위한 것이지만, 본질적으로 말하자면 '수익 집계', 즉 '수익 극대화를 위해 발생하는 자산 데이터 및 스케줄러'라고 할 수 있으며, 스마트 스케줄링을 통해 최적의 수익 전략을 구현하는 마이닝 풀이다.
사용자 입장에서는 BTC, ETH, USDT 등의 자금을 집계 플랫폼에 예치하여 제3자 DeFi 프로젝트의 유동성 공급 마이닝(Liquidity Mining)에 활용하게 되며, 플랫폼은 실시간 수익 데이터를 기준으로 더 높은 수익을 내는 DeFi 프로젝트로 자금을 전환함으로써 투자자가 더 높은 수익을 얻도록 도와준다.
수익성 풀 플랫폼 입장에서는 다음과 같은 방식으로 수익을 얻게 된다:
첫째, 플랫폼이 제공하는 서비스 측면에서 보면, 관리 수수료가 있다. 즉, 플랫폼은 사용자의 수익에서 일정 비율(예: 1~2%)의 관리 수수료를 징수하며, 관련 실시간 데이터를 모니터링하고 스마트 컨트랙트를 배포하여 사용자가 예치한 자금을 관리한다.
또한 일부 플랫폼은 성과 기반 분배 모델을 적용하는데, 사용자의 수익이 일정 연간 수익률을 초과할 경우 초과 부분에 대해 추가적인 성과 수수료(일반적으로 10~20%)를 부과하기도 한다.
마지막으로, 플랫폼 인센티브가 있는데, 협력 계약을 통해 사용자 자금의 유입을 유도하고 협력사로부터 인센티브나 커미션을 받는 방식이다.
이론상으로 수익성 풀은 체인 상의 스마트 컨트랙트에 완전히 기반하여 작동하며, 사용자의 자금은 항상 스마트 컨트랙트의 통제 하에 있고, 프로젝트 운영진은 사용자의 암호화 자산이나 개인키를 소유하지 않는다. 그러나 컨트랙트 설계에 결함이 있을 경우, 해커 또는 프로젝트 운영진이 권한을 이용해 사용자 자금을 훔칠 수 있다. 또한 일부 중심화된 '수익성 풀' 서비스는 사용자가 자금을 플랫폼 계좌에 입금하도록 요구하는데, 이는 플랫폼이 사용자 자금에 대한 직접적인 통제권을 가지게 됨을 의미하므로 자금 안전성과 투명성 측면에서 위험이 존재하며, 이는 탈중앙화된 논트러스트(Non-custodial) 모델과 본질적으로 다르다.
창업가들의 일반적인 컴플라이언스 오해
1. 기술적 탈중앙화 ≠ 자금 안전
많은 창업가들은 사용자 자산이 스마트 컨트랙트에 의해 통제되기만 한다면, 프로젝트 운영진은 자금 안전에 책임을 지지 않아도 된다고 생각한다. 하지만 실제로 스마트 컨트랙트의 보안성은 프로젝트의 생사 여부를 결정짓는 핵심 요소다. 스마트 컨트랙트에 취약점이 존재할 경우, 해커는 재진입 공격(Reentrancy Attack), 권한 제어 취약점 등을 통해 사용자 자금을 훔쳐 자금 손실을 초래할 수 있으며, 프로젝트 운영진 역시 완전한 면책을 받을 수 없다. 따라서 탈중앙화 프로젝트라 하더라도 기술적 보안은 여전히 매우 중요하다. 프로젝트 운영진은 스마트 컨트랙트가 엄격한 제3자 보안 감사를 거쳤는지 확인하고 정기적으로 취약점을 수정하며 코드를 오픈소스로 유지하여 커뮤니티 신뢰와 투명성을 강화해야 한다. 그렇지 않으면, 탈중앙화 기술이라 하더라도 사용자 자금의 절대적인 안전을 보장할 수 없다.
2. 탈중앙화 ≠ KYC 불필요
많은 수익성 풀 프로젝트 운영진은 플랫폼이 사용자 자산을 보관하지 않는다면 자금세탁방지(AML) 및 고객확인(KYC) 요건을 우회할 수 있다고 생각한다. 그러나 전 세계 규제 당국은 특히 미국과 EU 시장에서 DeFi에 대한 감독을 강화하고 있으며, 금융 서비스를 제공하는 프로젝트는 거의 KYC 요건을 피할 수 없다. 이를 무시할 경우 막대한 벌금과 법적 책임을 질 수 있다.
3. 논트러스트 ≠ 책임 제로
"우리는 사용자 자금을 한 번도 만진 적이 없다"는 것은 많은 수익성 풀 프로젝트 운영진들의 일반적인 주장이다. 그러나 플랫폼이 사용자 자금을 직접 보관하지 않더라도 프로젝트 운영진은 여전히 법적 책임을 질 수 있다. 스마트 컨트랙트에 버그가 있거나 공격을 받아 사용자 자금이 손실될 경우, 운영진은 여전히 일정한 책임을 져야 한다. 따라서 프로젝트 운영진은 플랫폼 인터페이스 및 사용자 계약서를 통해 시장 변동성, 스마트 컨트랙트 취약점 등의 잠재적 위험을 사용자에게 명확히 고지해야 한다. 또한 보험 메커니즘 또는 보상 메커니즘을 도입하여 사용자에게 추가적인 보호 장치를 제공하는 것도 고려해야 한다. 이는 사용자 손실을 줄일 뿐 아니라 플랫폼의 신뢰도와 신용을 높이는 데에도 도움이 된다.
4. 세무 컴플라이언스: '회색지대'라고 계속 숨을 수 있다고 생각하지 마라
일부 창업가들은 암호화폐 산업이 '회색지대'에 있기 때문에 세무 컴플라이언스가 당면한 가장 시급한 문제가 아니라고 생각한다. 그러나 실제로 각국 세무 당국은 암호화폐 산업에 대한 감독을 강화하고 있으며, 점점 더 많은 국가와 지역에서 암호화 프로젝트가 수입과 수익을 신고할 것을 요구하고 있다. 프로젝트가 국경을 넘는 거래를 했는지 여부와 익명 거래의 일부가 존재하는지 여부에 관계없이 세무 컴플라이언스는 간과할 수 없는 의무다. 제때 신고하지 않을 경우 미래에 막대한 벌금, 이자, 심지어 형사 책임까지 질 수 있다. 따라서 창업가는 전담 세무 컴플라이언스 팀을 구성하여 플랫폼 운영 수익, 사용자 수익 및 모든 국경을 넘는 자금 이동이 적시에 합법적으로 신고되도록 해야 한다. 국경을 넘는 운영을 하는 프로젝트의 경우 각국 세법의 차이에 특히 주의를 기울여 현지 법률을 몰라 위반하는 일이 없도록 해야 한다.
만쿤(Mankun) 법률사무소의 컴플라이언스 제안
체인 상 금융 프로젝트의 매력은 혁신과 기술 중심에 있지만, 컴플라이언스와 보안이야말로 프로젝트의 장기 발전 기반이다. 탈중앙화가 책임 면제를 의미하지는 않으며, 창업가들은 스마트 컨트랙트 설계에 주목할 뿐 아니라 KYC, AML, 세무 컴플라이언스 및 마케팅 홍보에서도 충분한 준비를 해야 한다. 기술은 혁신을 가속화할 수 있지만, 오직 컴플라이언스만이 프로젝트가 더 멀리 나아갈 수 있도록 한다.
이 글이 블록체인 기반 체인 상 금융 창업을 꿈꾸는 분들에게 실질적인 조언이 되기를 바란다.
1. 스마트 컨트랙트 보안 강화: 보안은 '일회성 투자'가 아니다
스마트 컨트랙트는 수익성 풀 프로젝트의 핵심이지만, 보안은 일회성 감사에 그쳐서는 안 되며 지속적인 과정이어야 한다. 감사는 시작점일 뿐이며, 정기적인 보안 모니터링, 취약점 수정, 컨트랙트 업데이트 역시 매우 중요하다. 특히 자금 관리 및 수익 분배와 같은 핵심 영역에서 컨트랙트의 취약점이 해커에게 이용될 경우 그 손실은 막대할 것이다.
따라서 프로젝트 운영진은 완벽한 컨트랙트 보안 체계를 구축하여 시장 변화와 기술 발전에 따라 스마트 컨트랙트가 지속적으로 최적화될 수 있도록 해야 한다. 동시에 코드를 오픈소스로 공개하면 커뮤니티가 컨트랙트 검토에 참여할 수 있어 투명성을 높이고 커뮤니티의 신뢰를 강화할 수 있다. 또한 플랫폼의 컨트랙트가 공격받았을 경우 신속하게 대응하고 복구할 수 있는 능력은 사용자 신뢰를 유지하는 핵심이다.
2. 컴플라이언스 디유디던스(DD): 자금세탁방지(AML)는 중요하다
'탈중앙화'라는 이유로 규제를 피할 수 있다고 기대하지 마라. 프로젝트를 시작하기 전에 전문 변호사를 통해 컴플라이언스 디유디던스를 수행하라. 특히 AML 및 KYC 요건에 초점을 맞춰야 한다. 나중에 규제 조사를 받는 것보다 사전에 컴플라이언스 구조를 잘 갖추는 것이 좋다. 이렇게 하면 나중에 막대한 벌금과 법적 분쟁을 겪을 위험을 피할 수 있다. 초기에 합리적인 컴플라이언스 구조를 마련하면 큰 벌금을 피할 수 있을 뿐 아니라 잠재적인 법적 리스크도 예방할 수 있다. 프로젝트 운영진은 경험丰富的 법률 자문과 협력하여 다양한 국가 및 지역의 규정 하에서 합법적으로 운영할 수 있도록 해야 한다.
3. 세무 컴플라이언스: 세후 수익이 진짜 수익이다
반드시 납세 컴플라이언스 의식을 가져야 한다! 프로젝트 수익과 사용자 수익이 정해진 기한 내에 신고되도록 확실히 해야 한다. 전 세계적으로 암호화폐 및 DeFi 프로젝트에 대한 세무 감독이 점점 더 중요한 이슈가 되고 있으며, 세무 당국은 이미 암호화 산업에 대한 감사를 강화하고 있다. 세무 컴플라이언스를 무시할 경우 막대한 벌금, 이자, 심지어 형사 책임까지 질 수 있으며, 이는 프로젝트의 장기 발전에도 악영향을 미칠 수 있다. 따라서 반드시 프로젝트 및 사용자 수익에 대한 세무 신고를 완료하고 컴플라이언스를 준수하여 프로젝트에 예측할 수 없는 법적 부담이 발생하지 않도록 해야 한다.
4. 신중한 마케팅 홍보: 진실되고 투명해야 오래 간다
광고 홍보는 수익을 과장해서는 안 되며, 반드시 플랫폼의 리스크와 수익을 사실대로 반영해야 한다. 단기적인 트래픽은 매력적이지만, 장기적인 사용자 신뢰가야말로 근본이다. 컴플라이언스를 준수한 마케팅은 규제 리스크를 피할 뿐 아니라 브랜드 이미지 가치를 높이는 데도 도움이 된다.
특히 수익성 풀과 같은 DeFi 프로젝트의 경우, 수익의 변동성과 컨트랙트 리스크는 피할 수 없는 요소이므로 플랫폼은 리스크, 수익, 유동성 등 핵심 데이터를 사실대로 반영하고 사용자에게 가능한 리스크를 명확히 알려야 한다. 컴플라이언스를 준수한 마케팅을 통해 규제 당국의 처벌을 피할 수 있을 뿐 아니라 안정적인 브랜드 이미지를 구축하고 플랫폼의 장기 발전 기반을 다질 수 있다.
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