가상화폐 거래소를 홍콩에서 운영하려면 도대체 어떤 라이선스가 필요한가?
글: 류훙린, 상하이 만쿤 법률 사무소 대표;
바이친, 상하이 만쿤 법률 사무소 홍콩 지사장
2024년 10월 3일, 홍콩 증권선물위원회(SFC) 공식 웹사이트는 라이선스를 취득한 가상자산 거래 플랫폼 명단을 업데이트하고, 최신 라이선스를 부여받은 거래소 HKVAX를 발표했다. 이는 OSL Exchange와 HashKey Exchange에 이어 홍콩 감독 당국이 인정한 세 번째 암호화폐 거래소이다. 홍콩의 유명 언론 매체인 명보(Ming Pao)의 보도에 따르면, HKVAX는 SFC로부터 1호(증권 거래) 및 7호(자동화 거래 서비스 제공) 라이선스를 이미 취득하여, 홍콩의 암호화폐 투자자들에게 OTC 브로커리지 서비스, 암호화폐 거래, 전반적인 가상자산 보관 서비스를 제공하고 있다.
여기서 누군가는 궁금할 수 있다. 나도 홍콩에서 합법적인 암호화폐 거래소를 운영하고 싶은데, 도대체 가상자산 거래 플랫폼 라이선스를 신청해야 하는가, 아니면 반드시 1호와 7호 라이선스를 취득해야 하는가? 다른 암호화폐 거래소들도 마찬가지인가? 이 질문에 답하기 전에, 만쿤 변호사는 현재까지 라이선스를 취득했거나 라이선스 부여된 것으로 간주되는 암호화폐 거래소들이 각각 어떤 라이선스를 보유하고 있는지를 먼저 살펴보려 한다.
홍콩 가상자산 거래 플랫폼 라이선스 개요
현재 홍콩 증권선물위원회(SFC) 웹사이트에 게재된 라이선스를 획득하거나 신청 중인 가상자산 거래 플랫폼 목록을 기반으로, 만쿤 변호사가 간단히 라이선스 현황을 정리하였다.
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OSL Exchange：1호 및 7호 라이선스와 함께 가상자산 거래 플랫폼 운영 허가를 획득함
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HashKey 그룹：소속 다양한 플랫폼이 각기 다른 라이선스를 취득하였으며, 구체적으로 다음과 같음:
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Hash Blockchain Limited (즉, HashKey Exchange)：1호, 7호 라이선스 및 가상자산 거래 플랫폼 운영 허가를 획득함
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HBS(Hong Kong) Limited：1호, 4호 라이선스를 획득함
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HashKey Capital Limited：4호, 9호 라이선스를 획득함
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HKVAX：1호 및 7호 라이선스를 획득함
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BGE：어떠한 라이선스도 보유하지 않음
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HKbitEX：가상자산 거래 플랫폼 운영 허가를 부여받은 것으로 간주됨
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VDX：어떠한 라이선스도 보유하지 않음
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PantherTrade：가상자산 거래 플랫폼 운영 허가를 부여받은 것으로 간주됨
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Accumulus：가상자산 거래 플랫폼 운영 허가를 부여받은 것으로 간주됨
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DFX Labs：가상자산 거래 플랫폼 운영 허가를 부여받은 것으로 간주됨
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Bixin.com：가상자산 거래 플랫폼 운영 허가를 부여받은 것으로 간주됨
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EX.IO：가상자산 거래 플랫폼 운영 허가를 부여받은 것으로 간주됨
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bitV：어떠한 라이선스도 보유하지 않음
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YAX：가상자산 거래 플랫폼 운영 허가를 부여받은 것으로 간주됨
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Bullish：가상자산 거래 플랫폼 운영 허가를 부여받은 것으로 간주됨
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Crypto.com：가상자산 거래 플랫폼 운영 허가를 부여받은 것으로 간주됨
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WhaleFin：가상자산 거래 플랫폼 운영 허가를 부여받은 것으로 간주됨
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Matrixport HK：가상자산 거래 플랫폼 운영 허가를 부여받은 것으로 간주됨
주목할 점은 대부분의 플랫폼이 「라이선스 부여된 것으로 간주됨」 상태로 표시되고 있다는 것이다. 그러나 이러한 상태는 해당 플랫폼이 여전히 임시 허가 단계에 있음을 의미하며, 특정 제한 조건 하에서만 가상자산 서비스를 제공할 수 있으며, 주로전문투자자를 대상으로 한다는 점이다. 이 상태에서는 리테일 투자자에게 서비스를 제공할 수 없으며, 제공 가능한 서비스 범위도 상당히 제한적이다. 구체적으로는 증거금 거래, 가상자산 파생상품(예: 선물계약) 거래, 자산 대출, 시장조성 등 고위험 금융 활동을 수행할 수 없다.
이러한 점에서 알 수 있듯이, 현재 대부분의 가상자산 거래소는 SFC로부터 직접 라이선스를 부여받은 것이 아니라, 가상자산 거래 플랫폼 운영 허가를 신청한 경우가 많다. 하지만 가상자산 거래 플랫폼 운영 허가를 실제로 받은 세 곳의 거래소는 모두 1호 및 7호 라이선스를 이미 보유하고 있다.
그렇다면 가상자산 거래 플랫폼 운영 허가와 가상자산(VA) 라이선스 사이에는 어떤 관계가 있는가? 가상자산 거래 플랫폼 운영 허가를 얻기 위해서 반드시 1호 및 7호 금융 라이선스를 소지해야 하는가?
가상자산 거래 플랫폼 허가와 라이선스
홍콩에서는 중앙화된 가상자산 거래 플랫폼이라면, (1) 이미 사업을 영위하고 있거나, 또는 (2) 적극적으로 홍콩 투자자에게 서비스를 홍보하는 경우, 반드시 홍콩 증권선물위원회(SFC)로부터 라이선스를 취득하고 규제를 받아야 한다. 이 요구사항은 홍콩의 두 가지 중요한 금융 법규에서 비롯된다.
1. 《증권 및 선물 조례》(SFO)
SFO 하의 규제 체계는 다음을 포함하는 중앙화된 플랫폼을 규율하며, 1호, 7호 등의 라이선스와 관련된다.
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자동화된 거래 엔진을 사용해 고객 주문을 체결하고 증권형 토큰의 거래 서비스를 제공하는 경우; 및
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거래 서비스의 보조 서비스로서 보관 서비스를 제공하는 경우.
2. 《자금세탁방지 및 테러자금조달방지 조례》(AMLO)
AMLO는 가상자산 거래 플랫폼 운영 허가와 관련되며, 다음을 규율한다.
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자동화된 거래 엔진을 사용해 고객 주문을 체결하고 비증권형 토큰의 거래 서비스를 제공하는 경우; 및
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거래 서비스의 보조 서비스로서 보관 서비스를 제공하는 경우.
그러나 가상자산의 성격은 종종 변화하기 때문에, 한 자산이 비증권형 토큰에서 증권형 토큰으로, 혹은 그 반대로 전환될 수 있다. 따라서 홍콩 증권선물위원회(SFC)는 회사들이 신중한 접근 방식을 취할 것을 권고하며, 즉 가상자산 거래 플랫폼은 SFO 체계와 AMLO 체계 하에서 동시에 라이선스를 신청할 것을 권장하여, 허가제도 위반을 방지하고 사업 연속성을 확보하도록 하고 있다.
그렇다면 1호 및 7호 라이선스는 정확히 어떤 업무에 해당하는가? 이 두 가지 라이선스 외에도 홍콩에서 가상자산 관련 사업을 운영하려면 추가적인 라이선스가 필요한가? 또한 HashKey는 왜 4호 및 9호 라이선스도 보유하고 있는가? 이를 이해하기 위해선 홍콩 금융 라이선스 체계에 대해 알아볼 필요가 있다.
홍콩 금융 라이선스 개요
홍콩 《증권 및 선물 조례》(SFO)에 따르면, 홍콩 금융시장은 여러 범주로 세분화되어 있으며, 각 범주의 시장 참여자는 해당하는 라이선스를 신청해야 한다. 아래는 일반적인 라이선스 종류와 적용되는 업무 내용이다.
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1호 라이선스：증권 거래 허용, 증권 매매 및 고객을 위한 증권 투자 서비스 제공 등을 포함함.
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2호 라이선스：선물계약 거래 업무 수행 허가.
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3호 라이선스：레버리지 외환 거래 플랫폼 운영에 사용됨.
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4호 라이선스：고객에게 증권 관련 투자 조언 제공 허용.
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5호 라이선스：선물계약 자문 서비스에 사용됨.
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6호 라이선스：기업금융 관련 자문 서비스 제공 허가, 자본시장 운용, 인수합병, 상장 등과 관련됨.
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7호 라이선스：플랫폼이 고객에게 자동화된 거래 서비스를 제공할 수 있도록 허용.
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8호 라이선스：증권 담보 융자업무 수행 허가.
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9호 라이선스：자산운용사가 반드시 보유해야 하는 라이선스.
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10호 라이선스：신용평가 서비스 관련.
여기까지 보면 새로운 의문이 생긴다. 이렇게 많은 라이선스들 중, 만약 내가 홍콩에서 암호화폐 관련 사업을 하고자 한다면 모든 라이선스를 다 신청해야 할까? 만쿤 변호사의 답변은 아니다!이다.
업무에 따라 필요한 라이선스 신청
이전에 만쿤 변호사는 "홍콩 암호화폐 라이선스 신청, VASP와 VATP의 차이는 무엇인가? | 만쿤 Web3 법령 해설"이라는 글을 통해 암호화폐 관련 업무를 상세히 정리한 바 있다. 해당 글에 따르면, 가상자산 서비스 제공자(VASP)는 다음과 같은 다양한 실체를 포함한다.
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가상자산 펀드 매니저;
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가상자산 컨설턴트;
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가상자산 보관인;
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가상자산 지갑 제공업체; 그리고
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가상자산 발행, 판매와 관련된 금융서비스 제공자, 예를 들어 ICO 프로젝트 내 서비스 제공자.
따라서 홍콩에서 가상자산 거래 관련 사업을 운영한다면, 제공하는 서비스 유형에 따라 일반적으로 1호, 4호, 7호, 9호 라이선스의 신청 및 보유가 요구된다.
만약 당신이 오직 홍콩 내에서 암호화폐 거래소를 운영하고자 한다면, 가상자산 거래 플랫폼 운영 허가 외에 1호 및 7호 라이선스만 고려하면 된다.
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1호 라이선스는 증권형 가상자산 거래를 포함하는 거래 플랫폼에 적용된다. 암호화폐 분야에서 일부 가상자산은 구조상 증권으로 간주될 수 있으므로, 가상자산 거래소 운영자는 이러한 자산을 합법적으로 거래하기 위해 1호 라이선스가 필요할 수 있다.
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7호 라이선스는 거의 모든 암호화폐 거래소가 필요로 하는 라이선스이며, 그 이유는 암호화폐 거래소가 주로 전자 플랫폼을 통해 자동화된 가상자산 거래를 수행하기 때문이다.
동시에, 전통적인 금융기관이라도 가상자산과 접목하고자 한다면 Tiger Brokers(타이거 증권)와 ZA Bank(중안은행)를 참고하여, 가상자산 거래를 포함하는 1호 라이선스를 신청하고 보유할 수 있다.
물론 가상자산 관련 사업이라고 해서 반드시 투자자에게 거래 서비스를 제공해야 하는 것은 아니다. 예컨대 투자자문 및 조언 서비스를 제공하는 경우라면 4호 라이선스를 고려해야 한다. 기업이든 개인이든, 암호화 투자 정보 공유 텔레그램 그룹 운영자, 암호화폐 투자자문가 등은 모두 4호 라이선스를 취득한 후에야 활동할 수 있으며, 그렇지 않을 경우 규제 문제에 직면하게 된다.
또한 홍콩에서 가상자산을 포함한 투자 포트폴리오를 합법적으로 운용하고 관련 투자 서비스를 제공하고자 한다면, 반드시 가상자산(VA) 9호 라이선스를 신청해야 한다. 이미 9호 라이선스를 보유한 투자회사의 경우, 라이선스를 업그레이드하기만 하면 비트코인, 이더리움 및 기타 암호화폐와 토큰 등 다양한 가상자산에 투자할 수 있다. 이러한 투자는 가상자산의 직접 보유뿐 아니라 파생상품 및 기타 금융상품을 통한 간접 투자를 포함할 수 있다.
주목할 점은 9호 라이선스를 보유한 펀드 매니저는 별도로 1호 및 4호 라이선스를 신청하지 않아도 증권 거래 및 자문 활동을 수행할 수 있다는 점이다. 이는 마치 HashKey 그룹과 같은 형태의 회사를 홍콩에서 운영하고자 할 경우, 즉 거래 플랫폼, 자산운용, 자문 서비스 등 다양한 업무를 포괄한다면, 가장 효율적인 방법은 바로 7호, 9호 라이선스와 가상자산 거래 플랫폼 운영 허가를 직접 신청하는 것임을 시사한다.
만쿤 변호사 요약
10월 초 기준, 홍콩의 가상자산 투자자에게 직접적으로 합법적인 거래 서비스를 제공할 수 있는 업체는 고작 3곳에 불과하다. 시장 내 전통 증권사 및 기타 금융기관들은 보통 이러한 라이선스를 취득한 가상자산 거래 플랫폼과 협력하여, 자신들의 고객에게 간접적인 가상자산 거래 서비스를 제공하고 있다. 이는 누구나 먼저 합법 라이선스를 취득하면, 홍콩 가상자산 거래 시장에서 더 큰 영향력을 행사할 수 있음을 의미한다.
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