논란이 끊이지 않는 암호화폐 커뮤니티 KOL의 차례로 이루어지는 펀딩 라운드, 어떤 법적 리스크가 있을까?
글: 류훙린, 상하이 만쿤(曼昆) 법률 사무소 설립자 겸 소장;
황원잉, 리자치엔, 상하이 만쿤(曼昆) 법률 사무소 변호사 보조
SatoshiVM은 2024년 상반기 주요 프로젝트 중 하나로 부상했는데, 그 이유 중 하나는 KOL들이 일으킨 '희극' 때문이었다.
2024년 1월, SatoshiVM은 최초로 토큰 SAVM을 발행했다. 다수의 협력 KOL들이 사전에 홍보를 진행함에 따라 SAVM 토큰 가격은 발행 직후 급등했고, 출시 후 얼마 지나지 않아 이미 11.66달러까지 치솟았다. 그러나 곧이어 KOL들이 프로젝트팀으로부터 미리 토큰을 받고 즉각 매도한 사실이 드러나면서 논란이 일었고, 이로 인해 토큰 가격은 하락세를 면치 못했다. 2024년 6월 12일 거래 데이터를 보면, SAVM은 24시간 내 최저 거래가격이 2.07달러까지 떨어져 당초의 영광은 온데간데없다.
실제로 암호화폐 프로젝트와 KOL 간의 협업은 업계에서 이미 통용되는 마케팅 수단 중 하나이며, 이로부터 KOL 라운드 펀딩이라는 개념도 파생됐다. 하지만 KOL이 KOL 라운드에 참여하는 것은 여러 가지 법적 문제에 직면하게 되며, 특히 해당 프로젝트에서 심한 시장 변동성이 발생할 경우 더욱 그렇다.
따라서 오늘 만쿤(曼昆) 법률 사무소에서는 암호화폐 KOL 라운드에 대해 이야기해보려 한다. 즉, KOL 라운드란 무엇인가? 어떤 법적 리스크가 있는가? 그리고 이러한 리스크는 어떻게 회피할 수 있는가?
01 KOL과 KOL 라운드
(1) KOL이란 무엇인가?
KOL(Key Opinion Leader)는 직역하면 '핵심 의견 주도자'로서, 더 많은 정확한 제품 정보를 보유하고 있으며 관련 집단으로부터 인정받거나 신뢰받으며, 해당 집단의 구매 행동에 큰 영향을 미치는 사람을 말한다.
Web3.0 분야의 KOL은 본질적으로 비교적 풍부한 투자 경험 또는 머니메이킹(Money-making) 의식을 갖추고 있고, 일정 수준 이상의 팔로워를 확보한 암호화폐 커뮤니티의 대표적인 인플루언서(VIP)들을 의미한다. 이들은 많은 관심을 받음으로써 더 큰 노출 효과를 얻으며, 게시하는 정보 역시 더 많은 사람들에게 전달된다.
Web3.0 분야의 '전문가'로서, KOL이라 불리기 위해 반드시 특정 수준 이상의 팔로워 수를 확보해야 하는 것은 아니다. 팔로워 수가 5,000명 정도에 불과하더라도, 프로젝트팀으로부터 홍보 제안을 받고 이를 통해 일정한 보상을 받을 기회가 있다.
KOL이 수익을 얻는 방식은 일반적으로 두 가지이다. 첫째는 즉시 보수 수령으로, 일반 인플루언서가 광고를 수주하는 방식과 유사하며, X(트위터)에서 흔히 볼 수 있는 Giveaway KOL이나 NBA 스타들의 홍보 활동 등이 이에 해당한다. 둘째는 프로젝트 투자자로서의 참여인데, 자신의 영향력을 '기술 투자'로 활용하거나 직접 투자에 참여하여, 프로젝트의 토큰이 출시된 이후 투자자 혹은 초기 기여자 자격으로 토큰을 할인받아 구매하거나 무상으로 배정받는 방식이다.
(2) KOL 라운드를 어떻게 이해해야 하나?
KOL 라운드는 사실상 위에서 언급한 두 번째 형태를 의미하며, 표현이 다른 이유는 관점의 차이 때문이다.
프로젝트팀 입장에서 자금 조달을 고려할 때, 일부 암호화폐 스타트업은 지분을 활용해 벤처 캐피털 자금을 모금하지만, 일부는 자체 발행한 토큰이나 부속 토큰을 판매함으로써 자금을 조달하기도 한다. 물론, 토큰과 지분을 혼합한 하이브리드 형태로 자금을 모집하는 회사들도 있다.
KOL 라운드란 프로젝트팀이 KOL들에게 홍보를 요청하면서 동시에 투자자로서 초청하는 것을 의미한다. 다른 투자자들과 다른 점은, KOL은 프로젝트의 초기 기여자로서, 토큰 구매 시 일정한 할인 혜택을 받거나 무료로 토큰을 배정받는 경우가 많다는 것이다.
2024년 4월, Web3.0 자산 데이터 플랫폼 RootData는 최근 반년간 KOL들이 프로젝트 펀딩에 참여한 현황을 집계한 통계를 발표했는데, 여기서 dingaling이 21개 프로젝트에 참여하며 1위를 차지했다.
주목할 점은, 이 순위표를 보면 NFT 플레이어 비중이 상대적으로 높다는 점이다. 그 원인 중 하나는 최근 몇 년간 NFT 시장이 부진했기 때문에, NFT 프로젝트팀과 KOL 모두 새로운 성장 포인트와 돌파구를 찾아야 하며, 시장을 다시 활성화시키기 위한 노력이 필요하기 때문일 수 있다. 프로젝트팀과 KOL 간의 연계는 NFT 플레이어들이 일차 및 이차 시장으로 대거 진입한 이유 중 하나일 수 있다.
02 KOL 라운드에서 주의해야 할 법적 문제들
(1) KOL 라운드 관련 규제 동향
우리나라에서는 《광고법》, 《네트워크 방송인 행동규범》, 《시장감독총국의 네트워크 생방송 규범화 관리 강화에 관한 지침》 등의 규정에 따라 전통적인 KOL은 문자 또는 영상 홍보에서 브랜드와의 위탁 홍보 관계를 명확히 공개해야 하며, 관련 감독을 받아야 한다. 예를 들어, 어떤 KOL이 영상에 제품 홍보를 삽입할 경우, 영상 게시 시 광고임을 표시해야 한다. 그러나 암호화폐 산업의 경우, 중국은 아직 구체적인 법률 지원이 없는 실정이다.
그러나 미국에서는 블룸버그가 입수한 KOL 펀딩 서면 계약서에 따르면, 할인가로 투자하는 KOL은 장문의 팟캐스트나 TikTok 영상 등을 통해 프로젝트를 홍보해야 하며, 프로모션 과정에서 자신과 프로젝트 사이의 관계를 반드시 공개해야 한다.
또한, KOL의 암호화폐 홍보 활동은 미국 증권거래위원회(SEC)의 심사 대상이 되기도 한다. 예를 들어, 2022년 10월 킴 카다시안(Kim Kardashian)은 특정 프로젝트 토큰을 홍보하면서 자신과 프로젝트팀 간의 위탁 관계를 공개하지 않아 미국 관련 규정을 위반한 것으로 간주되어 SEC의 조사를 받고 기소된 바 있다.
그러나 실제로는 외부에서 프로젝트팀과 KOL 간의 관계 및 내부 거래 구조를 파악하기 어렵다. 또한 모든 프로젝트팀이나 KOL이 서로의 내부 연관성을 공개하는 것도 아니다. 따라서 '내부자'의 폭로 없이는 관련 기관이 KOL 라운드 정보를 알기 어려우며, 결국 KOL 라운드를 규제하기도 어렵다.
(2) 허위 광고는 사기 혐의
Web3.0 세계를 탐험하는 투자자라면 누구나 알고 있듯이, KOL이 단순히 돈을 받고 광고를 하는 것이며 프로젝트 펀딩에는 참여하지 않는다 하더라도, KOL이 특정 프로젝트를 극찬하는 홍보 내용을 맹신해서는 안 된다. 더 나아가 생각해보면, 만약 KOL이 해당 프로젝트의 토큰을 구매하거나 투자하려는 의도를 가지고 있다면, 그들이 제공하는 프로젝트 정보의 진실성은 더욱 의심스러워진다.
일부 업계 관계자들의 진술에 따르면, 홍보 시 사실을 정확히 진술하는 KOL은 매우 드물며, 그들의 발언은 대개 모호하거나 오해를 불러일으키거나 완전히 거짓된 내용을 포함해 투자자가 프로젝트 토큰을 구매하도록 유도하려는 의도를 갖고 있다.
사실상 KOL의 이런 반쯤 진실이고 과장된 홍보 방식은 민사적 사기뿐 아니라 형사적 사기의 법적 리스크도 존재한다. 《민법전》 제148조에 따르면, KOL의 허위 진술로 인해 투자자가 잘못된 인식을 하고 토큰을 구매하거나 프로젝트에 참여하여 재산 손실을 입은 경우, KOL의 행위는 민사적 사기에 해당하며, 투자자는 손해배상을 요구할 권리가 있다.
더욱 심각한 것은, KOL이 본래 투자자의 재산을 불법적으로 차지할 고의를 가지고 있었으며, 사기 수단을 통해 프로젝트팀이 투자자의 자금을 획득하게 하고 결과적으로 투자자에게 재산 피해를 입힌 경우, KOL의 행위는 《형법》 제266조에 규정된 사기죄에 해당할 가능성이 매우 높으며, 형사 책임을 져야 한다는 점이다.
(3) 불법 피라미드 판매(Ponzi scheme)의 리스크
앞선 설명에 따르면, KOL과 프로젝트팀 간의 협업 모델은 일반적으로 투명성이 부족하며, 외부에서는 KOL이 프로젝트 토큰을 어떻게 확보하는지도 알기 어렵다. 그러나 만약 KOL의 토큰 배정량이 성공적으로 유치한 투자자 수에 연동되며, KOL이 자신의 유료 커뮤니티 내에서 홍보를 진행한다면, 이러한 방식은 불법 피라미드 판매 활동에 해당할 수 있다.
우리나라 《형법》 제224조에서 규정한 조직·지도 피라미드 판매 활동죄의 요건을 살펴보면, 형법상 피라미드 판매의 주요 구성요건은 다음과 같다: '입문비' 수취 + '사람 수'에 따른 보수 지급 + 참가자들을 유혹하거나 강요하여 계속해서 다른 사람을 끌어들이게 하고, 세 단계 이상의 계층 구조를 형성하는 것.
따라서 KOL이 프로젝트를 홍보하면서 위 요건을 모두 충족한다면, 즉 커뮤니티 회원비를 수취하고, 유치한 투자자 수에 따라 토큰 보상을 받으며, 투자자를 유도해 하위 레벨을 계속해서 확장시키고, 세 단계 이상의 계층 구조를 형성한다면, KOL의 행위는 조직·지도 피라미드 판매 활동죄에 해당할 가능성이 크며, 형사 책임을 질 수 있다.
(4) 형사 범죄 공범으로 인정될 위험
최근 ZKasino 프로젝트는 KOL의 프로젝트 홍보 리스크에 대한 광범위한 관심을 불러일으켰다. 프로젝트팀은 2024년 3월 공지를 통해 자금 스테이킹(staking) 활동을 시작한다고 발표했다.
여러 명의 KOL들이 ZKasino의 KOL 라운드 펀딩에 참여했으며, 트위터, 암호화폐 커뮤니티 포럼, 오프라인 행사 등 다양한 경로를 통해 프로젝트를 홍보함으로써 상응하는 토큰 리베이트와 투자 혜택을 받았다.
그러나 백만 명 이상의 사용자가 브릿지 연결을 통해 1만 개 이상의 ETH를 입금한 후, ZKasino 프로젝트팀은 일방적으로 공식 홈페이지의 이벤트 설명을 수정하거나 삭제했으며, 약속대로 사용자의 스테이킹된 ETH를 반환하지 않을 뿐 아니라, 사용자의 ETH를 강제로 플랫폼 토큰으로 전환했다.
이러한 행위는 큰 논란을 일으켰고, 펀딩 및 홍보에 참여했던 일부 KOL들은 '소프트 러그(Soft rug)' (자금 유출) 혐의가 제기된 이후 팬들로부터 강한 의심과 비난을 받았으며, 이익输送(利益输送) 혐의로 '공범'으로서 형사 책임을 져야 한다는 주장도 제기됐다.
이 사건의 KOL들과 마찬가지로, 많은 KOL들은 프로젝트를 홍보하고 고점에서 토큰을 매도하는 행위를 단순한 정상적인 상업적 투자 행위라고 생각하며, 이는 프로젝트팀과 무관할 뿐 아니라 사용자에게도 책임이 없다고 여긴다.
하지만, 성도 또한 소하요 패도 또한 소하다. KOL은 프로젝트 토큰의 폭등을 통해 이익을 얻을 수 있지만, 프로젝트에 문제가 발생했을 때 연루되어 심각한 법적 리스크에 직면할 가능성도 크다.
만약 프로젝트팀이 자금 조달 방식이나 프로젝트 내용 등의 이유로 형사 범죄에 휘말리고, KOL이 해당 프로젝트에서 명백한 홍보·광고 역할을 수행한 경우, 《중화인민공화국 형법》 제25조에 따라 KOL은 프로젝트팀의 내부 정보를 알고 있거나 알았어야 했다는 이유로 사법기관의 기소를 받고 책임을 묻게 될 가능성이 매우 크다.
일부 숙련된 KOL들은 이미 이러한 리스크를 인식하고 스스로를 보호하기 위한 조치를 취하고 있다. 예를 들어, KOL 샤파랑(0xKillTheWolf)은 트위터를 통해 ZKasino KOL 라운드 참여를 거절한 이유를 밝혔는데, 프로젝트의 평가, 수익 데이터에 대한 의문, 창립자의 인품에 대한 불신 등을 이유로 들었다. 이러한 신중한 태도는 다른 KOL들이 본받을 만하다.
03 KOL 라운드도 결코 만만치 않다
위의 법적 리스크 분석을 통해, KOL이 Web3.0 프로젝트의 KOL 라운드 펀딩에 참여하고 홍보를 진행할 때 다음의 몇 가지 핵심 사항을 주의해야 하며, 이는 투자자를 오도하지 않고, 형사 사건에 휘말리는 것을 방지하기 위한 것이다:
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프로젝트에 대해 전면적인 디데이(Due Diligence) 조사와 리스크 평가를 수행하고, 프로젝트의 운영 모델, 수익 모델, 발전 전망 및 잠재적 리스크 등 핵심 정보를 파악해야 한다;
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프로젝트 홍보 시 본인이 해당 프로젝트 토큰을 보유하고 있음을 명확히 공개해야 한다;
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프로젝트에 대한 허위 광고를 피하고, 영향력을 남용하여 시장을 조작하는 것을 거부해야 한다.
일부 KOL들은 자신이 해외에 거주하거나 해외 프로젝트를 홍보하기 때문에 중국 사법 관할권의 적용을 받지 않는다고 생각할 수 있는데, 이는 다소 낙관적인 생각이다.我国《刑法》相关规定，只要犯罪行为或结果发生在我国领域内，或者 KOL 具有中国国籍，我国都有管辖权。
마지막으로, 만쿤(曼昆) 법률 사무소는 Web3.0 분야의 KOL들이 어떠한 홍보 활동을 하더라도 신중을 기해야 하며, 투자자에게 책임지는 태도를 가져야 한다고 조언한다. 그래야만 '핵심 의견 주도자'로서의 전문 가치를 발휘하고, Web3.0 생태계의 건강한 발전에 기여할 수 있을 것이다.
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