DAO 관리 등록 방법은? 델라웨어 주 회사법 하에서의 DAO 등록 및 거버넌스 연구
저자: 아테나, 레이
1. 서론
1.1. 연구 배경
델라웨어주는 주로 기업 실체의 사법관할지로서 명성이 높다. 최근 들어 델라웨어주는 전통적인 회사 형태에 대한 최첨단 대안을 제공하는 분야에서도 두각을 나타내고 있다. 델라웨어주의 유한책임회사법(6 Del.C. § 18-101 et seq., Delaware Limited Liability Company Act, 이하 DLLCA)은 이러한 선도적 지위를 보여주는 예로서, 가장 인기 있는 ‘대안형’ 비즈니스 실체인 델라웨어주 유한책임회사(DLLC)를 규율한다. DLLC는 기업 소유주, 고문 및 투자자들 사이에서 선호되는 조직 형태가 되었으며, 경우에 따라 세제 혜택과 더불어 사업상 이점도 제공한다.
DLLC는 제조업, 서비스업, 부동산의 보유 및 개발, 증권 및 기타 투자와 같은 무형 자산의 보유 및 관리, 그리고 금융 거래에서 특수목적법인(SPV)으로서 역할을 포함해 거의 모든 합법적인 비즈니스 활동을 수행할 수 있다. DLLC의 주요 장점은 이중소득세를 피할 수 있고, 계약상 유연성이 매우 크며, 당연히 유한책임을 누릴 수 있다는 점이다. DLLC는 각 당사자의 비즈니스 요구에 가장 적합한 방식으로 거의 어떤 형태로든 구성될 수 있다. 이러한 유연성은 전통적인 법인보다 우월하며, 많은 경우 유한합자회사 또는 일반합자회사 등 다른 비즈니스 실체보다도 유리하다.
동시에, DAO(탈중앙화 자율조직, Decentralized Autonomous Organization)와 같은 새로운 조직 구조가 등장하고 있으며, 이는 블록체인과 토큰 기반 투표 메커니즘을 활용하여 탈중앙화된 의사결정을 가능하게 한다. 전통적인 산업 기업들이 소유와 경영의 분리를 의존하는 반면, DAO는 소유와 경영이 통합되는 완전히 다른 참여 모델을 제공하는데, 이는 스마트계약, 유동적인 멤버십, 투명한 거래 경로에 의해 구동된다.
새로운 조직 구조는 관련 거버넌스 및 사법 문제를 동반하며, 델라웨어주 DLLCA의 시행은 많은 Web3 기업들에게 실현 가능한 해결책을 제시하고 있다.
2. 델라웨어주 회사법 개요
2.1. 델라웨어주의 유한책임회사(LLC) 형태
유한책임
DLLC의 가장 매력적인 점 중 하나는 소유주 및 운영자가 유한책임을 부담한다는 것이다. DLLCA는 일반적으로 DLLC의 소유주를 ‘멤버(member)’, 실체의 업무 및 사무를 관리하도록 지정된 사람을 ‘매니저(manager)’라고 칭한다. DLLC의 멤버는 반드시 관리자가 될 필요는 없으며, 투자자나 기타 비관리자 또는 실체가 DLLC의 이점을 누릴 수 있도록 문호를 열어준다. DLLCA는 어떤 멤버나 매니저도 그들의 멤버십 또는 매니저 신분만으로는 DLLC의 채무, 의무 또는 책임에 대해 개인적으로 책임을 지지 않는다고 규정한다. 또한 DLLCA는 명시적으로 DLLC가 ‘모든 멤버, 매니저 또는 기타 개인이 제기하는 청구 및 요구에 대해 배상하고 손해로부터 면제할 수 있음’을 허용한다. 이러한 개인 책임 제한과 광범위한 배상 가능성은 델라웨어주 법인의 주주, 임원, 이사들이 누리는 보호 수준에 견줘 결코 뒤지지 않는다.
계약상 유연성
DLLCA의 기본 원칙은 당사자들이 유한책임회사 계약(Limited Liability Company Agreement)을 통해 그들의 사업 관계를 결정하도록 하고, 당사자들이 합의하지 못한 사항에 대해서만 규정을 마련하는 것이다. DLLCA의 공식 정책 중 하나는 계약의 자유 원칙과 유한책임회사 계약의 집행 가능성을 극대화하는 것이다. 이 중요한 정책은 당사자들이 비즈니스 요구에 가장 적합한 관계를 예측 가능하게 설립하고 유지할 수 있음을 의미한다. 예를 들어, 유한책임회사 계약을 통해 다양한 클래스의 멤버 또는 매니저(각 클래스마다 별도의 의결권, 경제적 권리, 경영권 등을 포함한 서로 다른 권리, 권한 및 의무를 가짐)를 규정할 수 있으며, 유한책임회사의 지분이나 자산의 클래스(특정 자산, 이익 및 손실에 대한 다른 권리, 권한 및 의무, 심지어 다른 사업 목적까지 포함)도 규정할 수 있다. 사실상 당사자들은 계약을 통해 상호 관계의 거의 모든 측면을 결정할 수 있다. 멤버 또는 매니저가 델라웨어주 LLC 또는 다른 멤버/매니저에게 책임을 지는 경우(신실행위 의무 포함), DLLCA는 유한책임회사 계약을 통해 그러한 책임을 확대하거나 제한하거나 삭제할 수 있다고 규정한다. 이러한 유연성은 델라웨어주가 계약 자유를 오랫동안 지지해온 정책에서 비롯된다.
경영 유연성
계약의 자유 원칙은 특히 경영 유연성이라는 측면에서 두드러지며, 이는 DLLCA의 초석이다. 당사자들은 자신에게 가장 적합한 경영 방식을 선택할 수 있다. DLLCA에 따르면, LLC의 멤버는 유한책임을 해치지 않고 경영에 참여할 수 있으며, 혹은 다른 사람이 경영하도록 하거나 두 방법을 조합할 수도 있다. 유한책임회사 계약에는 다양한 수준의 관리자를 설정하고, 각 관리자가 계약에 명시된 권리, 권한 및 의무를 갖도록 할 수 있다. 또한 표결권 행사와 관련된 조항을 포함할 수 있는데, 이에는 어떤 안건에 대한 회의 소집 통지 시간, 장소, 목적, 통지 포기, 회의 없이 동의로 행동 취하기, 정족수 요건, 직접 또는 위임 투표 규칙 등이 포함된다. 델라웨어주 LLC의 멤버 및 매니저는 일반적으로 델라웨어주 LLC와 자유롭게 거래할 수 있다. 델라웨어주는 풍부한 경험을 가진 실체 서비스 제공업체들이 필요 시 DLLC를 위해 매니저 또는 ‘독립’ 매니저 역할을 맡는 것을 기꺼이 수용한다[예: DLLC 대출기관의 요구를 충족시키기 위한 상업적 이유 등].
기업 결합의 유연성
DLLC의 설립 및 운영 단계에서의 유연성 외에도, DLLCA는 당사자들이 DLLC를 재편성하는 다양한 방법을 제공한다. 예를 들어, DLLCA에 따르면, 한 델라웨어주 LLC는 다른 델라웨어주 LLC 또는 회사, 법정 신탁, 일반법상 신탁, 협회, 합자회사 등을 포함하는 ‘다른 영리 실체’와 합병하거나 인수될 수 있으며, 다른 영리 실체가 델라웨어주 법률 또는 다른 관할지 법률에 따라 설립되거나 조직되었는지 여부는 중요하지 않다. 델라웨어주는 자산 매각, 전환, 양도 등의 방식을 통해 DLLC를 재편성할 수 있는 추가적인 유연성을 제공한다. 또한 DLLCA는 다른 관할지 법률에 따라 설립된 영리 실체가 기존 실체의 사업 중단이나 청산 및 종료 없이도 델라웨어주 LLC로 전환되거나 현지화(localization)되는 것도 허용한다.
설립 용이성
DLLC는 설립 및 유지가 용이하며, DLLC 설립을 위해서는 (1) 유한책임회사의 일인 이상의 멤버 간 합의(서면 불필요); 및 (2) 델라웨어주 국무장관에게 설립 증서(Certificate of Formation)를 제출하는 것만 필요하다.
델라웨어주 국무장관에게 설립 증서를 제출함으로써 DLLC는 설립된 것으로 간주된다. 설립 증서에는 DLLC의 명칭과 델라웨어주 내 등록대리인 및 등록사무소의 명칭과 주소만 기재하면 되지만, 멤버가 포함하기로 결정한 기타 사항들을 추가할 수도 있다.
유한책임회사 계약은 멤버들 간의 사적 계약이다. 공개 문서가 아니므로, DLLCA에 따라 델라웨어주 LLC 멤버 및 매니저의 신분과 그 관계 조건은 비밀로 유지될 수 있다. DLLCA는 최소 자본금 투자액을 규정하지 않는다. 미국 비거주 기업 및 개인도 일반적으로 자유롭게 DLLC를 설립하고 운영할 수 있으며, DLLCA는 DLLC의 멤버나 매니저가 자연인이거나 미국 시민 또는 거주자일 것을 요구하지 않는다. 또한 DLLC의 기록이나 주된 영업소가 델라웨어주에 위치할 필요도 없다. 당사자들에게 가장 편리한 어디든지, 미국 외의 관할지역에도 위치할 수 있다. 또한 이러한 기록은 전자적 또는 기타 비서면 형식으로 보관될 수 있다.
델라웨어주 내 사업 활동 불필요
델라웨어주 법률은 DLLC가 델라웨어주 내에서 사업 활동을 하거나 영업소(등록대리인 및 등록사무소 제외)를 설치하거나 유지할 것을 요구하지 않는다. 등록대리인/등록사무소 설치 요건에 관해서는, 델라웨어주에는 소규모 비용으로 해당 서비스를 제공하는 다수의 서비스 제공업체가 존재한다.
최소한의 연간 수수료(‘허가세(franchise tax)’라고 함) 납부 외에, DLLC는 단지 델라웨어주 법률에 따라 설립되었다는 이유만으로 미국 연방정부 또는 델라웨어주에 세금을 낼 의무가 없다. 일반적으로 DLLC가 델라웨어주에서 사업을 하거나 델라웨어주에서 소득을 얻는 경우, 델라웨어주 소득세를 낼 수 있다. 마찬가지로, DLLC가 미국에서 사업을 하거나 미국 내 특정 소득원에서 소득을 얻는 경우, 미국 정부가 소득세를 부과할 수 있다.
이중과세 회피
미국 연방 소득세법에 따르면, DLLC 구조는 법인 조직 차원에서 과세되지 않도록 할 수 있다. 따라서 세제 측면에서 DLLC는 일반적으로 조직 차원에서 과세되는 법인에 비해 매우 매력적인 대안을 제공한다. DLLC의 멤버들은 유한책임회사 계약에서 이러한 세무 처리 방식에 대해 명시적으로 합의할 수 있다. 물론, DLLCA가 부여하는 계약 자유로 인해 멤버들은 자신의 선호에 따라 다른 세무 처리 방식을 합의할 수 있다.
3. 델라웨어주 회사법과 DAO의 호환성 분석
3.1. 2017년 델라웨어주 일반회사법(DGCL) 개정안
2017년 7월 21일, 델라웨어주 주지사는 회사가 ‘분산형 전자 네트워크 또는 데이터베이스’(즉, 블록체인 기술)를 사용하여 주식원장 등 회사 기록을 유지할 수 있도록 허용하는 새로운 입법을 공포했다. 회사가 블록체인 기술을 이용해 회사 정보를 기록하고 전송할 수 있도록 허용함으로써, 회사 운영의 효율성을 높이고자 한 것이다.
블록체인 기술을 통한 회사 기록 보관
델라웨어주 일반회사법(DGCL) 제224조 개정안은 회사 기록 보관 형식에 관한 것이다. 해당 정보를 합리적인 시간 내에 종이 형태로 변환할 수 있다면, 회사는 주식원장 등 모든 회사 기록을 블록체인 기술을 사용해 기록할 수 있다. 구체적으로, 개정안은 회사 기록을 회사가 ‘보관’하는 것이 아니라 ‘회사가 관리하거나 회사를 대신해 관리하는’ 체인상 기록으로 인정함으로써, 블록체인이 그러한 기록을 보관하는 전통적인 회사 임원 또는 대리인의 기능을 대체할 수 있음을 의미한다.
주식원장에 있어, 블록체인에 기록된 정보는 다음을 포함해야 한다: (i) DGCL 제219조(주주총회) 및 제220조(장부 및 기록 검사)의 요구에 따라 주주 명단을 작성할 수 있도록 하는 정보; (ii) DGCL 제156조(부분 납입 주식), 제159조(질권 양도), 제217조(수탁자, 질권자 및 공동 소유주 투표권), 제218조(투표신탁 및 기타 투표계약)에 규정된 정보; 및 (iii) 제6편 제1부 제8조에 규정된 양도 사항.
개정안은 또한 블록체인에 의해 작성된 기록은 유효하며, 증거로 사용될 수 있으며, 기타 모든 목적에 대해 수용 가능하다고 규정한다. 실질적으로 블록체인 기록은 회사의 종이 기록과 동등하게 취급될 것이다.
블록체인 기술을 통한 회사 통지 및 주주 커뮤니케이션
블록체인 기술의 핵심 특징 중 하나는 다수의 당사자 사이에서 정보를 안전하게 전송할 수 있다는 점이다. 델라웨어주는 이를 인식하고, DGCL의 여러 조항을 수정하여 블록체인 기술을 통한 ‘전자 전송(electronic transmission)’을 명시적으로 허용했다.
DGCL 제232조는 ‘전자 전송’의 정의를 다음과 같이 확장했다: 하나 이상의 전자 네트워크 또는 데이터베이스(분산형 전자 네트워크 또는 데이터베이스 포함)를 사용하거나 참여하여 생성된 기록을 수신자가 보관, 검색 및 검토할 수 있고, 자동화된 프로세스를 통해 직접 종이 형태로 복제할 수 있도록 하는 것.
또한 개정안은 회사가 전자 전송을 통해 무증서식 주식(non-certificated stock)을 보유한 주주에게 제151(f)조(증서식 및 무증서식 주식; 권리 및 해석) 및 제202(a)조(증권 양도 및 소유권 제한)에 따라 전달되어야 하는 정보를 통지할 수 있도록 허용한다.
델라웨어주의 개정안은 회사가 기술 혁신을 활용하여 내부 기록 보관 및 통지 절차를 가속화하고 최적화할 수 있게 해준다. 디지털 증권을 발행하고 이러한 솔루션을 도입하는 회사는 주주 투표 관리, 통지 제공, 주식 양도 관리 등을 더욱 쉽게 수행할 수 있다.
3.2. 2019년 델라웨어주 통일유한합자법(DRUPA) 개정안
DRUPA의 제15-501조 및 제15-403조 개정안은 전자 데이터베이스 네트워크(분산원장 및 블록체인 포함)를 사용하여 실체 기록을 생성하거나 유지하고, 특정 전자 전송을 수행하는 데 대해 명확한 법적 근거를 제공한다. 이러한 개정안은 작년에 DLLCA 및 DRULPA에 이루어진 수정과 유사하며, 일반합자회사도 이러한 급속히 발전하는 기술을 사용할 수 있음을 확인한다.
3.3. 델라웨어주 유한책임회사법(DLLCA) 및 델라웨어주 일반회사법(DGCL) 논의
설립인(incorporator)의 권리
DGCL §107에 따르면, 정관(Articles of Incorporation)에서 초대 이사를 지정하지 않은 경우, 설립인은 이사회가 선출되기 전까지 회사 사무를 관리하며, 정관 채택 및 이사 선출을 포함해 회사 조직을 완성하기 위한 모든 필요하고 적절한 조치를 취할 수 있다.
정관(bye-laws)
DGCL §109(a)에 따르면, 초기 정관은 설립인, 정관에 지정된 초대 이사, 또는 회사가 주식 납입을 받기 전의 이사회가 채택할 수 있다. 이후 정관 채택, 수정 또는 폐지 권한은 주주에게 귀속된다. 비주식회사의 경우, 이 권리는 의결권을 가진 멤버에게 귀속된다. 그러나 정관은 이사 또는 거버넌스 기관에 정관 채택, 수정 또는 폐지 권한을 부여할 수 있다. 이러한 권한이 이사 또는 거버넌스 기관에 부여되더라도, 주주 또는 멤버는 여전히 정관 채택, 수정 또는 폐지 권한을 보유한다는 점이 중요하다.
DGCL §141(b)에 따르면, 정관 또는 정관에 반하지 않는 한, 정관은 회사의 사업, 사무 관리, 주주, 이사, 임원 또는 직원의 권리 또는 권한과 관련된 어떤 규정도 포함할 수 있다. 또한 정관은 주주가 내부 회사 청구에서 변호사 비용이나 비용을 부담하도록 하는 규정을 포함할 수 없다.
이사의 권리
DGCL §141(a)에 따르면, 본 장에 따라 설립된 각 회사의 사업 및 사무는 본 장 또는 정관에 달리 규정된 경우를 제외하고 이사회가 관리하거나 그 지도 아래에서 관리되어야 한다. 정관에 그러한 규정이 있는 경우, 본 장이 이사회에 부여하거나 규정하는 권한과 의무는 정관에 명시된 일인 이상에 의해 행사되거나 수행된다.
DGCL §141(f)에 따르면, 정관 또는 세칙에 달리 제한하지 않는 한, 이사회 또는 위원회의 회의 소집을 요구하거나 허용하는 어떤 행동도, 이사회 또는 위원회(해당 경우)의 모든 구성원이 서면 또는 전자 전송으로 동의하는 경우 회의를 개최하지 않고도 취해질 수 있으며, 그러한 서면 동의 또는 전자 전송 동의는 이사회 또는 위원회 회의록과 함께 보관되어야 한다. 회의록이 종이 형태로 보관되는 경우 종이 형태로, 전자 형태로 보관되는 경우 전자 형태로 보관되어야 한다. 누구든지(당시 이사가 아니더라도) 지시를 대리인에게 보내거나 기타 방식으로 규정함으로써, 동의서가 지시 또는 규정 후 60일 이내의 미래 시점(특정 사건 발생 시점 포함)에 효력을 발생하도록 할 수 있으며, 그 사람이 당시 이사였고 그 시점 이전에 동의를 철회하지 않았다면, 해당 동의서는 그 효력 발생 시점에 발행된 것으로 간주된다. 어떠한 동의라도 효력 발생 전까지는 철회될 수 있다.
전자 계약
DLLCA §113(a)(1)에 따르면, 본 장 또는 유한책임회사 계약에서 규정하거나 언급하는 모든 행위 또는 거래는 서면 문서로 제공될 수 있으며, 전자 전송은 서면 문서와 동일하게 간주된다.
DLLCA §113(a)(2)에 따르면, 본 장 또는 유한책임회사 계약에서 요구하거나 허용하는 서명 형식에 관계없이, 수기 서명, 팩스, 조정 서명 또는 전자 서명 모두 유효하다. 전자 서명이란 문서에 첨부되거나 논리적으로 연결된 전자적 기호 또는 절차로서, 문서를 실행, 인증 또는 채택할 의사가 있는 자가 수행한 것을 말한다. 즉, 전자 서명을 사용하여 문서에 서명할 수 있다.
DLLCA §113(a)(3)에 따르면, 유한책임회사 계약에 달리 규정되지 않거나 송수신 당사자 간 합의가 없는 한, 전자 전송은 수신자가 해당 유형의 전자 전송을 수신하기 위해 지정한 정보처리시스템에 진입한 때에 송달된 것으로 간주된다. 단, 전자 전송이 그 시스템이 처리할 수 있는 형식에 있어야 하며, 수신자가 이를 검색할 수 있어야 한다. 즉, 전자 전송의 송달 여부는 수신자가 전자 전송 수신을 위한 정보처리시스템을 지정했는지, 그리고 전자 전송이 그 시스템에 진입했는지에 달려 있다. 이는 스마트계약이 전통적인 이사회 또는 주주총회를 통하지 않고도 효과적인 의사결정 도구로 활용될 수 있음을 의미한다.
종합 결론
현재로서는 DLLCA와 DGCL의 관련 규정은 블록체인 기술을 델라웨어주 회사 거버넌스에 적용할 수 있음을 인정하고 있지만, 이러한 인정은 스마트계약을 통한 거버넌스를 명시적으로 허용하는 수준까지는 이르지 못하고 있다.
횡적으로 비교해 보면, 현재 미국에서는 와이오밍주, 테네시주, 버몬트주 세 주만이 DAO를 유한책임회사의 일종으로 설립할 수 있도록 허용하고 있다.[1] 이 세 주의 관련 입법은 DAO 거버넌스 규칙에 관해 스마트계약을 특별히 규정하고 있는데, 예를 들어 버몬트주는 운영계약에 특정 유형의 사안에 대한 투표 절차를 공개하도록 요구하며, 와이오밍주는 정관에 DAO 멤버가 알고리즘 방식으로 어느 정도까지 조직을 관리하는지를 명시하도록 요구한다.[2] 이에 비해 DLLCA와 DGCL은 그러한 관련 표현이 부족하다.
4. 회사 투명성법(The Corporate Transparency Act, CTA)과 DAO의 충돌
회사 투명성법(CTA)은 탈중앙화 자율조직(DAO)의 적용에 새로운 법적 문제를 제기한다. DAO는 전통적인 법적 실체를 형성하지 않아 법정 거버넌스와 참여자에 대한 책임 보호가 부족한 비교적 새로운 형태의 사업 협회이다. 입법은 DAO를 전통적 실체 구조에 포함시켜 보호를 강화하려는 시도의 일환으로, 법인 형태로 운영되는 DAO는 CTA의 공개 의무를 준수해야 한다.
4.1. CTA 요건
2024년 1월 1일부터 미국에서 운영되는 신고 회사는 미국 재무부 산하 금융범죄집행국(FinCEN)에 실질소유자 정보 보고서(Beneficial Ownership Secure System, BOSS)를 제출해야 하며, 이에는 모든 소유자의 성명, 생년월일, 주소, 정부 발급 사진 신분증 사본이 포함된다.
신고 회사란 주무장관 사무소에 등록되어 미국에서 설립되거나 등록된 회사, 유한책임회사, 유한합자회사 또는 영리신탁 등의 실체를 말한다. 상장기업 및 그 감독받는 고문, 금융기관, 보험기관, IRS 501(c)(3)에 따른 비영리조직 등 엄격히 규제되는 기업은 면제된다. 또한 대규모 운영 회사도 면제 대상인데, 이는 미국 내 실제 거리 주소를 가지고 있고, 21명 이상의 정규직 직원을 고용하며, 전년도 세무보고에서 연간 총수입 또는 매출액이 500만 달러를 초과하는 회사를 말한다. 기타 면제 실체의 전액 자회사도 포함되지 않는다.
2023년 12월 31일 이전에 설립된 회사는 2024년 12월 31일까지 BOSS 보고서를 제출해야 하며, 2024년 1월 1일 이후 설립된 회사는 30일 이내에 보고서를 제출하고 변경사항도 30일 이내에 신고해야 한다. 연방, 주, 지방 및 부족 집행기관과 금융기관은 고객 동의 하에 BOSS 보고서를 열람할 수 있으나, 일반 공개는 허용되지 않으며 정보공개법(FOIA) 요청을 통한 열람도 불가하다. 실질소유자에는 회사 지분에 중대한 통제권을 가진 자, 그리고 직접 또는 간접적으로 25% 이상 지분을 소유한 자가 포함된다.
모든 신고 회사는 최소한 한 명의 실질소유자를 신고해야 하며, 소유자가 정보를 공개하지 않으면 FinCEN에 위반 신호를 보낼 수 있다. 미신고 또는 허위 신고에 대한 벌금 및 처벌은 매우 엄격할 수 있다.
4.2. CTA가 DAO에 어떻게 적용되고 영향을 미치는가
CTA는 신고 회사가 실질소유권 및 거버넌스 시스템을 갖춘 법적 실체라고 가정하지만, 이는 DAO가 필수적으로 갖추지 않은 특징이다. 전통적인 파트너십 형태의 DAO는 CTA의 관할 범위에 속하지 않겠지만, 전통적인 주(state) 법 형태로 제한되는 DAO, 즉 법적 실체로 간주되는 DAO는 CTA 준수를 고려해야 한다.
DAO의 구조와 틀(즉, 매니저, 이사, 임원 부재)을 고려할 때, CTA의 신고 요건은 DAO에게 특히 번거로울 수 있으며, 결과적으로 각 멤버(조직으로서의 DAO가 아닌)가 DAO에 대한 실질적 통제권 또는 25% 이상의 소유권을 보유하고 있는지 여부를 판단해야 할 수 있다. 주법상 멤버가 관리하는 유한책임회사(LLC)로 간주되는 DAO는 각 멤버가 BOSS 보고서를 제출해야 한다.
CTA는 무기명 주식과 익명의 회사 소유권을 금지하며, 이는 DAO의 익명성이라는 매력적인 특성과 정면으로 충돌한다. FinCEN은 비전통적 실체에 조언을 제공하며, 실질적 통제는 새로운 방식과 비전통적인 방식으로 행사될 수 있다고 밝히고 있으며, 통제는 DAO처럼 유연한 거버넌스 구조에도 적용될 수 있음을 제안한다—다양한 통제 지표가 DAO와 더 관련이 있을 수 있다는 것이다. FinCEN이 CTA의 적용 방식을 명확히 하지 않았지만, 주에 의해 설립된 DAO에는 여전히 CTA가 적용된다.
CTA는 일부 DAO 특유의 문제, 예를 들어 CTA 상에서 토큰 소유가 실질소유권에 해당하는지 여부 등을 다루지 않는다.
현실적으로, 이사나 임원이 없는 DAO는 컴플라이언스 담당자를 임명하기 어렵다. 전통적 구조에 DAO를 래핑(wrapping)하는 것은 이미 DAO가 신고 요건과 컴플라이언스 프로토콜을 부담하게 만들었으며, 이제 CTA 컴플라이언스까지 확대되고 있다. 전통적인 DAO 파라미터를 사용해 비전통적 비즈니스를 규제하는 것은 DAO의 혁신성과 변화하는 성격, 자율성과 맞지 않을 수 있다. CTA 컴플라이언스가 필요한 DAO는 지속적으로 발표되는 CTA 가이드라인을 모니터링해야 한다.
주에 등록된 DAO는 CTA를 준수하기가 더 쉬울 수 있거나, CTA 요건을 추적할 인력이 부족할 수 있지만, 여전히 그러한 요건을 추적해야 한다. 래핑 실체 DAO는 CTA 컴플라이언스 프로토콜(연락처 포함)을 마련하고 지속적인 컴플라이언스를 관리해야 한다. DAO가 블록체인과 스마트계약을 통해 운영되므로, CTA 공개 절차를 채택하도록 DAO를 설계하는 것은 현실적이지 않을 수 있다. 일반법상 파트너십으로 운영되는 전통적 DAO는 CTA 리스크에 직면하지 않지만, 주법에 따라 설립되거나 법인 형태로 운영되는 DAO는 CTA를 준수해야 한다. DAO와 블록체인 기술의 고유한 특성은 CTA 컴플라이언스를 어렵게 만든다.
5. 결론
델라웨어주 유한책임회사법(DLLCA)은 그 유연성과 세제 혜택으로 인해 비즈니스 법령 분야에서 중요한 지위를 차지하고 있다. DLLC는 이중과세 회피, 계약 유연성, 유한책임 등의 장점을 가진 대안적 실체로서, 폭넓은 적용 범위와 높은 적응성을 보유하고 있다. 델라웨어주는 또한 개정안을 통해 회사가 블록체인 기술을 활용해 회사 정보를 기록하고 전송할 수 있도록 허용함으로써 기업에 보다 효율적인 솔루션을 제공하고 있다.
Web3 시대의 도래와 함께, DAO는 새로운 조직 구조로서 부상하고 있다. 델라웨어주의 법적 틀은 DAO 조직에 실현 가능한 접근 방식을 제공하고 있다. 그러나 회사 투명성법(CTA)과 같은 새로운 법률은 DAO 조직에 새로운 도전을 제기하며, 전통적 실체의 공개 의무를 준수하도록 요구하고 있다. 따라서 Web3 기업 거버넌스에 대한 시사점은, 델라웨어주의 법적 틀이 DAO 조직에 일정한 지원을 제공하고 있음에도 불구하고, 새로운 규제 및 법적 요구에 직면할 때 DAO 조직은 더욱 유연하고 혁신적이어야 하며, 끊이없이 변화하는 법적 환경에 적응하고, 컴플라이언스와 지속 가능한 발전을 유지해야 한다는 것이다.
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