SEC, 유니스왑 랩스를 상대로 승산 없는 소송을 제기하려는 의도
글: Will 아망
2024년 4월 10일, 유니스왑 랩스(Uniswap Labs)는 미국 증권거래위원회(SEC) 집행 부서로부터 웰스 노티스(Wells Notice)를 받았다. 이는 SEC가 유니스왑 랩스에 대해 소송 등 규제 집행 조치를 취할 가능성이 있음을 알리는 통지다.
유니스왑 랩스는 탈중앙화 거래 프로토콜인 유니스왑 프로토콜(Uniswap Protocol)의 발기인이며, 약 5년 반 전 출범 이후 2조 달러 이상의 거래량을 기록하며 탈중앙화 거래소 시장을 주도하고 있다. 전체 거래량의 55.5%를 점유하며 크립토 및 디파이(DeFi) 시장의 선두주자로서 입지를 굳혔다.
SEC의 이러한 행위는 탈중앙화 DeFi 프로젝트에 대한 공개적인 도전으로 간주되며, 크립토 시장에 큰 영향을 미칠 것으로 보인다. 우리는 $UNI의 강한 반응을 목격했지만, 더 크게는 시장의 단결을 목격하고 있다.
본문은 유니스왑 랩스의 SEC에 대한 공식 입장문과 비교적 규제에 부합하는 거버넌스 구조를 바탕으로, 왜 SEC가 승산 없는 소송을 제기했다고 말할 수 있는지를 살펴볼 것이다.
1. 웰스 노티스란 무엇인가?
우선 명확히 해야 할 것은 웰스 노티스가 정식 기소나 규제 집행 문서가 아니며, 단지 SEC가 의심스러운 프로젝트에 대해 향후 법적 조치를 취할 수 있음을 사전에 알리는 경고 또는 통지라는 점이다.
또한 웰스 노티스는 구체적인 규제 위반 사유를 명시하지 않기 때문에 유니스왑 랩스는 전면적으로 스스로 무죄임을 입증해야 하는 불리한 상황에 처하게 된다.
웰스 노티스의 절차는 다음과 같다:
1. SEC 내부에서 회사에 대한 조사를 실시한 후(예: 증권법 위반 여부), 해당 회사에 대한 조치를 권고함;
2. 대상 회사는 웰스 노티스를 받은 후 30일간의 반박 기회를 얻어, 자신들이 무죄임을 주장할 수 있음;
3. 그 후 SEC는 제출된 자료를 검토하여 최종적으로 규제 집행 여부를 결정함.
최근 가장 잘 알려진 사례 중 하나는 SEC 대 리플(Ripple) 사건이다.
리플은 2020년 12월 SEC로부터 웰스 노티스를 받은 직후 코인베이스에서 상장 폐지되었다. 리플은 XRP가 증권으로 간주될 것이라는 통보를 받지 않았다는 점을 성공적으로 방어했으나, 3년간의 법적 절차를 통해 회사의 신뢰도에 막대한 손해를 입었다.
2. 유니스왑 랩스는 어떻게 무죄임을 입증하는가?
(blog.uniswap.org/fighting-for-defi)
우리는 유니스왑 랩스가 발표한 "Fighting for DeFi"라는 제목의 글을 살펴볼 것이다.
SEC가 시장에서 가장 규제 준수를 철저히 하고 합법적인 운영을 해온 참여자들(Coinbase, Uniswap)에게 지속적으로 규제 집행을 시행하면서도, 지난 6년간 명확한 규제 가이드라인을 제공하지 않은 것을 보면, 이번 조치는 정치적 요구에 따른 것일 가능성이 높다(최근 국회의원들이 DeFi를 비난하는 발언들을 함께 고려하면 더욱 그렇다).
미국에 본사를 둔 유니스왑 랩스는 유니스왑 프로토콜을 개발하여 시장에 전례 없는 혁신을 가져왔다. 이러한 혁신은 오픈소스 코드를 기반으로 하며, 사용자가 중개자 없이도 자신의 자산을 직접 관리하면서 시장 거래에 바로 참여할 수 있도록 한다.
유니스왑 랩스는 자사의 제품이 합법적일 뿐 아니라 변혁적인 가치를 지닌다고 믿는다. 더 적은 게이트키퍼(gatekeeper)를 통해 투명하고 검증 가능한 시장을 구축함으로써, 전 세계 대중이 저렴하고 편리하게 글로벌 경제에 참여할 수 있도록 한다는 것이다.
만약 SEC가 기존 금융 시스템의 불투명성을 지속해서 보호하면서, 미국인들에게 기회를 제공하고 비용을 낮추는 혁신적이며 투명한 기술을 공격한다면, 유니스왑 랩스는 혁신과 경제적 자유를 지키기 위해 미국 정부 기관과 맞서 싸울 수밖에 없다.
SEC가 어떤 결정을 내리든, 법률은 다음 몇 가지를 분명히 규정하고 있다:
1. SEC의 규제 집행은 의회로부터 위임받지 못함 — SEC는 오직 "증권(securities)"에 대해서만 관할권을 가짐
SEC 위원장은 이전에 의회에 명확히 밝힌 바와 같이, 암호자산이 "증권"인지 여부를 판단하려면 의회 차원의 입법이 필요하다.
또한 Risley 대 유니스왑 랩스 사건에서 판사는 유니스왑에서의 거래는 증권법의 적용 대상이 아니라고 판단하며("중립적이고 허가 불필요"), "증권 여부는 의회가 해결하는 것이 가장 좋다"고 명확히 강조했다.
더불어 SEC 대 리플 사건에서도, 판사는 암호자산의 2차 시장 거래는 일반적으로 투자 계약(investment contract)에 해당하지 않는다고 명시했다.
따라서 유니스왑의 2차 시장 거래에는 "증권" 문제가 없다고 볼 수 있다.
2. 증권거래소 또는 브로커(broker)의 정의에 부합하지 않음
비록 대부분의 암호화폐가 "증권"으로 간주된다 하더라도, 유니스왑 프로토콜, 애플리케이션, 지갑은 여전히 증권거래소(securities exchange) 또는 브로커(broker)의 법적 정의에 부합하지 않는다.
이는 최근 SEC 대 코인베이스 사건에서 분명히 드러났다. 법원은 사건 초반부터, 비관리형(non-custodial) 암호화폐 지갑이 수수료를 받더라도 브로커에 해당한다는 SEC의 주장을 기각했다.
3. "증권" 발행이 존재하지 않음
$UNI 토큰은 어떠한 종류의 증권 법적 정의에도 부합하지 않으며, 특히 "투자 계약(investment contract)"의 정의에도 부합하지 않는다. 미국 증권법과 하위 테스트(Howey Test)에 따르면, 투자 계약은 일반 사업에 돈을 투자하고, 다른 사람의 노력에 전적으로 의존하여 수익을 기대하는 것을 의미한다. 그러나 유니스왑 랩스는 30만 명 이상의 $UNI 보유자들과 어떠한 계약이나 약속도 없으며, 공동 사업도 존재하지 않고, 토큰의 가치는 유니스왑 랩스의 노력에 완전히 의존하지 않는다.
SEC가 최근 이더리움 재단을 조사하고 있긴 하지만, CFTC는 비트코인과 이더리움이 증권이 아니라고 매우 명확히 밝힌 바 있다. 유니스왑 기술 생태계는 마치 비트코인과 이더리움처럼 충분히 탈중앙화되어 있다.
3. 유니스왑의 규제 준수 거버넌스 구조
앞서 우리는 유니스왑 랩스가 프로토콜에서 분리된 이후의 규제 친화적 경로를 정리한 바 있는데, 이는 유니스왑이 자체적으로 무죄임을 입증하는 법적 방어 논거와도 일치한다. 이러한 구조 하에서는 SEC가 실제로 승소할 가능성은 매우 낮다.
이 경로는 Web3 탈중앙화 프로젝트들에게 규제에 유리한 모델을 제시한다. 이러한 분리는 점진적 탈중앙화를 실현하는 동시에, 규제 준수 측면에서 더 많은 유연성을 확보하기 위한 목적을 가지고 있다.
탈중앙화 + 비증권 토큰: 유니스왑 프로토콜은 체인 상에서 자율적으로 작동하며, 유니스왑 DAO를 통해 거버넌스를 수행함으로써 탈중앙화를 실현한다. 단일 기능성 토큰인 UNI는 거버넌스 토큰으로 사용된다. 이 모델은 SEC의 증권 지정을 피할 수 있을 뿐 아니라, 이미 법원에서 유리한 판결을 받은 사례도 있다.
DAO 법적 법인 설립 + 구성원의 책임 제한: 유니스왑 DAO는 법적 실체인 유니스왑 파운데이션(Uniswap Foundation)을 설립하여 DAO의 법적 포장을 제공한다. 이를 통해 DAO 구성원들의 책임을 제한하면서도, Web2 세계와의 상호작용을 가능하게 하여 영향력을 확대할 수 있다.
Labs 독립 운영 + 유연한 프론트엔드 개발: 이전에 프로토콜을 개발하고 유지보수하던 유니스왑 랩스 팀은 별도의 법적 실체로 분리되어 프로토콜의 주요 기여자(contributor) 역할을 수행한다. 이를 통해 프로토콜의 제약에서 벗어날 수 있으며, 백엔드 프로토콜을 호출하여 프론트엔드 제품을 개발하고 유지할 수 있어 지속 가능성을 확보한다. 예를 들어 유니스왑 DApp의 수수료 도입도 이에 해당한다.
프로토콜이 아닌 애플리케이션을 규제: a16z가 주장하는 규제 원칙처럼, 탈중앙화된 체인 상 프로토콜은 규제와 호환되기 어렵지만, 프론트엔드 애플리케이션은 규제 요건에 완전히 협조할 수 있다. 이는 팀과 제품 자체가 잠재적인 규제 리스크에서 벗어날 수 있게 한다. 마치 일반 앱처럼, 프론트엔드 애플리케이션은 KYC/AML/CTF 인증을 도입하거나, 규제 당국이 문제 삼는 토큰을 즉시 상장 폐지하거나, 필요한 라이선스를 취득할 수 있다.
이처럼 규제에 부합하는 경로를 따르고 있음에도 불구하고 SEC의 규제 집행을 받는다면, SEC가 정치적 과제를 수행하기 위해 고집을 부리는 경우 외에는 설명이 되지 않는다.
가장 가능성 있는 대상은 유니스왑의 자동 시장 메이커(AMM) 메커니즘일 수 있다. 구체적인 메커니즘은 깊이 다루지 않겠지만, AMM은 유니스왑 랩스가 아닌 탈중앙화된 유니스왑 프로토콜에 의해 운영된다. 만약 SEC가 유니스왑 프로토콜 자체를 도전한다면, 이는 표현의 자유 아래에 있는 코드 게시 자유를 도전하는 것이며, 이는 SEC가 전혀 승산 없는 새로운 영역을 개척하는 것과 마찬가지다.
4. 시장에 미치는 영향
유니스왑 랩스의 입장문에서의 변론 내용이나 최근 암호화폐 규제 사례를 종합적으로 볼 때, SEC의 유니스왑 랩스에 대한 공격은 상당히 힘없이 보이며, 사실상 승소 가능성은 거의 없다. 단기적으로 $UNI는 압박을 받을 수 있지만.
우리는 이 조치가 정치적 요구에 따른 것임을 더 인정한다.
SEC의 이러한 행동은 오히려 암호화폐 커뮤니티를 더욱 단결시킬 뿐이다. 유니스왑 랩스의 창립자인 hayden.eth의 말처럼:
"저는 중개자(게이트키퍼)를 제거하고, 가치와 소유권에 대한 접근 기회를 늘림으로써, 인터넷이 정보에 접근하는 것처럼 매끄럽게 세상에 긍정적인 영향을 줄 수 있다고 믿기 때문에 암호화폐 분야에서 일하고 있습니다.
저는 유니스왑의 다양한 버전들, 그 위에 구축된 수천 개의 프로젝트들, 수백만 명의 사용자를 가진 웹 애플리케이션들, 수십만 번 다운로드된 지갑들, 전 세계 수천만 명의 삶의 방식을 변화시킨 것에 대해 무한한 자부심을 느낍니다. 우리는 여전히 초기 단계에 있습니다—이 기술과 혁명은 수십 년 동안 지속될 것입니다.
업계로서 우리가 더 단결하기를 바랍니다. 우리가 더 단결할수록 강해지고, 더 죽이기 어려워집니다. 그러니 친구가 되어요."
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