홍콩에서 가상자산 OTC 사업을 어떻게 합법적으로 운영할 수 있을까?
글: 류훙린
홍콩, 가상화폐 감독 양손으로 잡는다
2024년 2월 2일, 홍콩 재정경제국장 허정우(許正宇)는 정부가 오프라인 가상화폐 거래소(OTC)를 규제 대상에 포함시킬 필요가 있다고 판단했으며, 곧 예정된 규제 프레임워크에 대해 공청회를 실시할 계획이라고 밝혔다. 시민들과 이해관계자들의 적극적인 의견 제출을 기대하고 있다.
이所谓 '단기'가 얼마나 짧은지는 확실하지 않지만, 확실한 것은 홍콩의 가상화폐 OTC가 곧 합법화 시대를 맞이하게 될 것이라는 점이다.
홍콩은 오랜 전통의 국제 금융 중심지로서 새로운 사물인 가상화폐에 대해 비교적 개방적이고 포용적인 태도를 유지해왔다. 홍콩은 가상화폐를 법정화폐나 금융 도구로 간주하지 않고 "가상자산(virtual asset)"으로 정의하며, 관련 활동과 리스크 수준에 따라 상응하는 감독 조치를 취하고 있다.
현재 홍콩의 가상화폐 감독은 주로 두 가지 방면에 집중되어 있다. 하나는 가상자산 거래 플랫폼(VASP)에 대한 감독이며, 다른 하나는 장외거래(OTC) 사업자들에 대한 감독이다.
홍콩 증권선물감독위원회(SFC)가 2023년 6월 발표한 《증권선물조례 하의 가상자산 거래 서비스 제공에 관한 허가제도》에 따르면, 홍콩에서 가상자산 거래 서비스를 제공하는 모든 플랫폼은 SFC에 허가를 신청하고 관련 법률 및 감독 요건을 준수해야 한다. 현재 홍콩에는 두 개의 라이선스를 보유한 가상자산 거래 플랫폼(HashKey와 OSL)이 라이선스 업그레이드를 통해 소매 투자자에게 비트코인(BTC)과 이더리움(ETH) 거래 서비스를 제공할 수 있게 되었다. 또한 여러 플랫폼이 허가를 신청 중이거나 전환 기간에 있다. SFC는 시장 상황과 투자자 보호 필요성에 따라 허가제도를 수시로 검토·보완하겠다고 밝혔다.
이전에 만쿤(Mankun) 로펌에서는 홍콩 라이선스 거래소 감독과 관련하여 『한 편의 글로 완벽히 이해하는｜홍콩 가상화폐 거래소 라이선스 제도』, 『한 편의 글로 완벽히 이해하는｜가상화폐 펀드, 홍콩에서 어떻게 합법적으로 사업을 전개할까?』 등의 다수의 글을 게재한 바 있다. 이번 글에서는 주로 가상화폐 OTC 사업자의 감독 문제를 다뤄보고자 한다.
홍콩의 가상화폐 OTC 사업자는 얼마나 되는가?
가상화폐 OTC 사업자란 장외거래(Over-the-counter) 서비스를 제공하는 기관 또는 개인을 말한다. 장외거래란 거래소 외부의 플랫폼이나 채널을 통해 암호화폐를 매매하는 것으로, 일반적으로 현금 또는 기타 법정화폐가 포함된다. 장외거래는 다음과 같은 형태가 있다:
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온라인 플랫폼: 웹사이트, 소셜 미디어, 메신저 등 네트워크 도구를 통해 매도자와 매수자를 연결하고, 중개, 에스크로, 정산 등의 서비스를 제공함.
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오프라인 매장: 실체 매장에서 현금으로 암호화폐를 교환하거나 그 반대의 서비스를 제공하며, 일반적으로 실명 인증이나 기타 컴플라이언스 요건이 필요하지 않음.
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ATM 기기: 공공장소에 설치된 자동기기로, 현금 또는 은행카드로 암호화폐를 구매하거나 판매할 수 있음.
홍콩 법집행기관의 초기 현장 관찰에 따른 추정에 따르면, 홍콩 전역에 약 200개의 실체 가상자산 장외거래 매장(자동입출금기 운영 매장 포함)이 운영 중이며, 온라인상에서 활발히 가상자산 매매 서비스를 제공하는 사업자는 약 250개 정도로 추산된다.
대부분의 OTC 사업자의 오프라인 매장과 ATM 기기는 일반적으로 KYC를 요구하지 않으며, 거래는 몇 분 안에 완료된다. 이는 암호화폐 이용자들에게 편리하고 유연하며 프라이버시를 보장하는 거래 방식을 제공하며, 특히 중국 본토 이용자들에게 인기가 높다.
왜 그렇게 말할까? 중국은 명확하게 가상화폐 거래소 사업이 중국 내에서 운영되는 것을 금지하고 있지만, 기이하게도 체인얼라이시스(Chainalysis) 데이터에 따르면 중국 본토는 여전히 세계 4위의 암호화폐 거래 시장이다. 그러나 국내 정책상의 이유로 인해 가상화폐 거래로 인한 은행계좌 동결 사례가 점점 더 빈번해지고 있어, 점점 더 많은 암호화폐 커뮤니티의 노장들이 자유여행 차 홍콩을 방문할 때 OTC 사업자를 통해 입출금을 하고 있다.
왜 OTC를 규제해야 하는가?
모든 일에는 양면이 있다. OTC 사업자가 이용자들에게 편리하고 프라이버시 보호가 가능한 입출금 경로를 제공하는 동시에 불법 범죄자들에게도 악용되고 있다. 2023년 9월 5일, 홍콩 경찰은 JPEX 사건에 연루된 남성 6명을 체포했는데, 그 중 한 명이 바로 가상화폐 OTC 서비스업체 '암호표(加密豹)'의 대표이사 천샤오룽(陳小龍)이었다.
JPEX 사건 용의자들이 홍콩 경찰에 체포됨, 출처 Techub News
전반적으로 볼 때 현재 가상화폐 OTC는 다음과 같은 세 가지 측면의 문제점을 가지고 있다.
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효과적인 감독 부족: 현재 홍콩은 가상화폐 OTC 사업자에 대해 명확한 감독 프레임워크와 요건이 없어 일부 부정규 및 불법 행위가 발생하고 있다. 예를 들어 일부 OTC 사업자는 사기, 돈세탁, 테러자금 조달 등의 범죄 활동에 연루되어 투자자 권리와 사회질서를 해치고 있다. 일부 사기 조직은 관련된 OTC 거래소를 통해 소매 투자자의 자금을 유치하기도 한다.
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업계 표준 부족: 현재 홍콩의 OTC 사업자들은 통일된 업계 표준과 자율 규제 메커니즘이 없어 각자 자기 방식대로 운영되며 시장 혼란과 불공정 경쟁을 초래하고 있다. 예를 들어 일부 OTC 사업자들은 고객 유치를 위해 고수익, 저렴한 수수료, 무제한 한도 등을 제시하며 사용자들이 비합리적인 거래를 하도록 유도하고 있다. 또한 일부 OTC 사업자들은 정보 비공개, 서비스 품질 저하 등의 문제가 있어 시장의 신뢰성과 효율성을 저하시키고 있다.
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이용자 보호 부족: 현재 홍콩의 OTC 사업자들은 이용자에게 충분한 보호 조치와 구제 수단을 제공하지 못하고 있으며, 문제가 발생했을 때 즉각적이고 효과적인 해결이 어려운 경우가 많다. 예를 들어 일부 OTC 사업자들은 이용자에 대한 신원 확인과 리스크 고지를 하지 않으며, 포괄적인 민원 처리 및 분쟁 해결 메커니즘을 마련하지 않았기 때문에 이용자들이 사기, 지연, 오류 등의 상황에 직면했을 때 책임 추궁이나 손해배상을 받기 어렵다. 또한 일부 OTC 사업자들은 이용자의 프라이버시와 데이터를 충분히 보호하지 않아 개인정보 유출이나 악용 위험이 있다.
홍콩은 어떻게 가상화폐 OTC를 감독하는가?
2024년 2월 8일, 홍콩 정부는 가상자산 장외거래 서비스(OTC) 제공자에 대한 라이선스 제도 도입을 위한 입법 제안에 대해 공청회를 시작했다. 해당 입법 제안서를 정리한 결과, 주요 내용은 다음과 같다.
1. 어떤 OTC 업무가 규제 대상이 되는가?
(1) 입법 제안서에 따르면, 오프라인 매장(자동입출금기 포함)이나 온라인 웹사이트를 통해 제공되는 모든 가상자산 장외거래 서비스는 규제 대상이 된다.
(2) 고객이 매매할 수 있는 가상자산의 종류는 최소한 증권선물감독위원회(SFC)로부터 라이선스를 획득한 가상자산 거래 플랫폼에서 소매 투자자에게 거래를 허용하는 토큰을 포함하며, 향후 예정된 스테이블코인 발행자 라이선스 제도 시행 후에는 홍콩금융관리국(HKMA)으로부터 라이선스를 받은 발행인이 발행한 스테이블코인도 포함된다.
(3) "동일한 업무, 동일한 리스크, 동일한 규칙"의 원칙에 따라, 라이선스를 보유한 사업자가 법정화폐 송금 서비스를 제공할 경우 반드시 머니서비스사업자(MSO) 라이선스를 추가로 신청해야 한다. 라이선스 보유자는 가상자산 자문 서비스, 소개 서비스, 가상자산 파생상품 또는 기타 금융상품(스테이킹, 대출, 마진 거래 등 포함) 제공과 같은 다른 서비스를 제공해서는 안 된다.
2. OTC 라이선스를 신청하려면 어떤 조건이 필요한가?
(1) 당국의 효과적인 감독과 감시를 위해 라이선스 신청자가 홍콩과 충분한 연결 고리를 가져야 하며, 신청자는 (i) 홍콩에서 설립되어 고정 영업장을 보유한 회사이거나, (ii) 다른 지역에서 설립되었으나 홍콩 『회사조례』에 따라 등록된 회사여야 한다.
(2) OTC 서비스 제공자가 오프라인 매장을 통해 운영할 경우, 신청자는 적절한 운영 장소를 제공해야 한다. 온라인 서비스를 제공할 경우에는 현지 관리자의 사무실 주소, 통신 주소, 그리고 장부 및 기록 보관 장소 등의 자료를 제공해야 한다.
3. 어느 기관이 라이선스를 담당하는가?
(1) 홍콩에서 가상자산 현물 거래 서비스를 영위하려는 자는 세관장에게 라이선스를 신청해야 하며, 적격자 요건 및 세관장이 중요하다고 판단하는 기타 요건을 충족해야 한다. 라이선스를 보유한 가상자산 장외거래 운영자는 『자금세탁방지조례』에서 규정한 자금세탁방지 및 테러자금조달방지 규정과 기타 규제 요건을 준수해야 한다.
(2) 지갑 등록제: 라이선스 보유자는 운영에 사용하는 모든 지갑을 세관장에게 신청·등록하고, 해당 지갑 목록을 지속적으로 갱신해야 한다. 자금세탁 및 테러자금조달 리스크 완화를 위해, 라이선스 보유자는 등록된 지갑에서만 고객이 소유 및/또는 관리 권한을 입증할 수 있는 지갑으로 가상자산을 이체할 수 있다.
(3) 라이선스 유효기간: 성공적으로 신청한 자는 2년간 유효한 라이선스를 부여받으며, 세관장의 승인을 받아 2년씩 갱신할 수 있다.
4. 위반 시 처벌은 어떻게 되는가?
(1) 라이선스 없이 규제 대상 가상자산 장외거래 서비스를 영위한 자는 공소절차에 따라 유죄 판결 시 100만 홍콩달러의 벌금과 2년의 징역형을 받을 수 있다.
(2) 라이선스 없는 사업자가 가상자산 장외거래 서비스를 제공한다는 광고를 고의로 게재한 경우, 범죄로 간주되어 5급 벌금(현재 5만 홍콩달러)과 6개월의 징역형을 받을 수 있다.
(3) 라이선스 보유자가 자금세탁방지 및 테러자금조달방지 규정을 위반한 경우, 공소절차에 따라 유죄 판결 시 100만 홍콩달러의 벌금과 2년의 징역형을 받을 수 있다. 또한 라이선스 보유자가 부당행위(기타 규제 요건 위반 등)를 할 경우 행정 제재를 받을 수 있으며, 이는 라이선스 일시 정지 또는 취소, 공개 비난, 시정 명령, 그리고/또는 50만 홍콩달러 이하의 벌금을 포함한다.
(4) 현행 『자금세탁방지조례』상의 사기 및 기만적 활동 관련 범죄는 가상자산 장외거래 라이선스 보유자에게도 적용된다. 가상자산 거래에서 사기 또는 기만 행위를 한 자는 범죄로 간주되어 1,000만 홍콩달러의 벌금과 10년의 징역형을 받을 수 있다. 또한 타인을 기만하거나 사실 여부를 막론하고 허위 진술을 하여 타인이 가상자산 거래를 하도록 유도한 자도 범죄로 간주되어 100만 홍콩달러의 벌금과 7년의 징역형을 받을 수 있다.
마무리
혁신적인 금융 도구로서, 홍콩의 가상화폐 감독은 시장 발전과 투자자 보호 사이에서 최적의 균형점을 찾고 있다. 합리적이고 효과적인 규제 프레임워크를 통해 홍콩은 가상화폐 산업의 건강한 발전을 촉진하면서 동시에 공공의 이익과 금융 안정을 보호할 수 있다.
이번 홍콩의 가상화폐 OTC 관련 입법 제안은 합법 감독의 시작에 불과하다. 암호화폐 커뮤니티 종사자들 입장에서는 정책이 강화되는 것으로 보일 수 있지만, 사실은 게임 룰을 더욱 명확하게 만드는 것이다. 결국 어떤 산업의 건강한 발전도 영원히 어두운 구석에 머물 수는 없으며, 빛이 들어와야 비로소 모든 것이 더 찬란해질 수 있는 법이다.
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