비너스 운영 규제 세부 사항에 대한 미국 사법부 공개 내용 분석
글: Aiying
미국 사법부(DOJ)가 최근 바이낸스(Binance)와 관련된 일련의 문서를 공개했다. 이 자료들은 현재 미국 정부가 바이낸스에 대해 시행 중인 엄격하고 강력한 규제 조치들을 직접적으로 폭로하고 있다.
동시에 증권거래위원회(SEC)가 진행 중인 바이낸스에 대한 법 집행 절차에서, SEC는 DOJ와 바이낸스 간의 유죄 인정 합의서에 포함된 사실들을 현재 SEC가 바이낸스 및 창립자 자오창펑(CZ)을 상대로 진행 중인 소송에 통합하기 시작했다.
1. 미국 사법부(DOJ)와 바이낸스 간 유죄 인정 합의서 공개 자료에는 그간 공개되지 않았던 중요한 부속 서류들이 다수 포함됨
이번에 새로 공개된 정보들 중 가장 주목할 만한 세 가지 문서는 다음과 같다:
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바이낸스가 인정한 「사실 진술서」(유죄 인정 합의서 부속서 A);
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「준법 이행 약속서」(유죄 인정 합의서 부속서 C); 그리고
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DOJ의 「준법 감독」역할 설명서 (유죄 인정 합의서 부속서 D)
준법 감독의 범위와 깊이, 금융범죄집행네트워크(FinCEN)의 감독, 그리고 바이낸스의 준법 이행 약속 등은 결코 경시할 수 없는 중요성을 지닌다. 실제로, 이처럼 DOJ/FinCEN이 글로벌 금융 기업에 대해 실시하는 규제는 전례 없는 것이다.
예를 들어, DOJ의 준법 이행 약속서에는 다음과 같은 새로운 요건과 관련된 절차를 포함해 이전에 없던 매우 높은 수준의 준법 요구사항을 담고 있다:
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정책, 절차 및 내부통제;
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고객 및 제3자 관계; 회피 방지 통제;
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정기적인 검토; 적절한 감독 및 독립성;
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교육 및 지침; 포괄적인 보고 및 조사;
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집행 및 징계; 그리고 모니터링, 테스트 및 감사. 준법 이행 약속서
바이낸스의 새로운 준법 이행 약속 목록은 컨설팅 회사의 이상향 리스트처럼 꼼꼼하게 작성되어 있으며, 이러한 약속들의 실행과 이행에는 수천만 달러에서 수억 달러에 이르는 비용이 소요될 것으로 예상된다.
또한, DOJ의 준법 감독 업무 범위 역시 매우 광범위하고 포괄적이어서, 바이낸스의 의무사항만 따로 13페이지에 걸쳐 설명하고 있다. 준법 감독 문서
유죄 인정 합의 이후 DOJ의 포괄적 참여는 특히 주목할 만하다. 준법 감독자의 책임과 권한, 그리고 바이낸스의 협조 의무는 DOJ 형사국, 돈세탁 및 자산회수과, 국가안보국, 외국정보 및 수출통제과, 워싱턴 DC 서부 지역 연방검사청 등에 의해 관리된다. 이는 사실상 DOJ 내에서 모든 형태의 금융 사기 사건에 대해 형사 기소 권한을 가진 부서를 거의 모두 아우른다.
또한, 바이낸스가 제공해야 할 협력 수준 또한 경시할 수 없다. 바이낸스는 감독인이 회사, 문서 및 자원에 접근할 수 있도록 해야 하며, 감독인의 합리적인 요청에 따라 모든 정보, 문서, 기록, 시설 및 직원을 제공해야 한다. 또한 최선을 다해 감독인이 전직 직원, 대리인, 중개인, 고문, 대표, 유통업체, 라이선스 제공자, 계약자, 공급업체 및 합작 파트너에게 접근할 수 있도록 해야 한다.
어떤 경우에 감독인은 자신의 발견 내용을 바이낸스에 알리지 않을 수도 있다. 실제로 일부 경우 감독인은 잠재적 부정행위를 바이낸스가 아닌 정부에 바로 직접 보고해야 한다. 합의서 명시 조항에 따르면, 감독인이 형사 또는 규제 위반 가능성이 있는 어떤 잠재적 부정행위라도 있다고 판단하면, 해당 부정행위를 정부에 보고할 법적 의무가 있다.
2. FinCEN의 동의명령에 따라 바이낸스는 5년간 감독인을 고용해야 하며, 주요 업무는 다음과 같음
평가 및 감독 - 동의명령의 조항, 특히 제6조에 명시된 의무 이행 여부를 점검하여 바이낸스의 재발 위험을 줄이는 것.
효과성 평가 - 바이낸스가 은행비밀법(BSA) 조항 및 화폐서비스사업체(MSBs)에 적용되는 관련 시행 규정을 준수하고 있는지 평가함. 단, 동의명령 체결일 이후 발생한 거래에 대한 지속적인 보고 의무는 제외됨 (단, 제6조 C항에 명시된 「의심스러운 활동 보고 리뷰(SAR Lookback)」에 따른 보고서 제출 의무는 유지됨).
경영진의 헌신도 평가 - 고위 경영진이 바이낸스의 자금세탁방지(AML) 및 제재 준법 프로그램 이행에 얼마나 헌신하고 있는지, 그리고 그 효과성을 평가 및 감독.
준법성 평가 - 미국 재무부 해외자산통제국(OFAC)과의 합의, 상품선물거래위원회(CFTC)와의 동의명령, 미국 사법부(DOJ)와의 유죄 인정 합의서 등 관련 조항 준수 여부를 감독함 (이하 총칭하여 「임무 요구사항」).
3. 바이낸스는 정부 차원의 전례 없는 종합적 심사를 경험하고 있음
합의서 조건에 따라 바이낸스는 미국 사법부(DOJ), 금융범죄집행네트워크(FinCEN), 기타 금융 규제 및 법 집행 기관에 수 년간 즉각적인 접근 및 감사 권한을 제공해야 하며, 이는 회사와 고객이 마치 24시간 365일 지속되는 재정 건강검진을 받는 것과 같다.
이러한 다층적 감시 체계는 법 집행 및 규제 당국의 조사 및 소송팀에게 새로운 유죄 증거를 계속해서 찾아낼 수 있는 귀중한 기회를 제공할 뿐 아니라, 바이낸스 및 CEO 자오창펑과 여전히 치열한 소송 중인 미국 증권거래위원회(SEC) 같은 다른 정부 기관들에게도 감독자에게 질문하거나 문서를 요청하고, 증언을 요구하며, 법정에서 증인으로 출석시키는 기회를 제공한다.
동시에, 감독자들은 정기적으로 FinCEN에 정보를 제공할 것이며, FinCEN은 자체 판단에 따라 해당 정보를 다른 정부 기관에 전달할 수 있다. 바이낸스는 전례 없는 정부 차원의 엄격한 심사를 받고 있으며, 그 깊이와 범위 면에서 역사상 유례없는 수준이다.
합의서 조건에 따라 바이낸스는 미국 사법부(DOJ), 금융범죄집행네트워크(FinCEN), 다양한 금융 규제 및 법 집행 기관에 장기간에 걸친 무제한 접근, 감사, 점검 및 검토 권한을 제공해야 한다. 이는 회사와 고객 모두가 24시간 연중무휴의 철저한 재정 심사를 받게 된다는 의미이다.
동시에, 이러한 다중 감독 체계는 법 집행 및 규제 기관의 조사 및 소송팀에게 새로운 유죄 증거를 지속적으로 발굴하고 활용할 수 있는 독보적인 기회를 제공한다.
이 과정에서 다른 정부 기관(특히 바이낸스 및 CZ와 여전히 치열한 소송을 진행 중인 증권거래위원회(SEC))이 감독자에게 문의하거나 문서를 요청하고, 증언을 요구하거나 관련 사법 절차에서 감독자를 증인으로 세우는 것을 금지하는 법률은 존재하지 않는다. 동시에 감독자들은 FinCEN에 지속적으로 정보를 제공할 수 있으며, FinCEN은 자체 판단에 따라 해당 정보를 다른 정부 기관에 전달할 수 있다.
사실상 FinCEN의 동의명령은 법 집행 및 규제 기관에 정보를 제공할 가능성을 예견하고 있으며, 다음과 같이 명시하고 있다. "이러한 [다양한 감독] 보고서는 독점적, 재정적, 기밀 및 경쟁력 있는 상업 정보를 포함할 가능성이 높다. 게다가 이러한 보고서를 공개할 경우 협력을 저해하거나 진행 중이거나 잠재적인 정부 조사를 방해하여 감독 목적을 훼손할 수 있다. 따라서 이러한 이유로 보고서 및 그 내용은 (i) FinCEN, 해외자산통제국(OFAC), 상품선물거래위원회(CFTC), 사법부(DOJ) 전용으로 사용되며, (ii) 양측의 서면 동의 없이 또는 FinCEN이 자체 판단으로 직무 수행을 위해 추가 공개가 필요하다고 판단하거나 법에 의해 별도 요구되는 경우를 제외하고는 비공개 상태를 유지한다."
4. 향후 전망
현실은 이렇다. 바이낸스나 다른 어떤 대형 암호화폐 기업(심지어 세계의 어느 금융기관이라 할지라도)도 지금 바이낸스가 미국 사법부(DOJ)/금융범죄집행네트워크(FinCEN)로부터 요구받고 있는 것처럼 엄격하고 강력하며 포괄적인 정부 규제 체계를 경험한 적이 없다. 바이낸스가 자발적으로 수용(그리고 비용을 스스로 부담하며)하는 이 감독은 마치 전 세계 범죄 마약 조직 각 구성원에게 카메라를 설치하고, 전·현직 정부 요원들로 구성된 숙련되고 자격 갖춘 감독팀이 24시간 감시하도록 하면서 그 비용까지 그 조직이 부담하게 하는 것과 같다.
내 생각에, 바이낸스처럼 비밀스럽고 투명하지 못한 금융회사가 갑자기 법을 준수하고 개방적이며 투명하며 순응적이며 정부에 우호적인 전통적 금융기관으로 변모할 수는 없다. SEC의 감사를 받는 것조차도 이미 문제투성이인 바이낸스 인프라에겐 어려운 일이지만, DOJ/FinCEN의 감사는 거의 불가능에 가깝다.
바이낸스의 전체 유죄 인정 합의가 붕괴되는 것은 시간문제일 수 있으며, 이는 바이낸스에 대한 추가 기소, CZ에 대한 추가 기소, 그리고 바이낸스의 범죄 기업과 나쁜 연루 관계를 맺은 다른 모든 사람들(파트너, 고객, 합작사, 협력자 등)에 대한 새로운 기소로 이어질 것이다.
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