中国境内企業はどのようにして暗号資産を合规に配分できるのか？
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中国境内企業はどのようにして暗号資産を合规に配分できるのか？
海外の暗号資産をコンプライアンスに準拠した形でポートフォリオに組み入れることで、企業は投資の多様化やリスクヘッジを実現できるだけでなく、Web3業界の成長機会を捉え、自らの革新と発展を推進することも可能になる。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：劉紅林弁護士
世界的範囲において、暗号資産はWeb3業界の重要な構成要素として、すでに多数の投資家の注目を集めています。暗号通貨データ分析・集計プラットフォームCoinGeckoの統計データによると、2025年1月3日時点で、世界の暗号資産時価総額は3.5兆米ドルを超え、その成長速度は従来の金融市場を大きく上回っています。新興技術と革新理念が深く融合する先端分野であるWeb3は、想像を絶するスピードで世界経済のエコシステムを再形成しています。
画像出典：CoinGecko公式サイト
中国国内企業にとって、この変革の流れの中では、従来のビジネスモデルが衝撃を受けるという課題に直面している一方で、Web3エコシステムへ横断的に参画し、逆転勝利を狙える歴史的チャンスも到来しています。しかし、中国国内企業が海外暗号資産を取得することは容易ではありません。中国の金融監督体制は暗号資産に対して慎重な姿勢を示しており、関連する法律法規や政策枠組みも依然として整備途上です。そのため、関連規制を深く理解し、正確にコンプライアンス要件を把握した上で、合法的な枠組みの中で海外暗号資産を取得する有効な方法を探る必要があります。そうすることで、中国国内企業は安定的にWeb3の高速列車に乗ることができるようにになります。
本稿では、マンキン法律事務所が中国国内企業向けに、法規制を遵守しつつ、海外暗号資産を適切に配分するためのフレームワークガイドラインを提供し、Web3業界の成長メリットを早期に享受できるよう支援することを目的としています。
中国国内企業が海外暗号資産を保有するメリット
世界金融市場の不断なる融合と技術革新の加速に伴い、暗号資産は新たな投資手段として、グローバル投資家たちの注目の的となっています。中国国内企業にとって、海外暗号資産を保有することは以下のような複数のメリットがあります。
1. 投資ポートフォリオの多様化
海外暗号資産を保有することで、企業は投資ポートフォリオを効果的に多様化でき、単一市場の変動リスクを低減できます。また、暗号資産は株式や債券などの伝統的資産クラスとの相関性が比較的低いため、これにより投資ポートフォリオのリスク・リターン比率をさらに最適化することが可能です。
2. リスクヘッジ
暗号資産市場は高いボラティリティを持つ一方で、優れたヘッジ機会を提供します。企業はビットコインやイーサリアムなど異なる種類の暗号資産を保有することで、伝統的資産の下落リスクをヘッジできます。さらに、デリバティブ市場の発展に伴い、企業は先物やオプションなどの金融商品を活用してリスク管理を行い、より精緻なリスクコントロールを実現できます。
3. Web3業界の成長機会の獲得
次世代インターネットを代表するWeb3業界は、爆発的な成長期を迎えています。Web3業界の重要な構成要素である暗号資産の需要と応用シーンは拡大を続けています。企業が海外暗号資産を保有することで、この新興業界の成長プロセスに直接参加し、長期的な成長メリットを共有できます。
4. 国際競争力の向上
海外暗号資産を保有することは、企業がグローバル金融市場の変化をより深く理解・適応するだけでなく、国際舞台でのイメージと影響力を高めることにもつながります。また、国際パートナーとの交流・協力を通じて、企業はより多くの情報とリソースを獲得でき、自らの革新発展を支えることができます。
以上から、中国国内企業が海外暗号資産を保有することは、現在の経済情勢への対応というニーズを超えて、将来の発展トレンドを掴み、自らの競争力を高める重要な手段です。多くの伝統企業は、暗号業界の活況を横目に立ち見するだけではなく、早くから参入を望んでいることでしょう。
海外暗号資産を適正に保有する前提条件
本稿の冒頭では「海外暗号資産の保有方法」について述べましたが、これは暗号資産が海外にしか存在しないからというわけではありません。実際にはパブリックチェーン上の暗号資産には物理的な地域や国境の区別がありません。このような表現をする理由は、中国国内に企業が安全に暗号資産を購入できる法的枠組みがまだ存在せず、中国人民銀行などの監督当局が発表した『仮想通貨取引および投機リスクの更なる防止・処理に関する通知』などの文書精神に基づき、仮想通貨および関連派生商品への投資行為は民事法上無効とされ、金融機関および非銀行決済機関は仮想通貨関連業務に対してサービスを提供できないとされているためです。
したがって、中国国内企業にとっては、国内で暗号資産を保有すると、取引が法的保護を受けられないだけでなく、金融サービスの利用も困難になるという問題があります。中国企業が合规に暗号資産を保有する現実的なアプローチは、「海外進出」による保有、つまり暗号資産政策が友好的な海外の国／地域において、自社の海外子会社を通じて、現地の法的枠組みのもとで合规に暗号資産を保有することです。
すでに海外の暗号資産に配慮した国／地域に法的実体および資金をお持ちの企業であれば比較的簡単ですが、まだ持っていない場合は、まずODI（Outward Direct Investment＝対外直接投資）を利用して海外に会社を設立することが前提となります。現在、「海外に出なければ淘汰される」という中華系企業のグローバル競争環境下において、ODIを通じて海外に子会社を設立し、国際業務の展開プラットフォームとして利用するとともに、適度に暗号資産を保有することは、時代の流れに沿った、双方に好都合な戦略と言えるでしょう。
1. ODIとは何か？
ODIは「対外直接投資（Outward Direct Investment）」の略称であり、中国国内企業が直接または自らが支配する海外企業を通じて、新設・買収・出資・増資などの方法で海外に企業を設立または支配し、所有権・支配権・経営管理権などの権益を得る投資活動を指します。簡単に言えば、ODIとは中国企業が海外に対して直接投資を行う行為であり、海外に子会社を設立したり、外国企業の株式や資産を購入したりすることを含みます。ODI届出とは、中国国内企業が海外投資を行う際に、関連部門に提出する届出手続きであり、投資の合法性と合规性を確保するためのものです。
2. ODI届出の操作手順
（1）発展改革委員会による届出（または認証）
企業は発展改革委員会に対し、プロジェクト申請書および関連資料を提出する必要があります。発展改革委員会は提出された資料を審査します。一般的な案件については、規定に適合していれば、定められた業務日数内に届出を行い、「海外投資プロジェクト届出通知書」を発行します。一部の大規模プロジェクトについては、認証手続きが必要となり、それに応じた認証文書が発行されます。
（2）商務部門による届出（または認証）
企業は海外投資申請書および関連資料を準備する必要があります。商務部門は申請資料を受け取った後、企業の海外投資行為の合规性を審査します。届出対象の案件で条件を満たす場合、商務部門は定められた期間内に届出手続きを完了し、「企業海外投資証書」を交付します。認証対象の案件については、審査通過後に認証文書を交付します。
（3）外為登録
銀行にて外為登録を完了します。銀行は国家外為管理局の代理機関として外為審査を行います。投資額が500万米ドルを超える場合は、外為当局に報告する必要があります。外為当局の審査後、国内企業に対して「海外直接投資外為登録証」が交付されます。
なお、ODI手続きにおいて企業は真実の海外投資プロジェクト情報を提供し、資金は合法な海外投資プロジェクトに使用しなければならず、マネーロンダリングや脱税などの違法活動に使用してはなりません。また、ODI資金の使用が現地の法律法規に準拠していることを確認し、違反操作による罰則を回避する必要があります。
海外暗号資産保有の主な4つの方法
企業が海外の法的実体と海外資金を取得すれば、海外で適切に暗号資産を保有する選択肢が広がります。具体的には以下の通りです。
1. 暗号資産の直接購入
暗号資産政策が友好的な海外地域では、企業は合规ライセンスを持つ仮想通貨取引所、暗号資産業務に対応する銀行、暗号資産業務に対応する証券会社、場外取引（OTC）など複数のルートを通じて暗号資産を直接購入できます。
上記のルートで暗号資産を購入する場合、まず自社のニーズと資格に応じて適切なルートを選択する必要があります。
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仮想通貨取引所を利用する場合、企業は取引所での登録手続きを完了し、関連する企業資料および証明書類を提出します。審査通過後、資金を取引所アカウントにチャージし、その後取引プラットフォーム上で市場動向と自社の投資戦略に基づいて目標とする暗号資産を注文購入し、取引記録を適切に保管します。
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銀行経由の場合、企業は銀行の要求に応じて詳細な財務情報および事業背景資料を提供し、暗号資産取引サービスを開設した後、銀行が定める取引プロセスおよび額の制限に従って購入操作を行います。
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証券会社経由の場合、企業は選定した証券会社で口座を開設し、リスク評価を完了した後、同社の暗号資産業務の操作画面およびルールを理解し、資金を指定口座に送金して暗号資産の売買を行います。
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OTC市場では、企業は信頼できる取引相手を慎重に選別する必要があります。オンラインプラットフォームでもオフラインチャネルでも、価格や数量などの取引詳細を協議した上で、合意された支払いおよび資産移転方法で取引を完了します。この過程で、取引が合法合规であること、かつ資産の安全が確保されることを常に確認する必要があります。
メリット：操作が比較的シンプルで直接的であり、企業は投資対象となる暗号資産の種類や数量を自主的に選択でき、市場の変化に柔軟に対応して迅速に売買が可能。好調な市場状況では迅速に資産を増加させることができ、追加のファンドマネジメント料などの費用がかからないためコスト削減にもなります。
リスク：暗号資産の直接購入における主なリスクは、暗号通貨市場の高いボラティリティにあります。これにより資産価値が急速に上昇または下降する可能性があります。また、暗号資産の安全性も重要な検討事項であり、企業はハッカー攻撃や盗難から資産を守るために適切なセキュリティ対策を講じる必要があります。
2. 暗号ETFの購入
暗号ETF（Exchange-Traded Fund）とは、投資家が従来の金融市場を通じて規制された形で間接的に暗号通貨に投資できるようにする特別なタイプの上場投資信託です。このETFは通常、ビットコイン、イーサリアム、その他の人気デジタル通貨など、一括りの暗号資産を保有しており、暗号通貨市場全体または特定の暗号指数を代表することを目指しています。現在、米国、香港、ブラジル、オーストラリア、タイ、マレーシアなど、複数の国や地域の証券市場でビットコイン現物ETFおよび／またはイーサリアム現物ETFが上場されています。
一般的な手順：企業の海外子会社は、暗号ETF取引を取り扱う証券取引所で取引口座を開設し、関連の開設手続きおよびリスク評価を完了します。その後、証券取引ソフトウェアまたは仲介証券会社を通じて、市場価格に応じて暗号ETFの受益証券を売買します。これは普通の株式取引と同様で、証券取引のルールとプロセスに従います。
メリット：暗号資産の直接購入と比べ、暗号ETFは複数の暗号資産に分散投資するため、単一資産の価格変動によるポートフォリオへの影響を低減できます。取引方法は株式と同じため、企業にとって操作や投資ポートフォリオの管理が容易で、取引コストも比較的安価です。
リスク：暗号ETFの価格は、トラッキング誤差などの要因により、対象とする暗号資産価格指数と完全に一致しない可能性があり、投資リターンの期待に影響を与えることがあります。また、ETF市場自体に流動性不足が生じる可能性もあり、特に市場が混乱している時期には、企業が希望の価格で取引できなくなる恐れがあります。
3. 暗号ファンドの出資
暗号ファンド（Crypto Fund）とは、暗号通貨、ブロックチェーンプロジェクト、デジタル資産および関連技術分野に特化して投資する私募投資ファンドのことです。こうしたファンドは通常、専門のファンドマネージャーによって運営されており、彼らは専門知識とリソースを活用して投資先の選定・評価・ポートフォリオ管理を行い、投資リターンの獲得を目指します。
一般的な手順：企業は市場にある暗号ファンドを調査・選別し、ファンドの実績、投資戦略、マネジメントチームなどを評価します。ファンドを選定後、ファンドマネージャーの要求に従って出資手続きを完了します。通常、KYC（顧客確認）、AML（マネーロンダリング防止）、出資契約／パートナーシップ契約の署名、法定通貨／ステーブルコインの送金などが含まれます。
メリット：企業は専門のファンドマネジメントチームの投資能力と研究リソースを活用することで、複雑かつ変化の激しい暗号資産市場にうまく対応でき、投資成功率を高められます。また、企業自身が市場分析や取引操作に大量の時間を費やす必要がなくなり、人的および時間的コストを節約できます。
リスク：ファンドの実績はマネジメントチームの能力と判断に依存しており、チームの投資ミスや市場環境の悪化により、企業は投資損失を被る可能性があります。また、暗号ファンド業界はまだ発展段階にあり、一部のファンドは運営が不透明、情報開示が不十分といった問題を抱えていることもあり、企業の投資に対する不確実性を高めます。
4. Web3関連上場企業の株式購入
これは暗号資産を間接的に保有する方法の一つです。ここで言うWeb3関連上場企業には二種類あります。一つは、ブロックチェーンや暗号技術などWeb3のコア技術を事業に深く取り入れており、暗号資産関連インフラの構築や、分散型アプリケーション（DApps）の開発などを行う企業で、例としてCoinbase、Riot Blockchain、Block, Inc.などが挙げられます。もう一つは、ビットコインなどの主要暗号資産を大量に保有している上場企業で、MicroStrategy、Marathon Digital、Boya Interactive（博雅互动）などが該当します。企業がこうした企業の株式を購入することで、間接的にWeb3業界の発展に関与し、暗号資産市場の成長恩恵を受けることが可能です。
一般的な手順：株式購入の場合、企業はまずWeb3または暗号通貨関連事業を展開する上場企業を調査・選定し、財務状況、ビジネスモデル、市場見通しなどを評価します。次に、海外子会社が対象国の証券取引所で証券口座を開設し、目標企業の株式を購入します（対象株式が港股通の対象に入っていれば、国内企業が国内証券口座を使って購入することも可能です）。
買収を伴う場合は、より複雑なデューデリジェンス、交渉、M&A手続きが必要となり、対象企業の価値評価、買収プランの策定、関連監督当局の承認取得などが含まれます。
メリット：企業がこうした企業の株式を購入することで、Web3業界の成長による株価上昇の恩恵を受けるだけでなく、これらの上場企業との業務提携や戦略的協働を通じて、技術や販売チャネルなどのリソースを獲得でき、自社のWeb3分野における競争力と影響力を高め、事業の転換・革新発展を促進できます。
リスク：企業の株価はさまざまな要因に影響され、株式市場の変動が投資価値に影響を及ぼす可能性があります。また、Web3業界の技術更新サイクルは非常に速く、こうした上場企業は大きな競争圧力にさらされています。企業が継続的に革新し、市場変化に適応できなければ、株価が下落するリスクがあります。
以上が、海外で直接または間接的に暗号資産を保有する主な方法です。各国・地域の暗号資産政策には差があるため、企業が海外暗号資産を保有する際には、関連する法律法規および市場リスクを十分に理解し、慎重に意思決定を行うとともに、必要に応じて専門の法律・金融アドバイザーの支援を求めることを強く推奨します。
マンキン法律事務所のまとめ
以上のように、合规な海外暗号資産の保有は、企業の投資ポートフォリオの多様化やリスクヘッジを実現するだけでなく、Web3業界の成長機会を掴み、自社の革新発展を後押しする役割を果たします。しかし、海外暗号資産の保有における合规性と安全性は、企業が真剣に取り組むべき重大な課題です。企業が海外暗号資産を保有する際には、まず暗号資産政策が友好的な海外の国／地域に拠点を置き、そこで合规な展開を行うことが前提となります。保有方法を選択する際には、企業は自社のニーズやリスク許容度に基づき、暗号資産の保有方法を慎重に選ぶべきです。各方法にはそれぞれ独自の利点とリスクがあり、企業は市場状況と自社の条件を十分に理解した上で、賢明な投資判断を下す必要があります。
ここでマンキン法律事務所は特に注意喚起いたします。暗号資産の保有は複雑な法務および金融問題を伴うため、企業は海外暗号資産を保有する際、必ず専門弁護士の支援を受けるべきです。マンキン法律事務所は、華語圏で最も早くからWeb3.0分野に特化してきた法律事務所の一つであり、国内外にわたりサービスネットワークを有し、グローバルな暗号資産政策について深い理解と豊富な実務経験を持っています。当所は企業に対して、暗号資産政策が友好的な国／地域の選定、ODI申請、合规審査、リスク評価、取引構造設計など、ワンストップの法的サービスをグローバルに提供可能です。企業が合法合规の前提のもとで安定的に海外暗号資産を保有し、資産のグローバル配置とリスク管理を実現するサポートを行います。マンキン法律事務所は、企業がWeb3時代に跨領域融合・革新発展を遂げる際の法的パートナーとなることを目指しており、皆様と共にWeb3業界がもたらす機会を探求し、捉えていくことを心よりお待ちしております。
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