米国裁判官がSECによるBNBの有価証券指定を却下：裁判所判決の法的論理とWeb3関係者のコンプライアンス戦略
TechFlow厳選深潮セレクト
米国裁判官がSECによるBNBの有価証券指定を却下：裁判所判決の法的論理とWeb3関係者のコンプライアンス戦略
SECは、バイナンスおよび関連する当事者が『証券法』および『証券取引法』の複数の規定に違反したと主張しており、具体的には登録されていない暗号資産の発行および販売、登録されていない暗号資産取引プラットフォームの運営、投資家に対する虚偽の説明および詐欺行為を含んでいる。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：Aiying
ビットバンの件については、Aiying（艾盈）が何度も分析してきたが、今回はSECの訴訟のうちいくつかの項目が裁判所によって却下されたことについて、改めて分析する価値があると思う。早速だが、法的文書の大まかな内容から確認していこう。
事件の背景
SECは、ビットバンおよび関連当事者が「証券法」と「証券取引法」の複数条項に違反したと主張しており、具体的には未登録での暗号資産の発行・販売、未登録の暗号資産取引プラットフォームの運営、投資家に対する虚偽の陳述および詐欺行為を挙げている。
主な内容：
ビットバンの概要：ビットバンはカイマン諸島に登録された企業で、2017年から国際的な暗号資産取引プラットフォームを運営している。趙長鵬（チャオ・チャンペン）は創業者兼CEOである。BAM Tradingは2019年に設立され、米国でBinance.USプラットフォームを運営する実体である。
SECの主張：BUSD（バイナンステーブルコイン）、BNB（バイナンスコイン）、Simple Earn、BNB Vaultなどの暗号資産を未登録で発行・販売した。
-
ビットバン.comおよびBinance.US取引プラットフォームの未登録での運営。
-
趙長鵬は支配者として、これらのプラットフォームの運営および規制違反に対して責任を負う。
-
BAMマネジメントおよび取引プラットフォームが投資家に対して虚偽かつ誤解を招くような陳述を行い、詐欺行為に該当する。
裁判所の初期判断：
裁判所は大部分の訴訟を継続することを決定したが、一部の主張は却下された。具体的には第2項の主張（BUSD関連）および第1項・第3項の主張の一部が該当する。
「証券法」と「証券取引法」
SECは、ビットバンおよび関係者が「証券法」と「証券取引法」の複数条項に違反したと主張しており、主な法的条項は以下の通りである。
証券法 (Securities Act of 1933)
-
第5(a)および5(c)条：これらの条項は、登録なしに郵便または州をまたぐ商業手段（インターネットを含む）を通じて証券を発行または販売することを禁止している。SECは、ビットバンがBNB（バイナンスコイン）、BUSD（バイナンステーブルコイン）、Simple Earn、BNB Vaultなどの暗号資産を登録せずに発行・販売したとし、これらの条項に違反したと主張している。
証券取引法 (Securities Exchange Act of 1934)
-
第5条：米国内で運営される証券取引所はSECに登録しなければならないと規定している。SECは、ビットバンおよびBAM TradingがBinance.comおよびBinance.USプラットフォームを未登録で運営したと主張している。
-
第15(a)条：ブローカーまたはディーラーとして運営するプラットフォームは登録が必要とされている。SECは、Binance.comおよびBinance.USがブローカーまたはディーラーとして登録されていないと主張している。
-
第17A(b)条：決済機関（証券取引の処理・記録を行う機関）も登録が必要とされている。SECは、Binance.comおよびBinance.USが決済機関として登録していないと主張している。
証券法 (Securities Act of 1933) 第17(a)(2)および(a)(3)条：
-
第17(a)(2)および(a)(3)条：証券の発行・販売において虚偽の陳述を行ったり、詐欺行為を行ったりすることを禁止している。SECは、BAM ManagementおよびBAM Tradingが投資家に対して虚偽かつ誤解を招くような陳述をしたと主張している。
以下の一覧表で状況を整理する。
裁判所が一部主張を却下した法的根拠
-
BUSDに関する主張（第2項）が却下された理由：裁判所は、SECがBUSDが「投資契約」の基準を満たすことを十分に証明できなかったと判断した。裁判所は、SECがBUSDの発行・販売方法および収益配分の仕組みを説明した際、BNBに関する評価と比較して著しい差異があると指摘。Howeyテストの各基準をBUSDがどのように満たすかについてSECが十分に示せていないため、この主張は成立しないとした。
-
Simple Earnプロジェクトに関する主張（第3項の一部）が却下された理由：裁判所は、SECによるSimple Earnプロジェクトの説明が投資契約の基準に合致しないと判断した。裁判所は、「利益の可能性」「資金プール化」「専門的な管理能力」などのキーワードが言及されていたものの、これらだけではSimple Earnが投資契約に該当すると証明できないと指摘。そのため、この部分の主張は却下された。
-
BNBの二次市場販売に関する主張（第1項の一部）：裁判所は、二次市場におけるBNBの販売に関する主張を却下した。その理由は、ビットバン以外の販売者が二次市場で販売したBNBが「証券」として定義される根拠をSECが十分に示せていないことにある。裁判所は、SECの主張はビットバン自身の販売行為に集中しており、第三者による二次市場での販売に関しては、証券法の適用を支持する法的・事実的根拠が不十分だと判断した。
本件から得られる教訓
米国本土または米国ユーザーにサービスを提供するWeb3機関にとって、SECによる監視や訴訟を回避するにはどうすればよいだろうか？Aiying（艾盈）は以下の点を参考にまとめた。
1. トークンの用途と機能を明確に定義する
-
実用性を重視：トークンのプロジェクト内での機能が明確であることを確保する。例えば、取引手数料の支払い、プラットフォームサービスへのアクセス、コミュニティガバナンスへの参加など、プラットフォームの実運用と密接に関連した用途を想定する。トークンの主な目的は投資ツールではなく、エコシステム内の実際の機能にあるべきである。
-
投機性を抑える：マーケティングにおいてトークンの価格上昇や投資リターンを過度に強調せず、エコシステム内での実用価値を前面に出す。ユーザーに対してトークンの使用シーンと実際の機能を明確に伝えることで、SECがこれを「証券」と見なすリスクを減らす。
2. 透明な発行および管理プロセス
-
ICOの落とし穴を回避：トークン販売（特にICO）を行う場合、法的要件を遵守する。例えば、認定投資家のみを対象とする私募販売を行うか、登録販売を通じてコンプライアンスを確保することが検討される。
-
透明な管理：プロジェクト資金の使途を明確に開示し、資金の管理と使用が透明であり、当初の約束と一致していることを保証する。定期的な財務報告およびプロジェクト進捗報告を提供し、資金使途の不透明さがSECの注目を引き起こすことを防ぐ。
3. 現行法規制の遵守
-
登録または登録免除の申請：米国で運営する場合、証券の発行に関するSECの要件を満たすよう注意する。トークンが証券と見なされる可能性がある場合は、登録または免除申請を通じて合法的に発行を検討する。
-
AMLおよびKYCの遵守：マネーロンダリング防止（AML）および顧客確認（KYC）の法的要求を遵守する。プラットフォームのユーザーが登録および取引時に厳格な本人確認を経ることを確保し、違法行為を防止する。
4. 法律・コンプライアンスの専門家と協力
-
法務顧問の雇用：プロジェクト開発およびトークン発行の過程で、経験豊富な暗号資産専門の法務顧問と常に協力する。法務顧問はプロジェクトの法的リスクを評価し、各段階で法規制に従っていることを確認するのに役立つ。
-
コンプライアンスチームの構築：専門のコンプライアンスチームを設立または外部から雇用し、世界的な規制変更をモニタリングし、新たな監督要請に迅速に対応できるようにする。
5. 明確なマーケティングおよびコミュニケーション戦略
-
慎重なプロモーション：宣伝活動において、トークンが投資契約と見なされる可能性のある表現を避ける。高リターンの約束や投機的価値の強調は避け、技術革新、コミュニティ価値、トークンの実用性に焦点を当てる。
-
ユーザー教育：教育資料を公開し、ユーザーにトークンの機能と利用シーンを理解してもらい、誤解や不適切な期待による法的問題を未然に防ぐ。
6. 慎重なガバナンスおよび運営モデル
-
分散型ガバナンス：プロジェクトが「分散型」を掲げる場合、ガバナンス構造が真に分散化されており、ユーザーが意思決定に参加できるよう設計する。これにより、発行元や開発チームによる集中管理が避けられ、SECがプロジェクトを少数の人物が支配する「証券」と定義するリスクを減らす。
-
コミュニティ主導：強固なコミュニティサポートを構築し、投票などの仕組みを通じてユーザーに権限を与えることで、プロジェクトの運営が特定の核心メンバーに依存しないようにし、分散化をさらに推進する。
7. 合法的な二次市場運営
-
市場操作リスクの管理：二次市場での運営において、価格操作を避け、すべての取引が公正かつ透明であることを保証する。市場行動を定期的に監視し、SECの注目を引きそうな操作行為を防止する。
-
コンプライアンスに基づく上場：トークン上場前に、取引所が現地の法的要件を満たしていることを確認する。特に米国上場の場合は、すでにSECの監督要件を満たしている取引所を選ぶべきである。
8. 将来の法的挑戦への備え
-
緊急対応計画の準備：法的挑戦に備えて予め対応計画を策定する。法的防御チームの選定、監督当局とのコミュニケーション戦略などを含める。監督調査を受けた場合でも迅速に対応できる体制を整える。
-
監督当局との協力：規制環境が変化した場合、積極的に監督当局と協力し、新ルールに適合するためにプロジェクトを調整する意思を示す。これにより対立を減らし、和解の可能性を高めることができる。
TechFlow公式コミュニティへようこそ
Telegram購読グループ：https://t.me/TechFlowDaily
Twitter公式アカウント：https://x.com/TechFlowPost
Twitter英語アカウント：https://x.com/BlockFlow_News
Aiying Compliance
