a16z：トークン報酬完全ガイド

2024.08.09

共有先

TechFlow厳選深潮セレクト

a16z：トークン報酬完全ガイド

トークンは株式ではありません。

2024.08.09 - 15:28:14

Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察

トークンは株式ではありません。

執筆：Madan Nagaldinne、Craig Naylor、Mehdi Hasan

翻訳：Luffy、Foresight News

トークンはWeb3企業にとって最も強力なツールの一つです。トークンは健全な行動を促進し、ステークホルダー間の利害を調整し、分散型コミュニティを構築できます。過去10年間で、トークンは人材の獲得、報酬、評価の手段としても機能してきました。

多くのプロジェクトがオープンソースソフトウェアを開発しており（その価値はプロジェクトを率いる企業やその株式とは独立しています）、従業員が自身の貢献に見合った報酬を受け取れるようにすることは非常に重要です。多くのチームでは、報酬の一部としてトークンを提供しています。同時に、Web3企業のリーダーや人事チームは、より複雑な方法でトークンを活用した報酬設計を進めています。これにより、他社と競争したり、より広範なWeb2業界から人材を引き寄せることも可能になります。

報酬体系へのトークン組み込みには、独自の複雑さ、課題、そして機会があります。たとえば、報酬構造には多くのバリエーションがあり、ある企業に適した構造が別の企業に適しているとは限りません。そのため、本稿では、トークンを包括的な報酬戦略にどう統合するかについて考察し、譲渡条件（ベスティングスケジュール）、ロックアップ期間、税務といったトークン報酬の具体的な詳細を分析します。

まず第一に、トークンは株式ではない

多くのトークン報酬戦略は、Web2の伝統的企業の報酬モデルに由来していますが、明確にしておく必要があります。すなわち、トークンは株式ではありません。それどころか、株式を代表するものでもありません。企業内部での対話や潜在的な従業員への説明において、この類推には慎重であるべきです。

従業員の立場から見れば、トークンの取得と株式の取得は、リスクとリターンの点で異なる体験です。プロトコルは企業ではなく自律的なソフトウェアです。株式とは異なり、取締役会や経営陣はトークン価値の最大化を目的としていません。

トークンを配布する際には、従業員以外にも考慮すべき多くの要素があります。（トークン配布について詳しくはこちらをクリックしてください。）たとえば、トークンおよびWeb3に関連する多くの法的・規制的要件があり、スタートアップ企業はトークンの戦略的役割を決定する際にこれらを慎重に検討する必要があります。

それでは、トークン報酬に関するいくつかの重要な原則を見ていきましょう……

トークン報酬戦略の構築入門ガイド

トークン報酬は報酬戦略の一環であり、最終的な目標は、従業員のエンゲージメントを損なうことなく、成果を評価し、優秀な人材を定着させることです。これは、従業員の注目をトークン価格から将来の構築へと向けることにかかっています。

これは未知の領域であり、特に初めてトークン報酬を管理する人事チームにとってはなおさらです。幸いなことに、Web2とWeb3の報酬の違いを強調しているとはいえ、人事チームは成功したWeb2モデルから多くを学ぶことができます。事実、AIなど人気分野で伝統的企業と人材を奪い合うためには、そうしなければなりません。

基本原則から始めましょう。明確で、透明性があり、理解しやすい報酬理念を構築することが極めて重要です。報酬の透明性と公平性は従業員のエンゲージメントに大きな影響を与えることが証明されており、企業はここを間違えてはいけません。

一度確立された報酬理念は、採用、給与水準、賃金帯、長期インセンティブ（トークン、株式、またはその両方）、昇進、昇給、研修などの意思決定を導きます。

優れた報酬理念は通常、以下の問いに答える必要があります：

ある職務の基本給は何ですか？
従業員の総報酬のうち、どれくらいがトークンおよび株式からなるか？
企業における基本給と総報酬の比率はどのくらいか？
企業が各ポジションに設定する総報酬目標額はいくらか？
企業は市場水準の報酬をどのように定義していますか？例えば、同業他社は誰ですか？人材争奪で最も競合するのは誰ですか？

これらの質問に答えれば、企業は次のような具体的な問題に取り組めるようになります。従業員はどれくらいの頻度でトークンを受け取るべきか？現金とトークンの比率はどのくらいか？などです。

現金報酬とトークン報酬のバランス

従来の報酬スキームでは、基本給は株式によってもたらされるリスクを補う役割を果たします。トークン報酬も同様に、「総報酬」の一部にすぎません。

Web3企業にとっての総報酬には以下が含まれます：

法定通貨で支払われる基本給および業績ボーナスによる総現金報酬
非合格ストックオプション（NSO）、インセンティブストックオプション（ISO）、従業員株式購入制度（ESPP）などの株式
プロジェクトのトークン、他のトークン（ビットコインやイーサリアムなど）、およびステーブルコインによる報酬

簡単な経験則としては、同業他社と比較して競争力のある健全な現金報酬を提供することです。総報酬に占める現金とトークンの割合はどのくらいでしょうか？一般的には以下のような状況が見られます：

総現金報酬：市場水準の75％
総報酬（総現金＋ボーナス＋株式価値）：市場水準の75～90％。総現金には基本給と業績ボーナスなどの現金部分を含む
プレミアム：一部のチームでは、プロトコルエンジニアやスマートコントラクトエンジニア、暗号セキュリティ専門家といった特別な人材に対して「プレミアム」を提供することもあります。このようなプレミアムは、より高い基本給および総報酬に反映されます。

よく聞かれる質問に、「従業員が報酬内の現金とトークンの比率を自由に選べるようにすべきか？」というものがあります。絶対的なルールはありませんが、通常は、従業員に任意の比率を選ばせるよりも、トークン部分を総報酬の特定割合に制限するのが望ましいです。

財務チームはさまざまなカスタマイズされた契約を追跡しなければならず、トークン価格の急激な変動が企業全体の報酬戦略を破壊しかねません。たとえば、価格が急落すれば、従業員が報酬条件の再交渉を迫られる可能性があります。一方、価格が急騰すれば、一部の従業員が突然巨額の富を得ることになり、他の従業員との間に大きな格差が生じるかもしれません。

トークン譲渡計画（ベスティングスケジュール）

固定されたトークンの割合を持っているからといって、あなたのトークン残高が変わらないわけではありません。

トークン自体は、配布時期や方法によって多様な形で機能できます。企業には多くの選択肢があります。短期インセンティブ、長期インセンティブ、およびベスティングプランやボーナスといった古典的メカニズムです。

最も効果的なモデルは、企業の状況と理念に依存します。トークンは公開されていますか？チームはどのようなタイプのトークンを提供していますか？トークン取引に制限はありますか？

ここでは、ベストプラクティスに不慣れな創業者が参考にできるよう、一般的なトークン譲渡スケジュールとその長所・短所を紹介します。これらのスケジュールは、継続的な従業員インセンティブのために一定量のトークンを確保している公開取引可能なトークンを持つプロジェクトに最も適しています。

創業者は、トークン準備の消費と従業員報酬の構築の間でバランスを取りつつ、第三者の貢献を促進して分散化を推進する必要があります。

1年ロックアップ、4年譲渡

このモデルでは、従業員が入社時に最初のトークンを受け取ります。1年後、第1四半期分のトークンが譲渡され、残りは四半期（または月、年）ごとに譲渡されます。

長所：プロジェクトへの貢献を評価する仕組み
短所：同じ年の異なる月に雇用された従業員が、市場の混乱期に著しく異なる結果になる可能性がある。長い時間枠は従業員の感情をジェットコースターのように揺さぶる可能性もある。

年次報酬

トークン価格は時間とともに大きく変動するため、数年にわたってトークンを分配することは意味がないと考えるチームもあります。そのため、年単位で報酬を授与する傾向があります。各従業員は毎年、市場価格に基づいてトークンを受け取ります。その後、初回分配後に、人事チームは通常、業績指標を計算に加えます。

長所：この方法により、従業員がトークンの変動リスクにさらされる程度が軽減され、報酬がより予測可能になり、注意力の散漫を防げます。
短所：4年間のインセンティブ計画と比べて、トークンの価値上昇の可能性が低くなるため、人材に対する魅力が弱まる可能性があります。

段階的4年譲渡

このモデルは、従業員のモチベーションを維持することを目指しており、勤続年数が増えるにつれてインセンティブ額が増加します。初期は小さい割合（例：10％）から始まり、4年後に100％に達します。通常、このモデルには1年のロックアップ期間も伴い、多くの企業が初年度にトークンを譲渡することはありません。

長所：段階的な報酬は、従業員がより長く勤務する意欲を高めます。
短所：短期間での従業員の利益が小さいため、採用活動が難しくなる可能性があります。現在、この構造を採用しているWeb3企業は少数ですが、業界の発展とともに、より多くの企業が導入するかもしれません。

いずれの譲渡計画においても、トークン価格の変動の影響を軽減する必要があるため、価格付けやトークン配布には90日移動平均などの手法を検討できます。また、企業は顧問に、市場変動に対応したすべての譲渡計画のバリエーションを徹底的に調査するよう求めることも重要です。

最後に、多くのトークン、特に間もなく上場するものは、ロックアップ期間の計画が必要です。ロックアップ期間（上場後の一時的な流通制限）は、プロジェクトの長期的成功を確保するだけでなく、すべてのステークホルダーの利害を調整するためにも重要です。ロックアップ期間について詳しくはこちらをクリックしてください。

ロックアップ期間

創業者は、「内部関係者」（従業員、投資家、顧問、パートナーなど）全員に同一のロックアップ期間とルールを適用する必要があります。一部のグループが他のグループより早く売却できる場合、信頼の喪失、証券法違反、プロトコルへの悪影響などを招く可能性があります。

米国の従業員に対しては、少なくとも1年のロックアップ期間を設けるべきです（法律的理由により）。3〜4年のロックアップはプロジェクトの長期的成功にとってさらに好ましい可能性があります。長期のロックアップは価格下落圧力を軽減し、プロジェクトの長期的実行可能性への自信を示すことができます。

Web2からの候補者にとっては、教育が必要となるかもしれません。長い譲渡期間とロックアップ期間は負担に感じられることがあるからです。ロックアップが発行前のすべてのトークン保有者に適用されていると仮定すれば、候補者は自分の報酬構造にロックアップ期間が含まれていることを期待すべきです。それは創業者がプロトコルの安定性を重視し、真の実用性を信じている証拠だからです。

最後に、実際の運用面では、ロックアップ期間はスマートコントラクトで管理でき、トークン管理サービスプロバイダーがこれを管理します。一旦トークンが譲渡され、ロックアップ期間が終了すれば、従業員はトークンを自分のウォレットに送ることができます。代金分配をスマートコントラクトにコード化することで、従業員との信頼関係を築けます。

トークン報酬フレームワーク：RTA、TPA、RTU

現在、米国のWeb3企業は主に3つの方法でトークン報酬を構築しています。いずれも株式報酬を模倣したもので、資産ベースの報酬の最も一般的なテンプレートですが、繰り返しになりますが、トークンは株式ではないことを明確にしてください：

制限付きトークン付与（RTA）：従来の上場前企業の従業員が受け取る株式オプションに類似。
トークン購入契約（TPA）：発行前のトークン付与を構築するもう一つの方法で、税務上の影響が異なります（後述）。
制限付きトークンユニット（RTU）：制限付き株式ユニット（RSU）に類似。トークンが発行され取引が始まっている場合に使用されます。

RTAとTPAは、トークンが鋳造された後だが一般に公開される前に雇われた従業員に報酬を提供する2つの方法です。これらは通常、上場前の従来企業が提供する株式オプションと比較されます。

RTAとTPAはどちらも前述の譲渡スケジュールに従って提供でき、通常以下を伴います：

ロックアップ期間中は、売却または他のウォレットへの移動ができない；
没収権：譲渡前のトークンを企業が回収できる権利

RTAとTPAの主な違いは税務にあります。創業者は適切な報酬タイプの評価にあたり、弁護士に相談すべきです。たとえば、納税タイミングは重要な検討事項であり、付与されるトークン報酬の種類に依存します。

RTA

RTAは、米国受領者が米国国税庁（IRS）に「83(b) 表」を提出することを可能にし、付与日の公正市場価値に基づいて受け取った時点で所得を申告できます。これは特にトークン価値の上昇が予想される場合に従業員にとって有利です。また、83(b) の提出は、譲渡済みだが売却不能なトークンに対して税金を負担するという潜在的リスクを回避できます。なお、83(b) はトークン付与日から30日以内にIRSに提出しなければなりません。

TPAはRTAと似ており、トークンが一般公開される前に従業員に付与でき、従業員が「83(b) 表」を提出することも可能です。しかし、RTAとは異なり、従業員が特定価格（「行使価格」とも呼ばれる）でトークンを購入する必要があります。従業員はRTAを選ぶ傾向がありますが、TPAには税務上のメリットがあります。RTAやRTUのように普通所得として課税されるのに対し、TPAの付与時点では課税義務は発生しません。課税は従業員がオプションを行使するかトークンを売却するまで延期され、行使時にはトークン価値が行使価格を超えた分のみが所得として認識されます。

RTU

一方、RTUは通常、トークン発行後に参加した従業員に交付され、大手企業が提供するRSUと同様の考え方です。

RTUは入社時に付与され、前述の譲渡スケジュールのいずれかに従います。譲渡されると、ロックアップ期間がない限り、従業員は通常、トークンを希望のウォレットに移動できます。譲渡時の現在の公正市場価値に基づき、所得として課税されます。そのため、一部の企業は従業員の納税義務を賄うために、報酬の一部を差し止めます。

今回の議論はトークン受領者に焦点を当てていますが、企業自身も現金で支払う源泉徴収義務について検討する必要があります。

以上はいずれも税務アドバイスではありません。しかし、現在のWeb3企業が採用している各種戦略の概要を提示することを目的としています。Web3の人材、法務、税務チームは協力し、自社と戦略に最適な行動計画を策定することを強くお勧めします。流動性がトークンの主要な原動力である場合、二次発行を行うなど、企業が資金調達を行う際に従業員に流動性を提供する他の戦略もあります。

操作ガイド：トークン報酬の管理方法

非常に複雑に思えるかもしれませんが、良いニュースは、多くの企業が製品やツールを開発しており、トークン報酬の運営をより簡単に管理できるようになっていることです。一般的に、スタートアップ企業はCoinbase、Anchorage、BitGoなどのウォレットと、TokuやPulleyなどの代金管理システムを持ち、すべての管理業務を処理します。

その後、従業員は代金管理システムを通じてウォレットにアクセスし、トークンを受け取ります。また、システムを使って資産の進捗状況を確認できるようにすべきです。