中国香港、シンガポール、アメリカの暗号資産OTC取引に関する規制の現状と将来見通しを比較する
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中国香港、シンガポール、アメリカの暗号資産OTC取引に関する規制の現状と将来見通しを比較する
香港、シンガポール、および米国はグローバル金融センターとして、暗号資産およびそのOTC取引における規制において異なる戦略と強みを示している。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：白溱
最新のデータによると、2024年第1四半期における中央集権型取引所（CEX）の暗号資産取引高は4.29兆米ドルに達し、前四半期と比較して大幅な増加を示している。一方、場外取引（OTC）市場は主に機関投資家や大口個人投資家を対象としており、活動規模は大きいものの、その非公開性とカスタマイズ性の高さから、通常はCEXほどの取引高には至らない。また、中央集権的な報告体制が欠如しているため、正確なOTC取引高を把握することは困難だが、暗号資産市場全体の成長に伴い、OTC市場も着実に拡大している。
OTC取引 vs 取引所取引
暗号資産取引の分野において、OTC取引と取引所取引はそれぞれ異なる特徴を持ち、異なる取引ニーズやユーザー層に適している。両者は流動性、プライバシー、価格スリッページ、柔軟性、カウンターパーティリスク、セキュリティ、規制、使いやすさ、典型的なユーザーなどにおいて顕著な違いがある。
1、OTC取引
OTC取引（場外取引）とは、取引当事者が中央集権型取引所を通さず直接取引を行う方法であり、通常は仲介者またはOTCトレーディングデスクによって仲介される。この方式の最大の利点は、大規模な取引を処理でき、市場価格への影響が小さく、取引が公開されないため高いプライバシーと匿名性が確保されることにある。さらに、事前に合意した価格で取引を行うことで、大口取引における価格スリッページを最小限に抑えられ、カスタムサイズの取引や特別な決済条件など、柔軟な取引ソリューションが提供できる。
しかし、OTC取引にはいくつかの課題もある。取引所を通さないため、参加者はより高いカウンターパーティリスクに直面し、安全性はOTC仲介者やトレーディングデスクの信頼性と評判に依存する。一般的に、OTC取引は規制が緩く、自由度は高いが保護が不十分であり、信頼できる仲介者を見つける必要があり、取引プロセスがユーザーフレンドリーではない可能性がある。そのため、OTC取引は大量の暗号資産を移動させたい機関投資家や高純資産個人に適している。
2、取引所取引
これに対して、取引所取引は中央集権型プラットフォーム上で注文ブックにより売り買いがマッチングされる形で行われる。この方式はさまざまな暗号資産に高い流動性を提供し、さまざまな規模の取引に適している。取引所取引は透明性が高く、取引記録が公開されるため市場の可視性が確保される。ただし、特に大口取引の場合、複数の価格帯で取引を完了する必要があるため、価格スリッページが発生する可能性がある。標準化された環境では固定されたルールや手順が設けられており、取引の規範性が保証される。中央集権型プラットフォームによる保証により、カウンターパーティリスクは低く、取引所が実施するセキュリティ対策によりユーザーの安全性も高まる（ただしハッキングの標的となる可能性もある）。取引所取引は通常規制の対象となり、追加の保護が得られる一方で取引制限がある場合もあり、ユーザーフレンドリーなインターフェースや市場分析ツール、取引ロボットなどの付加機能により、取引の使いやすさが向上している。
しかし、取引所取引にも課題がある。たとえば、規制上の制限により、特定地域のユーザーがアクセスできない場合がある。また、KYC（顧客確認）およびAML（マネーロンダリング防止）の厳格な規定に従う必要があるため、ユーザーの取引プライバシーに影響を与える可能性がある。一部のトレーダーにとって、取引所の料金体系も考慮すべき要素であり、これが取引コストを増加させる可能性がある。総じて、取引所取引は利便性と標準化された取引環境を求める小口投資家やさまざまな規模のトレーダーに適している。
以上のように、OTC取引と取引所取引にはそれぞれ長所と短所があり、どちらを選ぶかはトレーダーの具体的なニーズや好みに大きく左右される。大規模な取引を扱い、プライバシーや柔軟性を重視するユーザーにとっては、OTC取引が理想的な選択肢となる。一方で、高い流動性、安全性、使いやすいインターフェースを享受したいトレーダーにとっては、取引所取引の方が適している。これらの取引方法の違いを理解することで、トレーダーは自身の状況に応じてより賢明な選択を行い、最適な取引成果を実現できる。
以下は画像による直感的な比較である。
暗号資産OTC取引の規制枠組み比較
暗号資産の規制に関して、香港、シンガポール、米国の法制度および規制環境はそれぞれ特徴を持っている。以下に、この3つの地域における暗号資産規制枠組みについて整理する。
1、香港
香港における暗号資産の規制は証券先物委員会（SFC）が担当しており、主な法規制には「マネーロンダリング及びテロ資金供与防止条例（AMLO）」が含まれる。香港では、仮想資産取引プラットフォーム（VATP）に対しては強制的なライセンス制度が設けられており、許可待機制度とともに厳しいコンプライアンス要件が課されている。AML（マネーロンダリング防止）の観点からは、AMLOに基づくAML規則の遵守が求められ、顧客資産の保護とKYCプロセスが重視される。SFCは場外取引活動を監督しており、VATPは顧客保護のため厳しい監督基準を遵守しなければならない。最近の動向としては、AMLOの下で規制が強化され、コンプライアンスと投資家保護が重視されており、違法チャネルからの資金流入阻止に取り組んでいる。今後の課題としては、市場発展と投資家保護のバランスをとりながら、変化する市場に適応可能な規制環境を維持することが挙げられる。
現在、香港の仮想資産両替店は非常に活発であり、多くの店舗が場外取引（OTC）サービスを提供している。こうした取引は通常大口資金を伴い、顧客は店内で現金や他の手段を使って仮想資産の売買ができる。現時点では、香港では基本的に誰でもOTC仮想資産店舗を開業できるため、現行の仮想資産規制枠組みには一定の抜け穴が存在している。
2024年2月8日、香港財経事務及庫務局（FSTB）は、場外仮想資産取引サービスに対するライセンス制度を構築するためのパブリックコンサルテーションを開始した。提案によれば、OTC事業者は香港税関に2年間のライセンスを申請する必要がある。ライセンス取得後、仮想資産取引を行う者は、少なくとも1つの香港承認取引所で利用可能な仮想資産のみを交換できる。FSTBは、OTC仮想資産ライセンス制度に関する法案を速やかに立法会に提出する計画だ。
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OTC仮想資産事業者の主な要件は以下の通り：
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実店舗型OTC仮想資産事業を営む場合：香港に適切な営業場所が必要；
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オンライン型OTC仮想資産事業を営む場合：香港に管理オフィス、連絡先住所、帳簿および記録保管場所が必要；
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少なくとも1人の適格なコンプライアンス責任者を雇用すること；
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少なくとも1人の適格なマネーロンダリング防止報告責任者を雇用すること；
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適切な企業構造を持ち、経験豊富で知識のある人員により事業を運営すること；
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誠実、公正かつ職務に忠実な態度で事業を運営すること；
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AML/CFTに関する方針・手続きを含む適切なリスク管理措置を実施すること；
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取引および資金の流れの記録を保持し、使用するウォレットの完全なリストを提供すること。
提案によれば、香港税関からライセンスを取得したOTC仮想資産事業者は仮想資産間の交換は禁止されるが、法定通貨と仮想資産の間の交換サービスは認められる。法定通貨間の交換を行う場合は、さらに香港でマネーサービスオペレーター（Money Service Operator）のライセンスを取得する必要がある。
この提案には小口投資家の保護措置も含まれており、OTC仮想資産事業者はSFCが許可するVATPで小口投資家が取引できない仮想資産や、香港金融管理局（HKMA）が許可しないステーブルコイン発行体が発行する仮想資産の提供を禁止される。ただし、香港の専門投資家に該当する者については、これらの制限は適用されない。
提案が施行された後、既存のOTC仮想資産事業者は6か月の移行期間内に対応する必要がある。この期間中、移行期間の最初の3か月以内にライセンス申請を提出した事業者だけが継続運営を認められる。
2、シンガポール
シンガポールの暗号資産規制はシンガポール金融庁（MAS）が担当しており、主に「支払いサービス法（PSA）」に基づいて行われる。暗号資産OTC取引を仲介するプラットフォームは、暗号資産サービスを提供していると見なされ、PSAの規制対象となる可能性がある。たとえば、以下のような暗号資産関連サービスは、PSAに基づき現在暗号資産サービスプロバイダーとして規制されている：
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暗号資産の購入または販売；
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暗号資産取引所の設立または運営；
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発行体による暗号資産の提供および／または販売に関連する金融サービスの提供；
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ある暗号資産アドレスから別のアドレスへ暗号資産を移転または送信すること；
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誰かが暗号資産の購入または販売を行うよう誘導すること（暗号資産サービスプロバイダーが実際に資金やDPTにアクセスしなくてもよい）。
シンガポールで暗号資産サービスを提供する企業は、以下の2種類の主要ライセンスのいずれかを取得する必要がある：（i）標準支払機関ライセンス（Standard Payment Institution）または（ii）主要支払機関ライセンス（Major Payment Institution）。標準支払機関ライセンスの場合、指定された基準は、暦年内に月平均300万シンガポールドルまでの暗号資産取引を受け入れ、処理、または実行することである。一方、取引量や資金に上限を設けずに暗号資産サービスを提供しようとする企業は、主要支払機関ライセンスを申請する必要がある。つまり、暦年内にすべての暗号資産サービス取引の月平均総額が300万シンガポールドルを超える場合、主要支払機関ライセンスが必要になる。PSAは支払いサービス取引の保護を目的としているため、暗号資産サービスライセンスの申請プロセスは非常に長く、煩雑になりがちである。
AML（マネーロンダリング防止）の観点では、PSAはAML/CFT手続きの遵守、厳格な顧客デュー・ディリジェンス、取引モニタリングを要求している。MASはPSAに基づき場外取引を監督し、マーケットメイカーやOTCプラットフォームに具体的な要件を課している。最近の動向としては、MASはより厳格なDPTサービスプロバイダー規制を導入し、管轄下のサービスのコンプライアンスを強調している。今後、シンガポールは規制の明確化を図り、暗号資産に関連するリスクに対処しつつ、革新を促進していく予定である。
3、米国
米国の暗号資産規制は、証券取引委員会（SEC）、商品先物取引委員会（CFTC）、金融犯罪執行ネットワーク（FinCEN）、国立銀行監督局（OCC）など複数の機関が担当している。
これらの機関の監督下で、暗号資産取引所および場外取引業者は厳しい規制と要件を遵守しなければならない。
まず、暗号資産取引所はFinCENにマネーサービスビジネス（MSB）として登録し、顧客身元確認、取引モニタリング、疑わしい活動報告（SAR）を含む包括的なAMLおよびKYC対策を実施する必要がある。これらの措置はマネーロンダリングやテロ資金供与を防ぎ、取引所が規制基準を満たすことを目的としている。
次に、SECは証券に該当する暗号資産取引を監督する。ある暗号資産が証券とみなされる場合、取引所はSECの証券法規に従い、登録および開示義務を遵守しなければならない。一方、CFTCはビットコインやイーサリアムの先物契約など、商品として扱われる暗号資産取引を監督する。取引所は関連する商品先物法規を遵守し、市場の透明性と公平性を確保する必要がある。
近年、SECおよびCFTCは継続的にガイダンスを発表し、関連法規を執行することで、暗号資産市場の監督を強化している。これらの措置は投資家保護と市場の完全性を目指すだけでなく、急速に発展するデジタル資産分野において明確な規制枠組みを確立しようとしている。
米国における仮想資産規制の最近の動向として、来年2025年7月1日にカリフォルニア州のデジタル金融資産法（DFAL）が正式に施行される予定である。DFALは「デジタル金融資産」を規制対象とし、「デジタル金融資産業務活動」を行う企業はカリフォルニア州金融保護・革新局（DFPI）の発行するライセンスを取得する必要がある（ただし一定の例外あり）。これはニューヨーク州のBitLicenseに類似している。BitLicenseを取得するには、ニューヨーク州金融サービス局に包括的な申請を提出する必要があり、申請プロセスには事業運営、コンプライアンスポリシー、AML/KYC手順、サイバーセキュリティ対策、財務状況に関する詳細な情報を含めることが求められる。
カリフォルニア州のDFALが施行されれば、同州で運営する場外暗号資産取引業者はライセンス取得が義務付けられ、以下の業務に従事する企業も対象となる：
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デジタル金融資産の交換または発行：デジタル金融資産の交換、譲渡、保管、または換金可能なデジタル金融資産の発行。
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電子貴金属の保有：他者の代理で電子貴金属または貴金属の持分を示すデジタル証明書を保有、または貴金属の権益を表す株式またはデジタル証明書を発行。
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ゲーム通貨／トークンの交換：ゲームまたはアプリケーションの発行者からデジタル金融資産を得るために、または現実世界の通貨を得るためにゲーム通貨またはトークンを交換。
DFALの施行により、カリフォルニア州はニューヨーク州およびルイジアナ州に続き、暗号資産向けのライセンス制度を設立する3番目の州となる。
今後、米国が直面する課題には、規制の透明性をさらに強化し、市場操作や詐欺行為に効果的に対処するとともに、投資家利益の保護と並行して技術革新および市場発展を促進することが含まれる。これには各規制当局が規制政策を不断に改善するとともに、市場の変化に敏感に対応し、米国がグローバル暗号資産市場において競争力とリーダーシップを維持する必要がある。
総じて、香港、シンガポール、米国における暗号資産規制の相違点と共通点は、規制当局、法的枠組み、ライセンス要件、AML要件、場外取引の監督、最近の動向、および直面する課題と将来の方向性に現れている。各地域の規制環境と政策はそれぞれ重点を異にしており、異なる市場ニーズと規制目標を反映している。
以下は画像による直感的な比較である。
暗号資産OTC取引の将来展望
前述の通り、香港、シンガポール、米国は世界的な金融センターとして、暗号資産およびそのOTC取引の規制においてそれぞれ独自の特徴を持っている。以下では、これらの地域におけるOTC取引の将来性と親和性について詳しく分析する。
1、香港
香港は証券先物委員会（SFC）を通じて暗号資産場外取引（OTC取引）に対して積極的な規制姿勢を示しており、この分野への高い関心を示している。AMLO（反マネーロンダリングおよびテロ資金供与防止条例）に基づくライセンス制度の導入により、香港は投資家保護と規制の明確化へのコミットメントを示している。この制度の実施は、市場参加者が規制された環境で運営できるようにすることを目的としている。しかし、厳しいコンプライアンス要件や非規制期間からの移行は、初期段階で市場参加者に課題をもたらす可能性があり、新たな規制環境に適応する必要がある。このプロセスは複雑だが、長期的にはより安定的かつ信頼性の高い市場の構築につながる。
香港は自らを暗号活動の規制された中心地として位置づけようとしており、この取り組みは規制に準拠したプラットフォームを求める機関投資家を惹きつける可能性がある。規制され透明性の高い市場環境を提供することで、香港はアジア地域における暗号資産取引の主要ハブとなり、国内外の投資家をより多く惹きつけることが期待される。
2、シンガポール
シンガポールの支払いサービス法（PSA）に基づく規制枠組みは進化を続けており、場外取引に関与するデジタル支払いトークン（DPT）サービスプロバイダーに対する保護措置を強化し、より厳格な監督を行うことを目指している。シンガポール金融庁（MAS）のライセンスおよびコンプライアンスに対する厳格な姿勢、および最近のホスティング責任への強調は、シンガポールが暗号市場に対して慎重かつ支援的な立場を取っていることを示している。これらの措置は市場の透明性と安全性を高めるだけでなく、投資家の信頼も強化している。
シンガポールは厳しい規制監督と革新促進の努力を融合させており、安全な規制環境でコンプライアンスを遵守しながら運営したい企業にとって大きな魅力を持つ。規制の厳しさと革新支援のバランスを取ることで、シンガポールは暗号資産企業にとって有利な発展環境を提供し、アジア太平洋地域における金融技術革新のリーダーとなっている。
3、米国
米国の暗号資産場外取引環境は複雑であり、証券取引委員会（SEC）と商品先物取引委員会（CFTC）の二重監督、および金融犯罪執行ネットワーク（FinCEN）によるAMLおよびKYCのコンプライアンス義務により、暗号資産市場参加者は厳しい規制要件に直面している。近年、証券および商品取引に関してある程度の規制明確性が得られたものの、厳格な要件や時折生じる規制の不確実性は、新規参入者にとって依然として課題となる可能性がある。
多くの課題に直面しているものの、米国市場はその深い流動性と市場成熟度により依然として魅力的である。一度コンプライアンスの障壁を乗り越えれば、これらの特徴は大規模な機関参加者を引きつける可能性がある。米国の金融市場の整備と革新能力により、グローバル暗号資産市場において重要な地位を維持しており、大規模かつ成熟した市場での運営を希望する企業を惹きつけている。
総じて、シンガポールは明確な規制枠組み、強固な投資家保護措置、金融技術革新への支援姿勢により、より幅広い暗号資産場外取引活動を惹きつける可能性が高い。一方、香港と米国もそれぞれの規制および市場発展戦略を推進しており、それぞれ課題はあるものの、暗号資産市場参加者に異なる機会と環境を提供している。これらの地域の規制特性を理解し適応することで、市場参加者は自らのグローバル戦略をより適切に立案できる。
まとめ
世界的に暗号資産の受容が高まる中、香港、シンガポール、米国は世界的な金融センターとして、暗号資産およびそのOTC取引の規制において異なる戦略と優位性を示している。市場参加者は自らのニーズと目標に応じて、最も適した地域を選んで展開・発展するべきである。変化し続けるグローバル暗号資産市場において、各地域の規制動向を理解し適応することは、機会を捉え、持続可能な発展を実現するために極めて重要である。
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