Web3のエアドロップ（無料配布）工作室を設立する際には、以下の法的リスクに注意する必要があります。

2024.07.26

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Web3のエアドロップ（無料配布）工作室を設立する際には、以下の法的リスクに注意する必要があります。

Web3のギャンブルスタジオは現在、法的規制の空白地帯にあり、スタジオはプロジェクト側、顧客、従業員との関係を適切に管理する必要がある。

2024.07.26 - 09:21:32

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Web3のギャンブルスタジオは現在、法的規制の空白地帯にあり、スタジオはプロジェクト側、顧客、従業員との関係を適切に管理する必要がある。

執筆：邵詩巍、張梓豪

ブロックチェーン技術の急速な発展と暗号資産市場の活況を背景に、Web3分野では多数の革新的ビジネスモデルが登場しています。「エアドロ作業室（ルーマオ・ワークショップ）」もその代表例の一つです。こうした作業室は、プロジェクト側のプロモーション活動やエアドロップなどへの参加を通じて、自身および顧客のために収益を得ています。

エアドロ作業室を立ち上げようとする人々の中には、「この事業は本当にやっていいのか？」と邵弁護士に尋ねる人もいます。ネット上で「エアドロで一晩にして大金持ちになった」という事例を目にすれば、誰しも心が動かされるでしょう。手持ちの資金があれば、友人たちと一緒に副業として投資して、将来の利益を共有できると考えるのは自然なことです。

しかし、自分は最近になってようやく仮想通貨、USDT、Web3といった概念に触れたばかりで、エアドロ作業室の設立に法的リスクがあるのか、あるとすればその境界線はどこにあるのか、よくわかりません。

そこで、エアドロ作業室の運営において、どのような法的リスクに注意すべきなのでしょうか？

エアドロ作業室とは何か

「エアドロ」「ルーマオ」とは、Web3プロジェクトの初期段階において、ユーザーがプロジェクトとのインタラクションに参加することでエアドロップの受領資格を得る行為を指します。その後プロジェクトが正式にローンチされると、プロジェクト側からトークン（Token）報酬が配布され、ユーザーはそれをOTC取引や取引所上場後の売却などを通じて現金化できます。

一見すると、プロジェクト側はユーザーに「毛を抜かれる」被害者のように見えますが、実際にはそうではありません。エアドロップ報酬を得るためには、ユーザーはプロジェクト側が設定する条件を満たす必要があります。さまざまなインタラクションを通じてプロジェクトのバグをテストし、継続的にアクティブであることで、プロジェクト側は投資家に対して、現在のアクティブユーザー数、取引量、取引回数、TVL（総価値鎖定額）などのデータを提示し、より高い調達額を得られるのです。

本来、エアドロップは早期ユーザーを報酬するためのインセンティブ措置ですが、中国国内ではすでに「エアドロ専門作業室」が確立されています。これらは大量のアカウント（いわゆる「三点セット」：Gmailメールアドレス、Twitter、Discord）を購入し、プロジェクトの要件に応じてそれらを紐付け、さまざまなタスクを完了させることで、将来のエアドロップ獲得を目指しています。

ただし、このような行為に対してプロジェクト側が「シビル検出」を行うケースもあり、複数の偽アカウント（シビルアカウント）と判断されれば、エアドロップ資格を剥奪される可能性があります。（シビル攻撃とは、個人または組織が複数の虚偽の身元やアカウントを作成・操作し、詐欺や市場操作を行う行為を指します。）

エアドロ作業室に伴うリスクとは

1 法的リスクの境界線はどこにあるか

エアドロ作業室の運営は果たして合法なのか？現時点では中国の法規制上、明確な空白地帯です。中国政府の方針では、ICO（新規仮想通貨公開）による資金調達活動は明確に禁止されていますが、「エアドロップ」はユーザー側の行動であり、ゲーム内のシーンに例えるなら、プレイヤーがプラットフォームのルールに従ってタスクをこなし、報酬としてアイテムを受け取ることに類似しています。また、ユーザーが得るのはあくまで「ポイント」であり、トークンそのものではありません。さらに、プロジェクト側はインタラクション段階ではトークンの発行について確定的な約束をしていないため、ICO規制を一定程度回避しているとも言えます。

2021年の「924通知」（以下参照）では、仮想通貨投資取引活動の法的リスクが明示されていますが、条文の表現は非常に曖昧で広範です。「エアドロップ」が「仮想通貨投資取引活動」に該当するのか？もし該当する場合、生じる紛争に対して民事責任か刑事責任のどちらを負うことになるのか？この通知だけでは明確な結論は導けません。

仮想通貨取引の投機リスクをさらに防止・処理するための通知

銀発〔2021〕237号

（四）仮想通貨投資取引活動への参加には法的リスクが伴う。いかなる法人、非法人組織および自然人が仮想通貨および関連派生商品に投資する行為は公序良俗に反するものとされ、関連する民事法律行為は無効となり、これにより生じる損失は自己が負担する。金融秩序を乱し、金融安全を脅かす疑いがある場合は、関係部門が法に基づいて調査・処罰を行う。

したがって、「エアドロ作業室の設立に法的リスクがあるか」という静的な視点ではなく、この事業を行う際に作業室が関わる主体（従業員、顧客、プロジェクト側）との関係性の中で、不確実かつ動的な業務リスクや法的リスクが生じる可能性を考慮すべきです。

2 エアドロ作業室の業務リスク

「風口に立てば豚でも飛ぶ」と言われますが、今まさにエアドロ作業室を立ち上げるのは良いタイミングでしょうか？おそらくもう過ぎたかもしれません。あるインタビュー記事によると、エアドロ作業室は2020年から2021年頃に登場し[1]、初期参加者は豊富なリターンを得た可能性があります。しかし、次第に参入者が増え、競争が激化する一方で、プロジェクト側やハッカーたちの注目も集めるようになりました。

エアドロ作業室は理想通りに「ゼロコスト」でアカウントを作り、インタラクションを行い、収益を待つというわけではありません。多くの時間、労力、金銭が必要になります。多数のプロジェクトを調査・選別し、本物のユーザーのように長期的にプロジェクトを追跡し、各プロジェクトの要件に応じて継続的にインタラクションを行う必要があります。また、一部のプロジェクトでは、デジタルウォレットにUSDTやイーサリアムなどのトークンをステーキングすることを求められます。さらに、すべてのオンチェーン操作にはガス代（手数料）がかかります。そして何より、トークンの発行についてはプロジェクト側が最終的な決定権を持ち、発行の有無、方法、形態はプロジェクト開始当初に法的拘束力のある形で確定されているわけではなく、プロジェクト側が方針を変更したり約束を破ったりする「裏切り」事例も珍しくありません。

以下のいずれかの状況が発生すれば、数ヶ月から数年にわたる努力が水の泡になる可能性があります：

将来的にプロジェクト側がエアドロップを中止する
エアドロップの収益が支払ったガス代を下回る
アカウントがシビルと判定される（例：オンチェーンでの行動の一貫性、複数ウォレット間の送金などが原因で）
ウォレットが盗難に遭う（例：秘密鍵・リカバリーフレーズの漏洩、マルウェア感染、フィッシングリンクの誤クリック）
プロジェクト側の最低インタラクション要件を満たさない
……

3 エアドロ作業室に潜む動的法的リスク

前述の通り、エアドロ作業室には一定の政策リスクがあり、決してリスクゼロの高リターン事業ではありません。プロジェクト側がいつトークンを発行するか、作業室が最終的にどれだけの報酬を得られるかは不透明です。そのため、自らの利益のために行う場合も、他人に代わって行う場合も、潜在的な「動的」法的リスクが存在します。

（1）作業室が従業員を雇ってエアドロップ作業を行う場合のリスク：

従業員が報酬を巻き上げて逃亡したり、ソフトウェアにマルウェアを仕込んだり、フィッシングリンクを誤ってクリックするなどすれば、作業室が苦労して得た収益が「消えてしまう」可能性があります。

この場合、警察に届けることはできるのでしょうか？ここが微妙です。作業室は被害者と言えるのか？エアドロップで得た収益は合法手段による正当な利益と言えるのか？その利益は法的保護の対象となるのか？現実にはこのような事例が後を絶ちません：

（2）エアドロップにはプロジェクト動向の継続的な監視が必要で、操作のハードルも高いため、一部の作業室は自らの利益だけでなく、他者の代わりにエアドロップ作業を行う「代行サービス」も提供しています。

当然ながら時間コストがかかるため、一定のサービス料を請求するのは当然です。しかし、その後さまざまな理由で収益が得られず、顧客との関係がうまくいかなければ、多数のユーザーが「詐欺に遭った」として警察に通報する可能性があります。司法当局の視点では、これは「ユーザー資金を集めて仮想通貨投資取引を行う行為」に該当するのでしょうか？断言はできません。

例えば2024年1月、北京豊台警察は「初のブロックチェーンゲーム詐欺事件を摘発」と発表しました。業界関係者の情報によると、問題のブロックチェーンゲームは正規のWeb3ゲームプロジェクトでしたが、投資家とプロジェクト側の間に何らかの対立があり、投資家が詐欺被害を訴えた結果、プロジェクト側が契約詐欺罪で起訴されたのです。

また、代行作業中にユーザーの資金を流用し、それが発覚した場合（従業員のリークやユーザー自身の確認など）、軽ければ民事上の違約責任、重ければ刑事責任を問われます。たとえ従業員の個人的行為であっても、法的責任の所在は結局、経営者にあります。

要するに、自らの利益のためにエアドロ作業室を運営する場合、リスクや損失は内部に留まりますが、代行サービスを提供する場合は外部の第三者に関わる可能性があるため、法的リスクはより高くなります。どうしても行うのであれば、顧客との間に書面による委任契約を結ぶことをお勧めします。契約書がリスクを完全に回避できるわけではありませんが、少なくとも双方の義務を明確にし、顧客にリスクを十分に理解させることで、非合理的なユーザーを排除し、今後の苦情を減らすことができます。

4 仮想通貨の出入金における法的リスク

これはエアドロ作業室に限らず、仮想通貨の出入金を行うすべての人に共通するリスクです。プロジェクト側から受け取ったトークン報酬を最終的に現金化する必要があるでしょう。

この過程で、万一不正資金を受け取ってしまえば、軽ければ銀行口座凍結、重ければ「支援情報ネットワーク犯罪（邦信罪）」や「犯罪収益隠匿罪（掩隠罪）」などの刑事責任を問われる可能性があります。この点については邵弁護士の過去の記事を参照してください。要するに、取引相手は慎重に選び、KYC（本人確認）を徹底することが重要です。