跨国暗号資産企業の立地選定における東方の競争（3）：中央集権型暗号資産取引所の本社立地選定
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跨国暗号資産企業の立地選定における東方の競争（3）：中央集権型暗号資産取引所の本社立地選定
本稿では、税務の観点から中央集権型暗号資産取引所の立地について引き続き検討する。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：Ray
1. はじめに
過去の連載記事では、香港およびシンガポールの金融環境と税制について初期的な分析を行い、マイニング企業がそれぞれ香港とシンガポールに進出する際の利点と欠点を検討しました。本稿では、中央集権型暗号資産取引所（CEX）の立地選定について、引き続き税務の観点から考察します。中央集権型暗号資産取引所とは、CoinbaseやBinanceなどのように、ユーザーがさまざまな暗号資産の売買・取引を行うことができるデジタルプラットフォームまたは市場を指します。非中央集権型取引所とは異なり、「中央集権」とは、取引所が集中した権限または実体による運営管理を持っており、運営者がユーザーの資金や取引をコントロールできる状態を意味します。CoincarpおよびCoinMarketCapのデータによると、現在トップ15に入る暗号資産取引所はすべて中央集権型であり、その中にはBinance、Bybit、OKX、Gate.io、Kucoin、HTX、MEXC、Bitgetなど東方系背景を持つ取引所も複数含まれています。特に注目すべきは、これらの東方系背景を持つ中央集権型取引所のうち、Kucoin、MEXC、Bitgetなどは登録地をシンガポールに置いたり、シンガポールに所在していたりするケースが多く、またOKXやGate.ioのようにマルタやケイマン諸島などへ登録地を移転した場合でも、香港やシンガポールに子会社やアジア本部を設立しています。このことから、シンガポールと香港はアジアにおける中央集権型暗号資産取引所の主要な登録地であることが明らかです。こうした現象は、両地域の暗号資産に対する開かれた姿勢だけでなく、規制および税制政策という制度的・経済的要因にも起因していると考えられます。
2. 中央集権型暗号資産取引所の主な収益タイプ
マイニング企業とは異なり、中央集権型暗号資産取引所のビジネス内容は多岐にわたり、収益源も幅広いです。現在、中央集権型取引所の主な収益は以下の通りです。
（1）手数料収入：取引所はユーザーの取引仲介などのプロセスにおいて一定の手数料を徴収します。これには指値注文手数料、成行注文手数料、出金手数料などが含まれます。
（2）上場手数料（上幣費）：上場手数料とは、プロジェクトのトークンを取引所に上場させる前に、プロジェクト側が支払う費用のことです。取引所が必ずしも上場手数料を徴収するわけではなく、額も固定されていませんが、新規プロジェクトが次々と登場する今日、この収入総額は無視できない規模となっています。
（3）貸付収益：中央集権型取引所は単なる仲介サービスにとどまらず、レバレッジ取引などにおいて、ユーザーが預けている資産を他のユーザーに貸し出し、その利ざやを得る金融業務も展開しています。
（4）広告・スポンサーシップ収入：取引所は大きなユーザーフローを持っているため、広告掲載やスポンサー契約によっても相当な収益を得ることができます。
（5）暗号資産発行および含み益収益：現在、ブロックチェーン上でトークンを発行するコストは高くありません。そのため、多くの取引所は自社トークンを発行しており、たとえばBinanceのBNB、OKXのOKBなどが該当します。こうしたICO収益も収益源の重要な一部です。また、取引所は自社で保有する暗号資産を準備資金や投資資産として持ち、価格上昇後に売却することで、大きな含み益を獲得することもあります。
（6）直接取引収益：一部の取引所は、レバレッジ取引や永続契約取引に直接参加し、あるいはバックエンドデータを利用して特定の相手と対戦形式で取引を行うこともあります。ユーザーは資金面・情報面の両面で取引所に対して劣勢にあるため、取引所はこのような方法で巨額の利益を得ることが可能です。もちろん、これは重大な倫理的・法的リスクを伴いますが、証拠収集が困難で規制が不十分な現状では、こうした行為は抑制されておらず、むしろ中小規模の取引所にとっては重要な収益源となっている場合もあります。
中央集権型取引所の多様な収益構造は、監督および税制制度に新たな課題を突きつけています。これに対して、シンガポールおよび香港はそれぞれ対応する規制規定を設けるとともに、関連収益を既存の税制体系に組み込んでいます。以下で詳細に分析します。
3. シンガポールにおける中央集権型暗号資産取引所の規制および税制
3.1 シンガポールにおける中央集権型取引所の規制政策
中央集権型取引所に適用される規制および税制について述べる前に、まずシンガポール金融庁（Monetary Authority of Singapore、MAS）による暗号資産の分類について簡単に説明する必要があります。なぜなら、この分類が取引所の受ける規制の内容に直接影響を与えるからです。
MASの規定によれば、暗号資産は「ユーティリティトークン（Utility Token）」「セキュリティートークン（Security Token）」「ペイメントトークン（Payment Token）」の3種類に分類されます。ユーティリティトークンとは、特定の商品・サービスと交換可能なトークンを指します。セキュリティートークンとは、初回公開（ICO）や資金調達目的で発行されるトークンを指します。ペイメントトークンとは、支払いに使用可能なあらゆる暗号資産を含みます。実際には、ある特定のトークンが複数のカテゴリーに重複することがよくあります。
シンガポールでは、ユーティリティトークンについては現時点では特別な法律による規制はありません。一方、セキュリティートークンおよびペイメントトークンは、「支払いサービス法（Payment Services Act）」および「デジタルトークン発行ガイドライン（A Guide to Digital Token Offerings）」という2つの専門的法規により規制されています。「支払いサービス法」では、ペイメントトークンを取り扱う金融機関はライセンスの申請が必要です。そして、ペイメントトークン事業のライセンスを申請できる4種類の金融機関の中でも、「承認取引所（Approved Exchange）」は最も厳しいデリバティブ取引に関する規制を受けます。さらに、「金融サービスおよび市場法案（Financial Services and Market Bill）」の成立により、暗号資産の直接的・間接的な取引・交換・送金・保管、および関連する投資助言行為がすべて規制対象となりました。
具体的には、「支払いサービス法」に基づき、シンガポールの中央集権型取引所は主に以下の3つの業務を行っています：A業務（アカウント発行業務）、C業務（国境を越えた送金業務）、F業務（デジタル決済トークンサービス）。取引規模に応じて、標準支払い機関ライセンス（SPI）または大規模支払い機関ライセンス（MPI）のいずれかを取得する必要があります。ただし、これらのライセンスを取得した取引所は、現物取引のみを許可され、先物取引や証券型トークンの取引は認められていません。この制限は、シンガポールの中央集権型取引所の収益源に大きな影響を与えています。また、「デジタルトークン発行ガイドライン」では、暗号資産を用いた資金調達行為は証券法規制の対象となります。
3.2 シンガポールにおける中央集権型取引所の税制
シンガポールの税制は比較的シンプルであり、中央集権型取引所に関係する主な税は法人所得税（Corporate Income Tax、CIT）と物品サービス税（Goods and Services Tax、GST）です。
3.2.1 法人所得税
シンガポールの法人所得税は属地主義を採用しており、別段の規定がない限り、シンガポール国内で生じた収入、シンガポール由来の収入、またはシンガポール国外由来であってもシンガポール国内で受け取った収入はすべて課税対象となります。中央集権型取引所はグローバルに事業を展開しているため、各国からの収入はすべて法人所得税の課税対象となります。
税率に関しては、シンガポールの法人所得税率は標準17%ですが、通常の課税所得のうち最初の1万シンガポールドルについては75%の減税、10,001～20万シンガポールドルについては50%の減税が適用され、残りは17%の税率で課税されます。なお、利息所得については15%の税率が適用されます。また、シンガポールには「本社計画（Headquarters Programme）」があり、地域的または世界的ネットワークに対して本社サービスを提供するシンガポールに設立または登録された企業が対象です。条件を満たせば、関連収益に対して免税、5%または10%の優遇税率が適用されます。アジア市場への進出を目指す中央集権型取引所にとって、シンガポールに地域本部を設立すれば、この大幅な税率優遇措置の恩恵を受ける可能性があります。
シンガポールの法人所得税の最大の特徴は、キャピタルゲインに課税しないことです。通常、シンガポールに登録された中央集権型取引所が保有する暗号資産を売却しても法人所得税はかかりません。一方、貸付収益などは課税対象となります。ICO収益については、発行されたトークンがセキュリティートークンであれば、IPOと同様にキャピタルゲインと見なされ、課税対象外です。ただし、保有するセキュリティートークンから得られる配当性収益は依然として課税対象です。税務実務上、取引所は暗号資産の保有目的が貿易ではなく投資であることを証明しなければ、キャピタルゲイン非課税のメリットを受けられません。しかし、ICOや暗号資産の売却は多くの場合、中央集権型取引所の主要な収益源ではないため、この非課税措置の直接的な恩恵は限定的です。
3.2.2 物品サービス税
物品サービス税（GST）の納税義務者は、GSTの登録を済ませた、または登録が求められている者です。ここでいう「物品」には暗号資産が含まれ、「サービス」には貸付などの金融サービスが含まれます。GSTの課税範囲は主に以下の2つです。（1）納税者が事業活動を通じて供給する課税物品および課税サービス；（2）シンガポールへの輸入物品。したがって、中央集権型取引所の手数料、上場手数料、貸付、広告・スポンサーシップ収入、暗号資産売買収益などはすべてGSTの課税対象です。
また、IRASが2019年に発表した『電子税務ガイド：ペイメントトークン（IRAS e-Tax Guide, GST: Digital Payment Tokens）』によると、ペイメントトークンの取引にはGSTはかかりません。現在、GSTの標準税率は7%から段階的に9%に引き上げられていますが、他国の類似税制と比較しても9%は低水準です。さらに、ペイメントトークンの取引が非課税であることから、この税制が中央集権型取引所や実質的な負担者に過度な税負担を強いることはありません。
3.3 その他の税制
シンガポール国内の税制に加え、中央集権型取引所はグローバルに事業を展開しているため、複数の国で恒久施設を構成する可能性があり、海外税額控除が弱い場合、シンガポールに登録された取引所の税負担が重くなる恐れがあります。この点、シンガポールは2024年初時点で80以上の国・地域と二国間租税条約を締結しており、シンガポール登録の取引所が二重課税を回避し、税負担を軽減するのに役立ちます。ただし、アメリカとは租税条約が締結されていません。
4. 香港における中央集権型暗号資産取引所の規制および税制
4.1 香港における中央集権型取引所の規制政策
香港証券先貨取引監察委員会（SFC）は暗号資産の主要な規制当局であり、香港金融管理局（HKMA）や保険業監理局なども協調して監督を行っています。香港では、暗号資産は「証券型仮想資産」「機能型仮想資産」「バーチャル商品」の3種類に分類され、それぞれ異なるレベルの規制が適用されます。SFCが発表した『バーチャル資産ポートフォリオ管理会社・ファンド販売会社・取引所運営者のための規制枠組みに関する声明』『バーチャル資産取引所運営者に関する立場書』『SFCライセンスを有するバーチャル通貨取引所運営者に適用される提案規制に関する諮問結果』などの文書では、証券型仮想資産に対する明確な規制要求が示されています。また、安定通貨（ステーブルコイン）やその他の暗号資産についても、「Crypto-assets and Stablecoinsに関する議論文のまとめ（Conclusion of Discussion Paper on Crypto-assets and Stablecoins）」などの発表により、規制が徐々に整備されつつあります。ただし、ステーブルコインの規制条例が正式に公布されるまでは、取引所は小口向けのステーブルコイン取引サービスを提供できず、アルゴリズム型ステーブルコインも認められていません。この規制は、香港に登録する中央集権型取引所のステーブルコイン事業に大きな影響を与えるでしょう。
全体として、香港は投資家保護を重視しており、中央集権型取引所に対する規制も厳格化しています。2023年6月までは任意のライセンス制度を採用しており、非証券型トークンの取引を行う取引所はライセンスを必要としませんでした。しかし、一般投資家の大量流入や非証券型トークンの急増を受けて、2023年6月より新たなライセンス制度が施行され、香港で事業を行う、または香港の投資家にサービスを提供するすべてのバーチャル資産取引プラットフォームは、SFCのライセンスを取得し、その監督下に置かれることになりました。
現在、中央集権型取引所は以下の3種類のライセンスを必要とする可能性があります：『証券及期貨條例』に基づき、証券型トークンの取引を行うには1号ライセンス（証券取引ライセンス）と7号ライセンス（自動化取引サービス提供ライセンス）が必要です。『マネーロンダリング防止条例』に基づき、非証券型トークンの取引を行うにはVASPライセンス（バーチャル資産サービスプロバイダーライセンス）が必要です。ただし、証券型仮想資産は依然として、香港の中央集権型取引所の主要な取引対象です。また重要な点として、『SFCライセンスを有するバーチャル通貨取引所運営者に適用される提案規制に関する諮問結果』では、取引所は上場ごとに、個別の通貨ごとにデューデリジェンスを行う必要があり、通貨単位での免除は認められておらず、上場する暗号資産に十分な流動性があることを保証する必要があります。
4.2 香港における中央集権型取引所の税制
4.2.1 所得税（利得税）
香港の所得税制度の最大の特徴は、課税範囲において「地域発生主義（Territorial Source Concept）」を採用している点です。つまり、納税者が香港の税務居住者かどうかは問題ではなく、利益が香港から発生したかどうかが重要です。香港国外から発生した利益は香港で課税されません。グローバルに事業を行う中央集権型取引所が香港に登録し、海外で事業を行っている場合、理論的にはその収入を離岸収入として申告し、免税を受けることが可能です。ただし、実務上、取引所の収益源は多様であり、収入が海外由来であることを証明し、香港当局の照会に対応するのはケースバイケースで不確実性があります。
課税ベースに関しては、一般的な法人所得税と同様に、課税所得から控除可能な費用や原価を差し引いた利益（または損失）が所得税の課税対象となります。また、香港の所得税制度のもう一つの特徴は、資本利得に課税しない点です。ただし、資産の処分行為が貿易的性質を有する場合は例外です。この点も、暗号資産を保有する取引所の税負担軽減に寄与しています。税率については、近年の香港法人所得税率は16.5%ですが、2018年4月以降、企業の最初の200万香港ドルの利益については8.25%の税率が適用され、それ以降の利益については16.5%が適用されています。この二段階税率制度は、中小規模の取引所の立ち上げと成長を支援するものです。
具体的には、香港税務局が2020年3月に改訂した『税務条例解釈及び執行指針第39号 利得税：デジタル経済、電子商取引およびデジタル資産（DIPN 39）』によると、香港で行われるICOによる利益は所得税の課税対象です。また、「六つの営業的標識（six badges of trade）」の原則により、ICOや取引所を通じて購入したデジタル資産（暗号資産を含む）が長期投資（つまり「資本」）の目的で保有されている場合、その売却益は課税対象外です。一方、営業目的の取引による利益は課税対象です。DIPN 39は明確に、商業取引によって取得した暗号資産は事業収入と見なし、所得税の対象となると規定しています。商業取引には「エアドロップ」や「フォーク」も含まれます。中央集権型取引所の収益構造を考慮すると、配当や利息といった資本性収益の非課税メリットは限定的ですが、地域発生主義という税制上のメリットが主に活かされます。
4.2.2 その他
香港の税制はシンプルであり、所得税が中央集権型取引所が支払う主要な税であり、付加価値税（VAT）は存在しないため、特定の状況下で取引所の税負担を低減する効果があります。
租税条約に関しては、香港は約40の国・地域と二重課税防止のための租税条約または租税取り決めを締結していますが、アメリカは含まれていません。
5. 結論と提言
規制制度の面では、シンガポールは香港よりも厳格かつ成熟した監督体制を持っています。香港も継続的に規制政策を発表していますが、依然として証券型仮想資産の監督を中心としており、改善の余地が大きいです。異なる規制の厳しさと重点が、両地域の中央集権型取引所に異なる課題をもたらしています。シンガポールの取引所は、全体的な規制の厳しさや業務範囲の制限に直面しています。一方、香港の取引所はライセンス取得の難易度の高さ、デューデリジェンスコストの高さといった課題に直面しています。
税制の面では、シンガポールと香港のどちらもキャピタルゲインに課税しませんが、中央集権型取引所にとってのメリットは限定的です。また、両地域の所得税率および控除基準は類似しており、所得税制度の主な違いは前者が属地主義、後者が地域発生主義を採用している点です。地域発生主義の方が理論的には取引所にとって有利ですが、その適用には追加の判定が必要であり、実際の税優遇の程度を過大評価すべきではありません。一方、シンガポールは香港よりも多くの租税条約を締結しており、二重課税回避の面で優位性があります。また、香港は付加価値税を課していないのに対し、シンガポールはGSTを課しているため、取引所が実質的なGST負担者となる可能性がある場合、香港の税制の方がより有利です。
まとめると、中央集権型暗号資産取引所にとって、香港とシンガポールはそれぞれ規制制度に特徴があり、税制面でもそれぞれに長所があります。両地域とも重要な金融センターおよび戦略的市場地域であるため、取引所は自社の事業特性およびコンプライアンス能力に応じて、より適した地域を登録地として選択すべきです。
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