Web3弁護士：仮想通貨取引所は発行プロジェクト側をどのようにして収奪するのか？
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Web3弁護士：仮想通貨取引所は発行プロジェクト側をどのようにして収奪するのか？
Web3の起業家がトークンを発行する際には、規制当局から不正な有価証券の発行と見なされるリスクに注意するだけでなく、上場する取引所に逆に収奪されないよう警戒する必要がある。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：マンキンブロックチェーン法務サービス
Web3起業家が直面するリスクは、従来のインターネット起業家が抱える生活コストの課題に加え、「トークン発行」というハードモードの新たな挑戦が追加されています。
真相を知らない一般の人々にとって、Web3プロジェクトチームのハイライトは取引所への上場でしょう。少なくとも「上場企業」になったわけですから。しかし、その裏にある苦労や複雑さを本当に理解できるのは当事者だけです。
トークンを発行するWeb3起業家として、規制当局から不正な有価証券発行と見なされるリスクに注意するだけでなく、海外でのプロジェクト構造の構築や財団設立などのコンプライアンス対応も必要です。さらに、上場先の取引所に逆に収奪されるという大きな落とし穴にも十分気をつけなければなりません。
土産物コイン（低品質プロジェクト）はDEXに、まっとうなプロジェクトはCEXに上場するのが業界の暗黙の了解となっています。暗号資産取引所は多くの起業家にとってトークン発行の第一選択肢となっており、格式があると思われがちですが、実は大部分の暗号資産取引所もただの素人集団であり、新興企業特有のバグや人的リスクが大量に存在しています。最も一般的なのは、取引所の内部スタッフが虚偽の取引量を使ってトークン価格を操作し、プロジェクトチームや小口投資家を収奪するケースで、非常に防ぎようがありません。
マンキン法律事務所の劉紅林弁護士は、自身が目撃した事例を踏まえ、暗号資産取引所業界に潜む「ダークフォレストルール（弱肉強食の掟）」について紹介し、上場を検討するWeb3起業家の心構えと実践的な予防策を提案します。
取引所によくある収奪手口
中国本土の方々がA株上場は非常に難しいと思っているのとは異なり、Web3プロジェクト側にとっては、全体的に見れば暗号資産取引所への上場はそれほど難しいことではありません。ある程度の資金力があり、上場料を支払う意思があれば、主要な取引所でも比較的自由に動き回れます。
プロセスとしてはまず、Web3プロジェクト側は取引所の上場担当者と連携し、上場申請書を記入・提出し、プロジェクトのホワイトペーパーを提供して、プロジェクトの目的、技術ソリューション、チーム背景、市場分析、トークンエコノミクスモデルなどを説明する必要があります。次に、テスト結果やセキュリティ監査報告書、そして専門弁護士による法的意見書を提出し、トークンの合法性とコンプライアンスを確認しなければなりません。
費用面では、通常Web3プロジェクト側は上場料を支払う必要があります。この費用は取引所によって異なり、数万ドルから数十万ドルに及びます。また、法的意見書や技術監査の費用も別途発生し、サービスの複雑さや提供者の料金体系により数千ドルから数万ドルかかります。基本的な上場料以外にも、取引所はさまざまな名目でWeb3プロジェクトから追加の利益を得ようとします。たとえば、流動性を確保し、取引所が良好なマーケット環境を提供するためのマーケットメイキング保証金として一定量のトークンを要求したり、上場記念のエアドロップやマーケティングキャンペーンでプラットフォームトークン保有者に報酬を与えるように求めたりします。
これらの明確な収入項目が、暗号資産取引所のすべての収益だと思っていませんか？いいえ、まだ隠れた強奪があります。
主な理由は、非中央集権的な仮想通貨を扱うCEX（中央集権型取引所）が、結局のところ単なる中央集権的な会社であることです。中央集権的な大企業の仕組みに詳しい方ならご存知の通り、そこにはデータの非透明性、内部職員の操作、利害相反などといった問題が自然と発生します。中央集権型プラットフォームとして、大量の取引データとユーザー情報を掌握しており、極めて強い市場操作能力を持っています。以下にいくつかの典型的な市場操作の手口を紹介します。いずれかのパターンであなたを収奪する可能性があります。
1. 虚偽取引量の捏造：「優れた」取引所はプロジェクト側だけを狙うのではなく、小口投資家も同時に収奪します。最も一般的な方法は、取引所の内部スタッフまたは関係者が多数の注文を行い、虚偽の取引量を生成し、より多くの個人投資家を引き寄せ、トークン価格を操作することです。この行為は通常「ウォッシュトレード（刷量）」または「注文操作（刷单）」と呼ばれます。以前、ブロックチェーン透明性研究所（Blockchain Transparency Institute, BTI）が発表したレポートによると、世界トップ25の取引所のうち80％以上が虚偽の取引量を報告していました。同レポートは、一部の取引所の実際の取引量が報告値の1％未満であると指摘しています。このレポート公開後間もなく、ある大手取引所の責任者がこれを転載し、「これまで見た中で最も正確かつ深い暗号資産取引所ランキング」と評しました。
2. データ操作：いわゆる「我が庭は我が物」。取引所はバックエンド権限を利用して、特定プロジェクトの取引データを直接改ざんし、トークンの市場パフォーマンスに影響を与えられます。例えば、K線図や取引量などの重要な指標を操作することで、投資家の判断を誤らせることができます。このような操作は市場変動が大きい時期によく行われ、市場の偽装現象を作り出し、投資家に追随取引を促します。最近、劉紅林弁護士が注目したある新規上場プロジェクトは、暗号資産取引所による価格操作を受け、数日間にわたり取引データが異常でした。多くの投資家はこれが取引所の内部取引およびデータ操作によるものだと疑っています。
3. 内部取引：未公開の市場情報を活用して内部取引を行い、違法な利益を得ることです。取引所の職員または関係者は、重要な市場動向を事前に把握し、事前に売買操作を行うことで巨額の利益を得ます。たとえば、新しいトークンが上場する前や重要な発表がある前に、関連トークンを事前に購入または売却するのです。今年、ある取引所に最も速いスピードで上場したBOME（Book of Meme）プロジェクトにおいて、メディアはその取引所の職員が内部取引を行ったのではないかと疑いました。同取引所が声明を出す前に、あるアカウントが取引所から約230万ドル相当のSOLを引き出し、0.0074ドルで3.14億枚のBOMEを購入しました。その後、BOMEが当該取引所に上場すると、価格は1500％以上急騰しました。これを受け、取引所は内部調査を開始し、「内部職員との関係はない」と発表しました。
4. 高頻度取引（HFT）と裁定取引：多くの取引所には自前の取引チームまたはマーケットメーカーサービスがあり、高頻度取引技術を用いてミリ秒単位の取引を行い、微小な価格差から利益を得ます。この積み重ねにより、裁定取引での収益を実現します。高頻度取引は通常、複雑なアルゴリズムと高性能コンピューティング機器を使用し、極めて短時間に大量の取引を完了できます。2017年、ある取引所でイーサリアム（ETH）のフラッシュクラッシュ事件が発生し、広く注目を集めました。当時、イーサリアム価格は数秒で319ドルから0.10ドルまで暴落し、すぐに回復しました。その後の調査で、市場の激しい変動時に高頻度取引アルゴリズムが大量の売り注文と買い注文をトリガーし、価格が極端に変動したことが判明しました。
起業家はどう対応すべきか？
問題が起きたときはまず自分自身の原因を探ることが、大人が生き残るための良い方法です。外部要因はコントロールできない以上、起業家として自分自身でしっかり警戒する必要があります。以上のリスクに対して、劉紅林弁護士からのアドバイスは以下の通りです。
1. 信頼できる取引所を選ぶ：取引所選びでは、評判が良く、運営が透明性のある取引所を優先し、新興または知名度の低いプラットフォームは避けるべきです。公開されている監査報告書、ユーザー評価、第三者評価機関の格付けを調べて取引所の信頼性を評価することをお勧めします。また、他のプロジェクトチームと交流し、異なる取引所での実際の体験やフィードバックを聞くことも有効です。さらに、トークンを単一の取引所のみに上場しないようにしましょう。そうすれば、その取引所による密室操作や価格操作を受けにくくなります。
2. 詳細な上場契約を締結する：取引所と上場契約を結ぶ際は、双方の権利義務を明確にし、特にデータの透明性や操作のコンプライアンスに関する条項を盛り込み、自身の利益を守るべきです。契約には虚偽取引量、データ操作などの行為を禁止する条項を含め、違反時の責任も規定すべきです。また、取引所に定期的な取引データ報告を求め、プロジェクト側が独立監査を行えるようにすべきです。
3. 市場動向をリアルタイムで監視する：専門のマーケット分析ツールを活用し、トークンの市場パフォーマンスをリアルタイムで監視し、異常な取引を早期に発見して適切な対応を講じましょう。複数の独立したデータソースを用いてクロスチェックを行い、単一プラットフォームのデータに依存しないようにしてください。また、第三者監視サービスを導入し、24時間体制の市場監視とリスク警告を受けられるようにすることも可能です。
4. 法務顧問の関与：優れた法務コンプライアンスアドバイザーの重要性は、マーケットメーカーと同等であり、多くのトークン発行プロジェクトが気づいていないポイントです。現実的なアドバイスとして、トークン発行を計画する段階で、ブロックチェーンおよび暗号通貨分野に精通した弁護士を雇い、専門的なサポートを受けるべきです。専門の暗号資産法務アドバイザーは、取引所関連の法的業務を支援し、すべての操作が法的要件を満たすようにすることで、上場前の上場契約の作成・審査に参加し、潜在的な法的リスクを特定するだけでなく、問題発生時には迅速に法的措置を講じることができます。さらに、上場後のさまざまな突発事態に対しても的確な助言を行い、不要なPR危機を回避するのに役立ちます。
5. コミュニティ構築とユーザー教育：コミュニティを持つ者が天下を取る。成功した各Web3プロジェクトの背後には、堅固な支持層がいます。オンライン・オフラインイベントの開催、教育コンテンツの発信、双方向のコミュニケーションを通じて、コミュニティの結束力を高め、ユーザーの投資志向を強化することが定石です。好景気の時はコミュニティメンバーも「大物に付いていけば安心」となりますが、一旦相場が悪化すれば、投げ出して罵倒し合い、人格攻撃や警察通報を脅迫するのもコミュニティの常套手段です。そのため、劉紅林弁護士は常に周囲のWeb3起業家たちに忠告しています。普段のコミュニティ内での発言はあまり断定的にならないように。さもないと、すべてが自分自身が掘った落とし穴になります。実際に取引所やマーケットメーカーが悪意を持って操作するような緊急事態が発生した際は、公式メディアアカウントで迅速に情報共有を行い、ユーザーのパニックを防ぐべきです。
まとめ
総じて、Web3起業家からお金をむしり取ろうとする老練な「スキャルパー（収奪者）」はたくさんいます。私たち起業家にとって、各国・地域の法的規制リスクに直面するだけでなく、暗号資産取引所やマーケットメーカーサービスなどのビジネスパートナーが仕掛ける罠にも警戒しなければなりません。本稿を通じて、皆さんが中央集権型暗号資産取引所が起業過程で仕掛ける障害についてより明確に理解し、こうしたリスクを認識して、トークン発行および取引のプロセスにおいて、もう少し慎重になり、準備を整えていただきたいと思います。起業の道はもともと険しく、皆さんが落とし穴を避けながら、より多くの機会と発展を迎えられることを願っています。
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