暗号資産規制に関する年次レビュー：ネガティブ要因は尽き、将来に希望あり
TechFlow厳選深潮セレクト
暗号資産規制に関する年次レビュー：ネガティブ要因は尽き、将来に希望あり
暗号資産業界の頭上にかかっていた「ダモクレスの剣」が、次第に消散しつつあるように見える。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：PanteraCapital
翻訳：Felix, PANews
2022年は規制当局の行動により、暗号資産業界でドミノ倒しが次々と発生し、一連の崩壊が続いた。そして今年、最後の数枚のドミノも倒れ、その中でも最大の一枚であったバイナンス（Binance）も含まれた。現在、すべてのドミノが倒れたように見え、大多数の重要な出来事は良い知らせであり、ブロックチェーン業界は意義深く必要な進展を遂げている。本稿では2023年の主要な規制関連の出来事を振り返る。
終結した法執行措置
NFT
米証券取引委員会（SEC）は最近、連邦証券法に基づきNFT発行者に対する初の2件の法執行措置を発表した。カリフォルニア州に本社を置くメディア・エンタメ企業「Impact Theory」と、成人向けアニメTVシリーズのプロデューサー「Stoner Cats 2」が対象となった。これはSECの監督範囲が拡大していることを示すものである。両ケースにおいて、SECは販売されたNFTが未登録証券に該当すると主張した。訴追後、両社とも和解に合意し、それぞれ約610万ドル（Impact Theory）および100万ドル（Stoner Cats）を支払うこととなった。
SECは、両事件において、発行者がNFTの宣伝やマーケティングを通じて、他者の努力によって利益を得られると投資家に信じさせた点を問題視した。このアプローチは、デジタル資産が潜在的な証券に該当するかを判断するための「ハウイテスト（Howey Test）」の要件の一つである。
これらの法執行措置は明確に示唆している。SECは今後さらにNFTに対して厳格な審査を行う可能性があり、こうした資産を販売する発行者は、自社製品の設計、マーケティング、プロモーション方法に細心の注意を払う必要がある。
Kraken
今年、SECによるもう一つの大きな和解は、取引所Krakenとの間で成立したものである。Krakenは、ステーキングサービスが未登録証券に該当するとして、3000万ドルを支払いSECと和解した。同サービスは投資契約の定義に当てはまるとされた。
SECは、Impact TheoryおよびStoner Catsに対するNFTに関する法執行措置と同様に、Krakenがそのステーキングサービスをどのように宣伝していたかに注目した。具体的には、年利最大21％というリターンを強調していた点である。また、Krakenは自らの裁量でステーキング報酬率を変更でき、顧客資産と自社資産を混在させていたことも問題視された。
Ooki DAO
Ookiは商品先物取引委員会（CFTC）が提訴した案件であり、CFTCはOoki DAOおよびトークン保有者で、特定のガバナンス提案に投票した個人または法人が、「商品取引法（CEA）」に違反し、登録されていないブローカー（FCM）として運営し、顧客からの注文を受け付け、保証金として資金や財産を受け取り、信用供与を行ったと主張している。この場合の重大な課題は、分散型プロトコルがどのように適切に訴えられるのかという点である。CFTCは、Ooki DAOは「州法下の不法団体」として起訴可能な実体であると主張し、技術そのものではなく法的責任を負える存在であるとした。裁判所は最終的にこれを認めた。
裁判官はCFTC側に有利な欠席判決を下し、Ooki DAOは違法な取引プラットフォームであり、登録されていないFCMとして機能しており、適切な「KYC」プログラムを採用していないと認定。DAOに対し約64万ドルの罰金支払いを命じ、業務停止を指示した。罰金額は他の和解に比べて大きくないが、本件の最も重要な影響は、裁判所がDAOを法的実体として扱えると明言したことにある。これにより、さまざまなガバナンス投票に参加するトークン保有者たちの間に、将来、個人として責任を問われる可能性があるとの懸念が広がっている。
進行中の法執行措置
Coinbase
過去1年の中心的な規制テーマの一つは、SECが暗号エコシステムの大手取引所に対して行った法執行措置であり、Coinbaseへの訴追もその一例である。
SECは、Coinbaseが未登録の証券取引所、未登録のブローカーディーラー、未登録の決済機関を運営していると訴えている。また、Krakenのケースと同様に、Coinbaseのステーキングサービスも未登録証券であると主張している。これに対しCoinbaseは訴訟却下を求める動議を提出しており、来年1月に判決が予定されている。仮に裁判所がCoinbaseの動議を却下した場合、この戦いは長期間にわたることが予想される。
注目に値するのは、SECが訴訟を起こす数ヶ月前、Coinbaseが「行政手続法（APA）」に基づきSECを相手取り、自社が提出したデジタル資産規則制定請願書に対する回答を強制させる訴訟を起こしていたことだ。本質的に、Coinbaseは訴訟を通じてSECに規則策定を促し、証券法が暗号資産にどう適用されるかを明確化させ、一般の意見を募る正式な通知・意見募集手続きを求めているのである。
Coinbaseに対する訴状によれば、SECは、デジタル資産、あるいはステーキングに関わる仕組みが投資契約を構成し、かつ証券であることを立証しなければならない。また、未登録取引所、ブローカーディーラー、決済機関に対する訴因に関して、SECはSolana、Polygon、NEAR、MATICなどを含む複数の未登録証券と見なされるデジタル資産を列挙している。
本件において、SECの他の多くの訴訟と同様に、SECは仲介機関だけでなく、背後にあるプロジェクトにも圧力をかけている。SECはSolana、NEAR、MATIC、Polygonを直接告訴していないが、Coinbaseの訴状の中で名指ししていることから、これらのデジタル資産がSECの見解では未登録証券として違法に運用されていることを明確に警告している。このため、2024年に多数の法執行措置が行われることが予想される。
Ripple
昨年、SECが推し進めているもう一つの大きなニュースは、Ripple Labsとの訴訟である。SECはRippleのトークンXRPが証券であると主張している。2023年7月、ニューヨーク南地区連邦地裁で担当判事Torresが、双方の複数の動議について裁定を下した。裁定においてTorres判事は、RippleのネイティブトークンXRPの販売・発行形態を4種類に分けて審理した：
-
Rippleが完全子会社を通じて機関投資家にXRPを販売したケースは、他者の努力に基づいて利益を得る期待があるため、投資契約に該当する。
-
Rippleが暗号取引所で「プログラム方式」、つまりアルゴリズム取引を用いて行ったXRP販売は、投資契約ではない。取引が「盲目的な売買」であり、購入者は自分の支払いがRippleかそれ以外の売り手に渡るか分からないため、Rippleの努力による利益を期待していない。よって、プログラム販売でのXRPはハウイテスト上の投資契約とはならない。
-
Rippleが従業員への報酬として、あるいはXRPおよびXRP台帳の新アプリ開発を支援するために第三者にXRPを配布したケースは、投資契約ではない。
-
RippleのCEOおよび最高法務責任者が個人として取引所で行ったXRP販売も、プログラム販売と同様の理由で投資契約ではない。彼らがXRPを購入した相手の身元を知らなかったため、Rippleの成功による利益を期待していなかった。ゆえに、これは投資契約ではない。
これらの取引に関する裁定は非常に複雑だが、業界にとっての主な影響は、Torres判事がXRP自体が証券ではないと明確にしたことにある。裁定によれば、資産が証券かどうかは、それがどのように販売されたかによって判断されなければならない。
全体として、Torres判事の裁定は業界にとって決定的に前向きな影響を与えたと考えられている。なぜなら、彼女がSECに有利な裁定を下したのは、発行者が機関投資家に直接デジタル資産を販売した場合のみだからである。とはいえ、この裁定は無疑にSECの法執行活動に打撃を与えたものの、現在上訴中であり、覆される可能性もある。この点に関して、Torres判事によるRipple判決の直後、同じ管轄区域の別の裁判官がさらなる裁定を下している。
ニューヨーク南地区（SDNY）のRakoff判事は、Terraform LabsおよびCEOのDo Kwonが複数の暗号資産を発行・販売することで証券法に違反したとするSECの訴訟について、却下を求める動議を退けた。Rakoff判事は、Torres判事の「主要商品における暗号資産購入者」と「取引所における暗号資産購入者」の間の「盲目的取引」の区別に明確に異議を唱えた。
具体的には、Rakoff判事は一次販売と二次販売を区別せず、再び購入者の利益期待に焦点を当てた。
このように二つの相反する裁定、およびその後の動議と上訴が続いている現在、ニューヨーク南地区の裁判所内では、暗号資産の取引所取引が投資契約の申込み・販売に該当するかどうかについて意見が分かれている。この問題に対する明確な答えは、暗号市場関係者にとって極めて重要となるだろう。
Compound
Compound Labsに関する訴訟も注目すべき案件の一つであるが、これは規制当局によるものではない。Compound Labsは報酬トークンCOMPを発行するDeFiプロトコルである。2022年12月、集団訴訟が提起され、COMPトークンは未登録証券であり、Compound Labsおよび関連ベンチャーキャピタル投資家が原告にCOMP購入を勧誘したことで証券法に違反したと主張している。
2023年9月、裁判所は被告側の却下動議を退けた。まだ訴訟の初期段階にあるが、今後注視すべき重要な案件である。
ビットコインETF
ニュースのトップを飾り、議論を呼んでいるもう一つの話題は、複数の大手機関がSECの承認を待っているビットコイン現物ETFの申請である。
長年にわたり、Grayscaleは自社の「Grayscale Bitcoin Trust（GBTC）」をSEC承認済みの上場投資信託として証券取引所に上場させるために、米SECと争ってきた。2022年6月、米SECはGrayscaleのビットコイン現物ETF申請を却下。これに対しGrayscaleは反訴し、SECがビットコイン先物ETFは承認しながら、GBTCの申請を「恣意的かつ気まぐれに」拒否したと主張した。最近、裁判官はSECがGBTC申請を拒否する十分な根拠を示せていないことを認定し、ワシントンDC巡回区控訴裁判所でGrayscaleが部分的勝利を収めた。これは、SECが申請を再検討せざるを得ないことを意味する。
SECは一定期間内に決定を下さなければならない。具体的には、2024年1月初旬までのいつでもGBTCについての決定が下されると予想され、その後、他の申請者に対しても同時期または短期間のうちに決定がなされるだろう。
TechFlow公式コミュニティへようこそ
Telegram購読グループ：https://t.me/TechFlowDaily
Twitter公式アカウント：https://x.com/TechFlowPost
Twitter英語アカウント：https://x.com/BlockFlow_News
Pantera Capital
