Web3従業者向け良心的な法務コンプライアンスガイド：外にいるときは必ず自分自身を守ること
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Web3従業者向け良心的な法務コンプライアンスガイド：外にいるときは必ず自分自身を守ること
本稿は中国における仮想通貨規制の観点から、Web3関係者が暗号資産世界において遵守すべきコンプライアンスの実行ルートを整理するものである。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：
Will 阿望、国際法修士、ファイナンス・投資関連弁護士、起業経験者、野生研究員
Chris 初焱、暗号資産関連弁護士、元取引所シニアプロダクトマネージャー、オンチェーンデータ研究員
パブリックブロックチェーン上に構築されるWeb3プロジェクトは誕生と同時にグローバル化され、より広範な世界市場をカバーできる一方で、法律的コンプライアンスの観点からは米国の規制当局と暗号資産大手企業間の対立など、各国・各地域の異なる規制環境がもたらす監督上の課題にも直面することになります。特に中国語圏に所在するWeb3関係者にとって、中国という強力な規制管轄区域との接点は避けられず、中国における仮想通貨に対する位置づけや規制ライン（レッドライン）を理解することは極めて重要です。以前、暗号資産弁護士のChrisとともにLXDAOにて「暗号世界でWeb3関係者が自身をどう守るべきか」というテーマでセッションを開催し、好評を博しました。三支氏の言葉通り、「すべてのWeb3関係者が聞くべきセッションだ」と感じました。
このセッションの内容を文章として整理することは非常に意義深いと考え、"良心"という理念のもと、多くのWeb3関係者が自身を守りつつ、プロジェクト全体のリスク管理を行うための参考にしていただきたいと思います。本稿では中国の仮想通貨規制の視点から、Web3関係者（個人、開発者、プロジェクト運営主体）が暗号世界においてどのようにコンプライアンスを実現すべきかを整理します。
一、中国における仮想通貨の位置づけと規制のレッドライン
1.1 中国における仮想通貨の位置づけ
ビットコインが規制当局の注目を集めるようになった当初から、中国は慎重かつ厳格な姿勢を取り続けてきました。2013年12月3日、中国人民銀行などを含む五機関が発表した『ビットコインのリスク防止に関する通知』では、ビットコインの貨幣的属性を明確に否定しています。「中央銀行などの通貨当局によって発行されておらず、法定償還義務や強制的流通性といった貨幣の属性を持たず、真の意味での通貨ではない」とされています。
性質上、ビットコインは特定のバーチャル商品とすべきであり、通貨と同等の法的地位を持たず、市場での通貨としての流通・使用は認められないとされています。これは中国における仮想通貨規制の基本原則であり、現在まで一貫して維持されています。
1.2 仮想通貨に関する規制のレッドライン
中国における仮想通貨の規制のレッドラインは、2021年9月15日に中国人民銀行などを含む十機関が発表した『仮想通貨取引の投機的リスクのさらなる防止・処理に関する通知』（以下「924通知」）に基づいて確認できます。主な内容は以下の通りです。
（1）仮想通貨は法定通貨と同等の法的地位を持たない。ビットコイン、イーサリアム、テザーなどは公式通貨ではなく、法定償還義務を持たず、市場での通貨としての流通・使用はできない。
解説：この規定は2013年以降の一貫した規制ラインです。
（2）仮想通貨に関連する業務活動はすべて違法金融活動とみなされ、厳しく禁止される。犯罪となる場合は刑事責任を追及される。具体的には、法定通貨と仮想通貨の両替、仮想通貨間の交換、中央相手方としての仮想通貨売買、仮想通貨取引の仲介および価格提示サービス、トークン発行による資金調達（ICO）、仮想通貨デリバティブ取引などが含まれます。
解説：これは2017年の「九四公告」でICOを禁止したことに加え、仮想通貨関連業務全般を違法金融活動と明確に定義したものであり、中国国内では完全に禁止されます。法定通貨取引、現物取引、デリバティブ取引、取引所運営、ICO、取引仲介など、仮想通貨の発行・流通を促進するサービスを提供する主体はすべて該当します。
（3）海外取引所が中国国内住民にサービスを提供することは違法金融活動である。
解説：これにより多くの取引所やWeb3プロジェクトが組織体制および事業を海外に移転し、中国向けのサービスを完全に停止。中国IPからのユーザー、または中国パスポート保有者へのサービス提供を中止することで、中国の規制リスクを回避しています。
（4）中国国内住民による仮想通貨投資は自己責任とする。投資行為が金融秩序の破壊や金融安全の脅威になると判断された場合、法的責任を負うことになる。法人・非法人組織・自然人が仮想通貨および関連デリバティブに投資し、公序良俗に反する場合は、関連する民事法律行為は無効となり、その損失は自己が負担する。金融秩序の破壊や金融安全の脅威につながる可能性がある場合は、関係当局が法に基づき捜査・処罰を行う。
解説：中国国内で仮想通貨に投資することは違法とはされていませんが、当局の姿勢は「自己責任」です。司法実務では、個人同士や法人と個人の間で締結された仮想通貨取引に関する契約が、「924通知」が保護する金融安全や市場秩序といった公序良俗に反すると判断され、契約無効とされるケースが多く見られます。無効となった民事行為については、多くの判決で当事者の過失割合に基づき損失を分担しています。
二、強固な規制下におけるクロスボーダー構造
2.1 開発は国内、運営・プロモーションは海外のクロスボーダー構造
中国の厳しい規制環境のもと、Web3プロジェクトは組織体制と事業を海外に移転し、中国向けのサービスを完全に停止。中国IPのユーザー、あるいは中国パスポート保有者へのサービス提供を中止することで、中国規制のリスクを回避しています。
一般的には、プロジェクト運営者は管理者やマーケティング担当者を香港、シンガポールなど海外に配置し、海外市場をターゲットとします。一方でコストや現実的な事情を考慮し、開発者を中国国内に「残留」させ、技術開発を支援したり、海外の外注契約を通じて業務を行ったりすることがあります。
こうした措置は一定程度、中国規制のリスクを回避できますが、中国刑法には比較的包括的な域外適用メカニズムが整備されており、違法・犯罪行為が発覚した場合には、クロスボーダー構造でも完全に逃れることは困難です。
2.2 中国規制の強力な管轄権
「924通知」では明確に、「海外の仮想通貨取引所の中国国内スタッフ、およびそれらが仮想通貨関連業務を行っていることを知りながら、マーケティング宣伝、決済処理、技術支援などのサービスを提供する法人・非法人組織・自然人については、関連する法的責任を追及する」と規定しています。
上記の規定は直接的に海外取引所の違法金融活動について述べていますが、我々は同様の考え方が、法定通貨取引（出入金、暗号資産決済）、現物取引（CEX/DEX）、デリバティブ取引（Prep DEX）、トークン資金調達（ICO）などを行う他の違法金融活動主体にも適用されると考えます。また、ギャンブルや詐欺的資金調達を行うプロジェクトにも同様に適用されると考えられます。
こうした違法金融活動が犯罪に該当する場合、中国当局は刑事管轄権を通じて「強硬」に介入してきます。これは以下の3つのレベルで理解できます。
第一に、違法金融活動を行う主体の中国国内スタッフについて、具体的な業務内容や職務内容に応じて、不正経営罪、公衆預金の違法吸収罪、資金詐欺罪、マルチ商法組織の指導・組織罪などの金融犯罪に問われる可能性があります。
第二に、違法金融活動主体に対して中国国内でサービスを提供するサプライヤー（外部技術委託、広報・PR、決済処理など）も、状況に応じて法的責任を問われ、重大な場合は共犯や「支援情報ネットワーク犯罪活動罪（通称：幇信罪）」などの独立した罪に問われる可能性があります。
第三に、中国国外に所在する違法金融活動主体がインターネットを通じて中国市民に仮想通貨サービスを提供し、中国法に違反する行為を行った場合、依然として中国法の適用対象となります。被害者が使用する情報ネットワークシステムの所在地、被害発生時の所在地、財産損失の所在地が中国であれば、中国当局は域外管轄権を行使できます。
三、Web3関係者のコンプライアンス経路と保護手段
規制ラインは明確で、監督は厳しく、管轄範囲も広範ですが、ここで危機感を煽っているわけではありません。むしろ、Web3関係者が参考にできるコンプライアンスの道筋を提示し、皆さんが健全に合法的にbuidl（建設）できるよう支援したいのです。私たちはまだ素晴らしい未来を持っています。
3.1 個人の視点からのコンプライアンス経路
3.1.1 仮想通貨の保有・取引
保有に関しては、関連規制文書は仮想通貨の法定通貨としての属性を否定していますが、商品としての属性までは否定していません。保有者は依然としてその財産的価値を享受でき、法的保護の対象となります。したがって、仮想通貨というバーチャル商品を保有することは問題ありません。
取引に関しては、「924通知」で「法人・非法人組織・自然人が仮想通貨および関連デリバティブに投資し、公序良俗に反する場合、関連する民事法律行為は無効となり、その損失は自己が負担する」と明記されています。しかし、司法実務では各地の裁判所の判断が分かれています。
例えば、上海市第一中級人民法院は「924通知」後に下した（2021）滬01民終11624号判決で、「中国の法律・行政法規は仮想通貨またはトークンの保有および合法的な譲渡を禁止しておらず、私人間での正常な仮想通貨取引も禁止していない」と判示しています。
しかしながら近年、多くの地方裁判所では仮想通貨取引・投資案件について契約無効と判断する傾向が強く、双方の過失に応じて損失を分担させる判決が増えています。これは当局が仮想通貨関連の民事行為に対して「自己責任」の姿勢を示していることを反映しています。
3.1.2 仮想通貨の出入金
Web3関係者や投資家が最も刑事リスクに晒されやすい行為がOTCによる出入金です。投資家が法定通貨をBTC、ETHなどの仮想通貨に交換し、利益を得た後に再び法定通貨に戻す行為は、あくまで個人の投資判断です。
しかし現在、国内外での通信詐欺が横行しており、多くの犯罪グループが詐欺資金をOTC取引を通じて仮想通貨に変換しています。BTC、ETH、USDTなどの仮想資産は匿名性・非中央集権性などの特徴から、犯罪組織のマネロン（マネーロンダリング）に最適な手段となっており、多くの投資家がこの過程で犯罪資金（いわゆる「黒いお金」）を受け取り、銀行口座が凍結される事例が相次いでいます。
また、一部の投資家の取引所アカウントが凍結されるケースも多く、多くは関連するギャンブルプラットフォームでの入出金に関与しているためです。これらは現在、中国当局が重点的に取り締まっている領域なので、関係者や投資家は自身の行動が引き起こすリスクに十分注意する必要があります。
出入金時には、取引相手の身元や資金の出所を慎重に確認し、疑わしい相手や資金があれば速やかに取引を中止し、刑事事件に巻き込まれないよう注意してください。万一凍結された場合は、速やかに銀行や公安機関に連絡し、状況を説明してください。関係当局とのやり取りでは、自分が取引相手の刑事犯罪と関係がないことを証明することが鍵となります。必要に応じて専門の弁護士に依頼することをおすすめします。
3.2 開発者の視点からのコンプライアンス経路
個人としての保有・取引・出入金のコンプライアンス経路を確認した上で、開発者はさらにWeb3プロジェクトの「buidler」という立場を持ちます。この立場はプロジェクト運営主体のリスクを背負うことになり、特に中国当局が違法金融活動と定義するプロジェクトに携わる場合はなおさらです。
クロスボーダー構造の中で開発者が中国に「残留」する形態は、開発者を中国の仮想通貨規制の下に晒すことになります。そのため、開発者自身が以下の観点から常にリスクを意識し、適切な保護策を講じる必要があります。
3.2.1 違法金融活動プロジェクトの識別
「924通知」では、法定通貨取引、現物取引、トークン資金調達（ICO）、デリバティブ取引などのサービスを提供する主体が大部分の違法金融活動に該当すると列挙しています。とりわけ取引所が最優先されます。こうしたプロジェクトでbuidlする開発者は、高給与の裏には実は中国規制リスクの補償が含まれていることを理解しておくべきです。
当然ながら、運営主体が中国管轄区域に対してどのようなリスク管理・コンプライアンス措置を講じているかを注視すべきです。中国ユーザーのIP/VPN遮断、厳格な顧客確認（KYC）/マネロン防止（AML）/テロ資金供与防止（CTF）などの措置は、中国当局の司法管轄を回避する上で有効です。
多くの開発者がプロジェクト全体のリスクを俯瞰的に把握するのは難しいかもしれませんが、できる限り関心を持ち、議論を深めるべきです。
3.2.2 業務の性質の位置づけ
Web3関係者のリスクは、主にその業務内容やプロジェクトへの関与度に大きく影響されます。公開されている司法判例では、マーケティング、ビジネス、技術、財務などプロジェクト運営に深く関与する責任者に対して厳しい処罰が下されています。これらの人物はプロジェクト運営において決定的な役割を果たしており、プロジェクトが刑事リスクに晒された場合、関係する意思決定層は全員が刑務所行きになる可能性があります。
そのため、求職活動や日常業務の中で、自身の業務内容やプロジェクトの方向性を十分に評価し、違法・犯罪行為の可能性があるプロジェクトには早期に距離を置き、深みにはまらないようにすべきです。
3.2.3 給与・報酬の受領リスク
現在、多くの関係者の給与や報酬はステーブルコインやプロジェクトのトークンで支払われています。しかし注意が必要なのは、『労働法』第50条および『賃金支払い暫定規定』第5条では、賃金は法定通貨で支払うことが明記されており、実物や有価証券での支払いは禁止されています。中国では仮想通貨は法定通貨ではないため、会社と労働者が雇用契約を締結し労働関係が成立している場合、仮想通貨での給与支払いは違法となります。
3.3 プロジェクト運営側の視点からのコンプライアンス経路
3.3.1 効果的な内部統制とリスク識別
現在、海外展開する取引所やプロジェクト運営側は、中国管轄区域に対して効果的なリスク管理・コンプライアンス措置を講じる必要があります。中国ユーザーのIP/VPN遮断、厳格なKYC/AML/CTF対応などは、中国当局の司法管轄を回避する上で極めて有効です。
加えて、海外展開後の取引所やプロジェクトが、中国当局からの司法協力要請に積極的に応じることも不可欠です。
3.3.2 クロスボーダー組織の法的構造の適切な設計
規制のためだけにプロジェクトの可能性を狭める必要はありません。我々は積極的にプロジェクト運営側のクロスボーダー構造のコンプライアンス経路を探求・評価する支援を行っています。プロジェクト運営側が業務を適切に分割・分配すれば、クロスボーダー構造の利点を活かせます。一方で中国の「大市場」の恩恵を受け、政策的メリットを得ることも可能ですし、Web3の経済モデルを通じてグローバルな価値を獲得することもできます。ただし、この操作は難易度が高く、慎重な評価が必要です。例えば：
中国国内にブロックチェーン基盤技術会社を設立し、DID、ZK、決済技術などを用いて国内実体を支援する。これは国内のイノベーション产业园区で非常に歓迎され、政策支援や補助金申請などの優遇措置を受けることも可能です。また、合法的に事業を運営し、「技術輸出」を実現できます。
一方で海外の会社は、Web3の特性を活かしてグローバルな価値を獲得できます（データ、コミュニティ参加、グローバル協働など）。例えば、人間の寿命延長を目指すバイオメディカル研究を行う分散型自律組織VitaDAOは、科学的知的財産（IP）を共同所有・管理することで、ブロックチェーン技術を活用し、科学研究の民主的資金調達と意思決定を実現しています。このようなWeb3方式によるIPの創出・取得は、単独でIPデータを取得するハードルを大幅に下げるとともに、複数の実体にライセンス供与することで、グローバル資源の調整と経済的インセンティブを提供できます。
（How VitaDAO Works）
四、分散型プロジェクトの法的ジレンマ――誰が責任を負うのか
従来のプロジェクトと異なり、Web3プロジェクトの最大の特徴は「分散化」です。この特性により、DAO組織が革新的なインセンティブモデルを通じてグローバル規模の協働を実現するなど、無限の可能性が解放されます。しかし、Web3プロジェクトは分散化という理想の道を盲目に走ることができません。新たな規制・コンプライアンスの課題が運営中のプロジェクトに直接的な障壁をもたらすことがあります。これらの障壁はプロジェクト運営側だけでなく、開発者にも波及します。
最も直感的な規制上の課題は、「プロジェクトが分散化された後、誰が責任を負うのか？」という問いです。
4.1 CFTCの行政執行――開発者が罰金を支払う
「分散型のオンチェーン世界は無法地帯であり、誰も責任を問われない」という声もありますが、米国商品先物取引委員会（CFTC）はそうは考えていません。CFTCは、開発者にも責任があると主張しています。
CFTC v. Ooki DAOの裁判では、Ooki DAOという分散型プロトコルを運営するDAO組織が、CFTCの商品先物に関する規定に違反したとして法的責任を問われました。さらに驚くべきことに、Ooki DAOはオンチェーン上に存在し法的主体を持たないため、責任はDAOのガバナンスに参加するメンバーに転嫁されました。
また、9月に行われた3件のDeFiプロトコルに対する行政執行和解案でも、CFTCは開発者をターゲットにしました。プロトコル自体はオンチェーンで分散化されており、誰でもアクセス・展開できるにもかかわらず、CFTCは悪意ある第三者の責任を直接開発者に帰属させました。つまり、開発者が悪意ある第三者の行為を制御できないとしても、責任を免れないということです。
4.2 Uniswapの裁判例――開発者は無罪、技術は無罪
しかしUniswapの事件では結果が全く異なりました。裁判官は、DEX（Uniswapプロトコル）は、ユーザーが悪意ある第三者が発行したトークンに投資して被った損失に対して責任を負わない、つまり「技術自体に罪はない。罪があるのは技術ツールを使う人間自身だ」と判示しました。これは分散型プロジェクトにとって大きな前向きな判例です。
もちろんこれは、Uniswapが米国に拠点を置き、規制当局と積極的に協力していること、およびそのトークンが単一のガバナンス機能に限定されていることが背景にあります。しかし、Uniswapは他の分散型プロジェクトにとって模範的な規制対応のサンプルを提供したと言えます。
4.3 規制に配慮した分散化経路――Uniswap Playbook
Uniswapは最も成功した分散型取引所であり、その成長経路は非常に参考になります。特に暗号資産取引というセンシティブな業務を扱いながら、米国の曖昧な規制環境の中を生き抜いた点は注目に値します。律動の過去の記事タイトル「Uniswap――Web3の恩恵を最も受けたアメリカのインターネットFintech企業」は、これを端的に表現しており、その中でもFintech企業としてのコンプライアンスが最重要でした。
我々は、Uniswap Labsがプロトコルから分離された後のコンプライアンス経路を整理しました。この経路は、Web3分散型プロジェクトにとって規制に配慮した模範例を提供しています。このような分離の目的は、段階的な分散化を実現するとともに、規制コンプライアンスの観点でより柔軟な対応を可能にするためです。
分散化＋非証券トークン：Uniswapプロトコルはオンチェーン上で自律的に動作し、Uniswap DAOによってガバナンスされます。これにより分散化を実現。単一機能のトークンUNIはガバナンス専用です。このモデルはSECによる証券指定を回避し、裁判での勝訴にもつながりました。
DAOの法的枠組み＋メンバーの有限責任：Uniswap DAOは、Uniswap Foundationという法的実体を設立し、DAOの法的枠組みとしました。これによりDAOメンバーの有限責任を保障するとともに、Web2世界とのインタラクションを可能にし、影響力を拡大しています。
Labsの独立運営＋柔軟なフロントエンド開発：これまでプロトコルを開発・維持してきたUniswap Labsチームは、独立した法的実体として、プロトコルの主要貢献者へと転換。プロトコルからの制約から解放されるとともに、バックエンドプロトコルを呼び出してフロントエンド製品の構築・維持が可能となり、持続可能性を確保しています（例：料金モデルを導入したUniswap DApp）。
プロトコルではなくアプリケーションを規制対象とする：a16zが提唱する規制原則のように、分散型オンチェーンプロトコルは規制と両立しにくいが、フロントエンドアプリケーションは規制要件に完全に対応可能です。これにより、チームや製品自体が規制リスクから脱却できます。任意のアプリのように、フロントエンドアプリはKYC/AML/CTF認証を導入でき、規制当局から警告を受けたトークンを即時下架でき、ライセンス取得も可能です。
対照的に、Tornado Cashはプロトコルと規制が両立せず、KYC/AML/CTF措置を導入・実施できず、規制当局に協力しなかったため、厳しい制裁を受け、法的枠組みを持たない分散型プロジェクトの開発者が司法省に起訴されました。
五、最後に
我々は、仮想通貨が法的専門家にとって「裁かれるか否か」の問題だけではないと考えます。それは確かに重要ですが、もっと重要なのはFinTechの視点から、暗号世界における「Fin」と「Tech」の発展を守ることです。
我々はLXDAOの「良心」という特質に基づき、上記の内容を共有しました。これらのケースがWeb3関係者に悪影響を与えることを望んでいるわけではなく、むしろこれらが持続可能な「公共財」（Public Goods）となり、業界に正の外部性をもたらすことを願っています。長期主義の視点から、多くのWeb3関係者が合法・コンプライアンスを実現し、自身を守りながら、私たちの理想の世界をよりよくbuidlできるよう支援したいと思います。
いつでもご連絡ください。一緒にbuidlしましょう！
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