中国における仮想通貨の司法処分の混乱と法的リスク
TechFlow厳選深潮セレクト
中国における仮想通貨の司法処分の混乱と法的リスク
中国の司法機関により調査・没収された仮想通貨は、どのように国庫における合法的な人民元に変換されるのか？
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：劉紅林弁護士
序章
ある年のある月、ある場所で、警察は深夜に南方から仮想通貨のベテランプレーヤー張三を北方へ連行した。
その夜、突然家宅捜索が行われたことに今も張三は恐怖を覚え、少し現実離れしているとさえ感じている。同行していたのは某セキュリティ企業の技術者たちであり、専門家の支援のもと、警察は張三のスマートフォン、パソコン、ハードウォレット、外貨用銀行カードなどをすべて押収した。
警察署に到着後、警察官は残業して張三を尋問し、その際、犯罪抑止と被害者の財産損失防止のために、張三が自発的に自分のハードウォレットおよび取引所アカウント内の仮想通貨について司法処分を許可する旨の書類への署名を求めた。
張三自身も状況が少し変だと感じていたが、まだ調査が終わっていなかったにもかかわらず、警察への協力は市民として当然の義務であると考え、結局、その承諾書に署名し、仮想通貨取引所のアカウント情報とパスワードを提供した。その後、彼のハードウォレット内および取引所にある仮想通貨はすべて、セキュリティ会社によって売却された。
数日後、張三は弁護士と面会し、弁護士と警察との複数回の交渉を経て、保釈が認められた。解放後、張三は業界の友人に事情を尋ねると、地元警察を支援して仮想通貨資産を処理した会社は、この一件だけでサービス料として百万単位の収入を得ていたという。
なお、上記の話はフィクションであるが、それを構成する要素はすべて現実に基づいている。このような状況は、おそらく毎日のように仮想通貨プレイヤーの間で実際に起きている。
01 ブロックチェーン業界の語られない秘密
2021年9月、中国の10省庁が共同で「バーチャル通貨取引・投機リスクの更なる防止・対応に関する通知」（通称「924ポリシー」）を発表した。この文書では、バーチャル通貨および関連業務活動は違法金融活動に該当すると規定されており、バーチャル通貨は法定通貨と同等の法的地位を持たず、関連業務活動はすべて違法とされ、海外のバーチャル通貨取引所がインターネットを通じて中国国内の住民にサービスを提供することも同様に違法とされた。また、バーチャル通貨への投資や取引への参加には法的リスクがあると明記されている。これらの違法金融活動が犯罪を構成する場合は、刑事責任を問われることになる。
「924ポリシー」の発表により、中国本土でバーチャル通貨と人民元の取引を行う商業サービスは違法であることが宣言された。しかし、バーチャル通貨が犯罪組織によってますます頻繁に利用されるようになり、バーチャル通貨に関連する刑事事件も増え続け、その規模も拡大している。
2023年7月18日、湖北省荊門市沙洋県公安局は、一宗の国境を越えるオンラインギャンブル事件の主犯を正式に起訴した。賭けの決済はすべてバーチャル通貨で行われ、累計取引額は4000億元に達した。事件の捜査過程で、特別チームは関係者を追跡し、価値約1.6億ドル（人民元換算で約10億元）の関連バーチャル通貨を凍結することに成功した。2022年10月、沙洋県人民法院は一部の凍結されたバーチャル通貨について没収を命じる判決を下した。これにより、中国初の裁判所判決による「バーチャル通貨第一号事件」となった。
（詳しく知りたい方は、劉紅林弁護士の記事『仮想通貨業界人向け注意：湖北警察が全国「バーチャル通貨第一号事件」を解決、取引高4000億元！』を参照）
ブロックチェーンという特定の法律サービス市場に注力しているため、劉紅林弁護士を含むマンクン（Mankun）の同僚たちは、しばしば仮想通貨案件の司法処分に関する法的相談や業務提携の打診を受ける。これらは各地の警察や裁判所の関係者だけでなく、業界内で静かに巨額の利益を得ている人物からのものもある。個々の案件における司法処分の金額は、最低でも百万単位、最大で百億単位に達する。まさに「事件はますます大規模化し、金額もますます膨らんでいる」状況だ。
ここで疑問が生じる：中国国内で仮想通貨と人民元の取引を行うことは違法とされているのに、中国の司法機関によって調査・没収された仮想通貨は、どのようにして国庫の合法的な人民元へと変換されるのか？
こうした素朴な疑問を持ち、我々はテーマ別に調査を行い、国内外の複数の仮想通貨処分業者と交流・議論を重ね、現在の中国における司法実務での仮想通貨処分の一般的な手順や産業チェーンの全貌を整理しようと試みた。調査結果は正直驚くべきものであり、「言えないこと」は多いが、「実際にやっていること」も多い。
我々は、本稿を含むマンクンシリーズの研究記事が、業界の関係者の関心を喚起し、未審判前の個人財産の保護を確保しつつ、中国のブロックチェーン業界における司法処分プロセスの透明性と合規性の向上につながることを願っている。
なお、本文はあくまで劉紅林弁護士の個人的見解を示すものであり、特定事項に対する法的助言や意見を構成するものではない。いかなる商業機関の推薦・支持とも異なる。純粋に学術的交流の目的であり、過剰に解釈しないでいただきたい。
02 中国における仮想通貨の司法処分の一般的な方法
マンクン弁護士チームの業界調査によると、全体として、捜査段階で容疑者の書面による承認を得た場合でも、裁判所の判決後に仮想通貨を没収・処分する場合でも、手続きの違法性、規定の不備、執行方法の一貫性の欠如といった問題が普遍的に存在している。
一般的な仮想通貨処分手続きには、以下の3つの方法がある：
方法1：警察は容疑者の承認または裁判所の判決を得た後、専門のテック企業に処分を委託する。代行処分会社は司法評価プロセスを経ることなく、仮想通貨取引所にアカウントを開設し、OTC（場外取引）の形で直接取引所のOTC販売業者に売却する。OTC販売業者は人民元を代行処分会社に支払い、会社はサービス料を差し引いた上で、指定された地方財政部門の口座に送金する。ただし、取引所内の大口取引は価格を急落させる可能性があるため、この方法は小額の司法処分や、処分期間にあまり制限がない案件に適している。
方法2：警察と代行処分会社が契約を締結後、警察は少量の仮想通貨を送付してウォレット検証を行い、その後、代行処分会社は義烏や深圳などで大量の現金を持つバイヤーを見つける。会社はサービス料を差し引いた現金を、司法機関が指定する地方財政部門に渡すか預ける。資金の入金確認後、警察は代行処分会社が提示する受取ウォレットに仮想通貨を転送する。短期間で大量の現金を用意できる企業は、しばしばマネーサービス業者（マネーロンダリング）と密接な関係を持っている。
方法3：警察と代行処分会社が契約を締結後、処分会社は国内外の貿易会社と協力し、架空の輸出貿易スキームを利用して、海外の会社が契約に基づき外貨を送金。中国人民銀行の外為管理局を通じて人民元に両替し、代行処分会社に支払われる。会社はサービス料を差し引いた上で、指定された地方財政部門の口座に送金。司法機関は各支払いの確認後、対応する金額の仮想通貨を処分会社の指定ウォレットに順次送付する。
03 合規を目指す代行処分会社
司法機関の合規・合法性に対する懸念を和らげるため、近年ますます多くの処分会社が「合規」を売りにするようになったが、当方のマンクンチームが見た限りでは、「ある」にはあるが、「十分ではない」というのが実情だ。
現在、業界でよく見られる合規努力は以下の通り：
1. 警察の書面による承認取得
処分を担当する司法機関と協力関係が成立した後、代行処分会社は関連する説明書または承認書の提出を求め、関与する仮想通貨資産の処分を委任される。捜査段階の場合、容疑者の署名付き承認書も併せて取得する。承認書を受け取ると同時に、公安機関と正式な協力契約を締結し、取引数量、価格決定根拠、処分完了期限などの必須事項を定める。通常、契約文や承認文は簡潔であり、関連する法的リスクはほとんどが代行処分会社が負担することとされ、司法部門の担当者にとっては非常に配慮された内容となっている。
2. 資金源の合法性証明の提供
資金の出所と処分能力を証明するために、代行処分会社は自社の複数の銀行口座の預金証明を自主的に提出し、資金の合法性・清浄性を強調する。また、司法部門が求める回収率に応じて、異なるチャネルの資金を調整可能。通常、合法性証明のレベルが高いほど、処分手数料も高くなる。
3. 「一発撃っては殻を変える」シェル企業戦略
合規性を高めるため、代行処分会社は事前に多数の一人株主の空壳会社（シェルカンパニー）を設立または支配下に置くことが多い。これらの会社は通常、科技会社として登録され、代表者および株主には「80歳の老人」「癌患者」などを利用することが多く、一件の仮想通貨処分が終わると、対応する会社を解散させ、後の法的責任回避を図る。
4. 協力パートナーによる入札参加の手配
司法機関の手続き上の要件を満たすため、代行処分会社は自発的に「オークション」形式での仮想通貨処分を提案し、他の第三者協力会社に参加・入札させ、落札後に正式契約を締結する。ただし、関連事項のセンシティブさから、こうしたオークション情報は通常の政府ウェブサイトで公開されることはない。
04 現在の仮想通貨司法処分における法的リスク分析
1. 代行処分会社の法的リスクとは？
前述の通り、現在の業界における代行処分会社は、工商登記された一般の有限会社であり、多くは科技会社として登録されている。事業範囲にはブロックチェーン技術開発やコンサルティングが含まれることがあるが、仮想通貨の司法評価や司法処分に関する記述は通常ない。また、特定の金融ライセンスや関連営業資格も持たず、実質的な事業活動も行っていない。つまり、こうした会社は仮想通貨の司法処分のために存在しているに過ぎない。
中国の「924ポリシー」を踏まえると、中国大陸に登録された民間企業が特別な営業資格なしに、中国国内で仮想通貨と人民元の両替・仲介サービスを行うことは明白な違法行為である。この違法性は、地方警察などの司法機関からの承認や契約によって覆されるものではない。したがって、市場に存在する多くの司法処分会社は、その取引プロセスを精査すれば、実質的に仮想通貨と人民元の流通・取引ルートを開いており、「924ポリシー」に違反し、違法営業の疑いが強い。
さらに重要なのは、処分会社にとって得た仮想通貨には出口が必要であることだ。処分会社は仮想通貨を入手後、セキュリティ上の理由から、混幣サービス（tumbler）などを用いて関連ウォレットアドレスの履歴を消去し、分割して国内の他の貿易業者や高所得バイヤーに販売することが多い。あるいは、グレーなチャネルを通じて海外で現金化し、「マネーロンダリング」や「虚偽貿易」を使って外為管理局に申請し、人民元に両替して国内に戻す。こうした操作は、国家のマネーロンダリング防止法や外為管理法に抵触する可能性が高く、重大な刑事リスクを伴う。
2. 関係する司法関係者の法的リスクとは？
(1) 没収資産の損失リスク
仮想通貨は大多数の司法関係者にとって依然として未知の領域である。多くの現場の司法職員は、その市場価格や取引方式を理解していない。司法処分の際に、1コインはいくらで売れるのか？どこで取引すべきか？こうした基本的な問いに対しても明確な答えを持っていない。そのため、多くの仮想通貨処分は司法鑑定や評価といった正式な手続きを経ず、代行処分会社が推奨する取引所の当日価格を基準とするだけである。しかし、大口の機関投資家が価格を操作する「マーケットメイク」は取引所で容易に可能であり、処分価格の基準自体が信頼できない。その結果、国庫に入る実際の資金額に損失が出るリスクがある。
(2) 処分資金の法的リスク
どの業界も競争が激化しており、仮想通貨の司法処分も例外ではない。処分資金の「クリーン度」を売りにする他、多くの代行処分会社は「先に支払い、後で仮想通貨を受領」という方式を採用し、警察が仮想通貨を渡してもお金が受け取れないという懸念を和らげようとする。
一般的な処分会社の日次処分能力は5億元程度が普通だが、通常の民間貿易会社がこれほどの余剰資金を保持することは稀である。そのため、複数の処分会社が管理する銀行口座から同一の受取口座に送金するケースも見られる。過去には、処分会社が警察に支払った資金が、実は別の地域の警察が捜査中の凍結対象資金であったという「自爆」事例もあった。
(3) 不適切な職務執行による責任追及リスク
業界の新規性と案件金額の増大により、ますます多くの仲介者が仮想通貨司法処分という「おいしい商売」に目をつけている。我々も時折、顧客から「数億円相当の仮想通貨を司法処分したい」との相談を受けるが、詳細を尋ねると「上司の依頼で聞きに来ただけ」と言い出し、こうした仲介人は往々にして「マトリョーシカ人形」のように何層にもわたってつながっている。業界の友人が冗談で言うには、「仮想通貨の司法処分について誰とも話したことがなければ、お前はまだ業界人じゃない」と。
こうしたプロセスの中で、当然ながら多数の利権が発生しやすい。「一つの問題を解決するために、新たな問題を生み出す」という状況になりかねない。国家の司法職員が業界の実態を理解せず、外部の処分会社に「合規」という名の下に操られ、思わぬ泥沼に陥る危険がある。いずれ監督・紀律委員会の調査対象となったとき、その展開はあまりに皮肉なものとなるだろう。
TechFlow公式コミュニティへようこそ
Telegram購読グループ：https://t.me/TechFlowDaily
Twitter公式アカウント：https://x.com/TechFlowPost
Twitter英語アカウント：https://x.com/BlockFlow_News
