Comparaison de l'état actuel et des perspectives réglementaires du trading OTC de cryptomonnaies à Hong Kong, à Singapour et aux États-Unis
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Comparaison de l'état actuel et des perspectives réglementaires du trading OTC de cryptomonnaies à Hong Kong, à Singapour et aux États-Unis
Hong Kong, Singapour et les États-Unis, en tant que centres financiers mondiaux, présentent des stratégies et des avantages différents en matière de régulation des cryptomonnaies et de leurs transactions OTC.
Dédié à des analyses Web3 approfondiesRédaction : Bai Zhen
Selon les dernières données, le volume des transactions de cryptomonnaies sur les exchanges centralisés (CEX) au premier trimestre 2024 a atteint 4 290 milliards de dollars américains, marquant une augmentation significative par rapport aux trimestres précédents. En comparaison, le marché des transactions hors bourse (OTC) s'adresse principalement aux institutions et aux investisseurs privés réalisant de gros volumes. Bien que son activité soit importante, en raison de sa nature plus privée et personnalisée, il n’atteint généralement pas les niveaux de volume des CEX. Faute de reporting centralisé, il est plus difficile d’obtenir des données précises sur le volume des transactions OTC, mais ce marché continue de croître à mesure que l’ensemble du marché des cryptomonnaies se développe.
Transactions OTC vs transactions sur exchange
Dans le domaine des cryptomonnaies, les transactions OTC et les transactions sur exchange présentent chacune des caractéristiques distinctes, adaptées à différents types de besoins transactionnels et groupes d'utilisateurs. Elles diffèrent notablement en termes de liquidité, confidentialité, glissement de prix (slippage), flexibilité, risque de contrepartie, sécurité, réglementation, facilité d’utilisation et types d’utilisateurs typiques.
1. Transactions OTC
Les transactions OTC (Over-The-Counter) désignent des échanges directs entre deux parties, sans passer par un exchange centralisé, généralement facilités par un intermédiaire ou un guichet OTC. Le principal avantage de cette méthode réside dans sa capacité à traiter des volumes importants avec un impact moindre sur le prix du marché, tout en offrant un niveau élevé de confidentialité et d’anonymat, puisque les transactions ne sont pas publiées. De plus, grâce à un prix convenu à l’avance, les transactions OTC minimisent le slippage pour les ordres volumineux et permettent des solutions flexibles, incluant des tailles de transaction personnalisées et des modalités de règlement spécifiques.
Toutefois, les transactions OTC comportent aussi des défis. Comme elles ne passent pas par un exchange, les participants encourent un risque accru de défaut de la contrepartie, la sécurité dépendant de la réputation et de la fiabilité de l’intermédiaire OTC. Généralement moins réglementées, ces transactions offrent davantage de liberté, mais aussi moins de protection. Trouver un intermédiaire fiable peut s'avérer difficile, et le processus peut être moins convivial. Ainsi, les transactions OTC conviennent surtout aux investisseurs institutionnels ou aux particuliers fortunés souhaitant transférer de grandes quantités de cryptomonnaies.
2. Transactions sur exchange
En revanche, les transactions sur exchange ont lieu sur des plateformes centralisées, où les ordres d’achat et de vente sont appariés via un carnet d’ordres. Cette méthode offre une forte liquidité pour diverses cryptomonnaies, adaptée à des volumes variés. Les transactions sont transparentes et enregistrées publiquement, assurant une visibilité du marché. Bien qu’un certain slippage soit possible — notamment lorsque de gros volumes doivent être exécutés à plusieurs niveaux de prix —, l’environnement standardisé des exchanges impose des règles fixes qui garantissent la conformité. Grâce à la structure centralisée, le risque de contrepartie est faible, et les mesures de sécurité renforcent la protection des utilisateurs, même si les plateformes peuvent rester vulnérables aux piratages. Réglementées, les transactions sur exchange bénéficient d’une protection accrue, bien que cela puisse entraîner certaines restrictions. L’interface conviviale, combinée à des outils comme l’analyse de marché ou les robots de trading, améliore grandement l’expérience utilisateur.
Néanmoins, les transactions sur exchange font face à des limites : certaines régions peuvent imposer des restrictions d’accès aux plateformes. De plus, les obligations strictes de KYC (« Know Your Customer ») et de LCB-FT (lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme) peuvent nuire à la confidentialité des utilisateurs. Pour certains traders, les frais appliqués par les exchanges constituent également un facteur important, pouvant alourdir le coût des opérations. En général, les transactions sur exchange conviennent mieux aux investisseurs individuels et aux traders de toutes tailles cherchant un environnement simple et standardisé.
En somme, les transactions OTC et sur exchange présentent chacune des avantages et inconvénients. Le choix entre les deux dépend largement des besoins et préférences spécifiques de chaque trader. Pour ceux qui traitent de gros volumes et valorisent la confidentialité et la flexibilité, les transactions OTC représentent une option idéale. Pour ceux qui privilégient la liquidité, la sécurité et une interface conviviale, les exchanges sont plus adaptés. En comprenant clairement les différences entre ces deux méthodes, les traders peuvent prendre des décisions plus éclairées afin d’optimiser leurs résultats.
Voici une comparaison visuelle sous forme d’image.
Comparaison des cadres réglementaires des transactions OTC en cryptomonnaies
En matière de régulation des cryptomonnaies, Hong Kong, Singapour et les États-Unis affichent des approches et des environnements réglementaires distincts. Voici un aperçu des cadres réglementaires dans ces trois juridictions.
1. Hong Kong
La régulation des cryptomonnaies à Hong Kong relève de la Securities and Futures Commission (SFC). La législation principale inclut la loi sur le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme (AMLO). À Hong Kong, les plateformes de négociation d’actifs virtuels (VATP) doivent obtenir une licence obligatoire, selon un système dit « d’autorisation en attente », et respecter des exigences rigoureuses de conformité. En matière de lutte contre le blanchiment, Hong Kong doit se conformer aux dispositions AMLO, en insistant sur la protection des actifs clients et les procédures KYC. La SFC supervise les activités OTC, et les VATP doivent respecter des normes strictes pour protéger les clients. Récemment, Hong Kong a renforcé la supervision dans le cadre de l’AMLO, en mettant l’accent sur la conformité et la protection des investisseurs, ainsi que sur l’interception de fonds provenant de canaux illégaux. À l’avenir, Hong Kong devra équilibrer développement du marché et protection des investisseurs, en veillant à adapter son cadre réglementaire à un marché en constante évolution.
Actuellement, les bureaux de change (money changers) spécialisés dans les cryptomonnaies sont très actifs à Hong Kong. Beaucoup proposent des services de transaction hors bourse (OTC), souvent impliquant de gros montants, où les clients peuvent acheter ou vendre des actifs virtuels en espèces ou autres formes directement en boutique. À ce jour, presque toute personne peut ouvrir un tel bureau OTC à Hong Kong, ce qui constitue une faille dans le cadre réglementaire actuel des actifs virtuels.
Le 8 février 2024, le Bureau des affaires financières et du Trésor (FSTB) de Hong Kong a lancé une consultation publique visant à instaurer un système de licence pour les services de transaction OTC d’actifs virtuels. Selon cette proposition, les opérateurs OTC devront demander une licence de deux ans auprès des douanes de Hong Kong. Après obtention de la licence, les personnes effectuant des transactions d’actifs virtuels ne pourront échanger que des actifs disponibles sur au moins une plateforme agréée à Hong Kong. Le FSTB prévoit de soumettre rapidement au Conseil législatif un projet de loi relatif au système de licence OTC pour actifs virtuels.
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Exigences principales pour les opérateurs de services OTC d’actifs virtuels :
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Pour une activité OTC physique : disposer à Hong Kong d’un local adapté à l’exploitation ;
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Pour une activité OTC en ligne : disposer à Hong Kong d’un bureau de gestion, d’une adresse de correspondance et d’un lieu de stockage des registres comptables ;
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Employer au moins un responsable de conformité qualifié ;
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Employer au moins un responsable déclaratif LCB-FT qualifié ;
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Avoir une structure d’entreprise adéquate, ainsi que du personnel expérimenté et compétent ;
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Exploiter l’activité de manière honnête, équitable et diligente ;
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Mettre en œuvre des mesures appropriées de gestion des risques, notamment des politiques et procédures LCB-FT ;
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Conserver les registres des transactions et des flux de fonds, et fournir une liste complète des portefeuilles utilisés dans l’activité.
Selon la proposition, les entreprises OTC autorisées par les douanes de Hong Kong ne pourront pas convertir des actifs virtuels entre eux, mais uniquement entre actifs virtuels et monnaies fiduciaires. Si une entreprise souhaite convertir des monnaies fiduciaires entre elles, elle devra également obtenir une licence d’opérateur de services monétaires (Money Service Operator) à Hong Kong.
Ces propositions incluent également des mesures de protection des investisseurs de détail : les services OTC ne pourront pas offrir aux investisseurs de détail des actifs virtuels qui ne seraient pas négociables sur les plateformes VATP autorisées par la SFC, ni des actifs émis par des émetteurs de stablecoins non agréés par l’Autorité monétaire de Hong Kong (HKMA). Ces restrictions ne s’appliquent toutefois pas aux personnes remplissant les critères d’investisseur professionnel à Hong Kong.
Une fois la proposition entrée en vigueur, les opérateurs OTC existants disposeront d’une période de transition de six mois. Pendant cette période, ils ne pourront continuer leurs activités que s’ils ont soumis leur demande de licence dans les trois premiers mois de la transition.
2. Singapour
À Singapour, la régulation des cryptomonnaies relève de l’Autorité monétaire de Singapour (MAS), qui agit principalement selon la Payment Services Act (PSA). Toute plateforme facilitant des transactions OTC en actifs cryptographiques peut être considérée comme fournissant un service de cryptomonnaie et être donc soumise à la PSA. Par exemple, les services suivants liés aux cryptomonnaies sont actuellement réglementés comme prestations de services par des fournisseurs de cryptomonnaies en vertu de la PSA :
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Acheter ou vendre des cryptomonnaies ;
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Créer ou exploiter un exchange de cryptomonnaies ;
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Participer ou fournir des services financiers liés à l’émission ou à la vente de cryptomonnaies ;
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Transférer ou envoyer des cryptomonnaies depuis une adresse blockchain ;
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Diriger (ou tenter de diriger) une personne vers l’achat ou la vente de cryptomonnaies (sans que le fournisseur ait accès aux fonds ou DPT).
Si une entreprise propose des services de cryptomonnaies à Singapour, elle doit obtenir l’un des deux types de licences principaux : (i) licence d’institution de paiement standard (Standard Payment Institution) ou (ii) licence d’institution de paiement majeure (Major Payment Institution). Pour la première, le seuil défini correspond à une moyenne mensuelle de transactions en cryptomonnaies inférieure ou égale à 3 millions de dollars singapouriens sur une année civile. En revanche, si une entreprise envisage d’offrir des services sans limite de volume ou de fonds, elle doit demander la licence d’institution de paiement majeure. Autrement dit, si la valeur totale moyenne mensuelle de toutes ses transactions dépasse 3 millions SGD sur une année civile, elle doit détenir cette licence. Comme la PSA vise à encadrer les services de paiement, la procédure de demande peut être longue et complexe.
En matière de LCB-FT, la PSA exige le respect de procédures strictes, y compris une diligence client rigoureuse et une surveillance des transactions. Le MAS régule les transactions OTC dans le cadre de la PSA, en imposant des exigences spécifiques aux market makers et plateformes OTC. Récemment, le MAS a introduit des règles plus strictes pour les fournisseurs de services DPT, soulignant la nécessité de conformité dans les services sous sa juridiction. À l’avenir, Singapour cherchera à clarifier la réglementation, à gérer les risques liés aux cryptomonnaies tout en favorisant l’innovation.
3. États-Unis
Aux États-Unis, la régulation des cryptomonnaies est assurée par plusieurs organismes : la Securities and Exchange Commission (SEC), la Commodity Futures Trading Commission (CFTC), le Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) et l’Office of the Comptroller of the Currency (OCC).
Sous la supervision de ces entités, les plateformes de cryptomonnaies et les opérateurs OTC doivent respecter des exigences réglementaires strictes.
Premièrement, les plateformes doivent s’enregistrer auprès de FinCEN en tant qu’entreprise de services monétaires (MSB) et mettre en place des mesures complètes de LCB et de KYC, incluant la vérification de l’identité des clients, la surveillance des transactions et la déclaration d’activités suspectes (SAR). Ces mesures visent à prévenir le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, et à garantir la conformité des plateformes.
Deuxièmement, la SEC régule les transactions de cryptomonnaies considérées comme des valeurs mobilières. Si une cryptomonnaie est classée comme titre, la plateforme doit respecter les réglementations de la SEC, notamment en matière d’enregistrement et de divulgation. La CFTC, quant à elle, supervise les transactions où les cryptomonnaies sont traitées comme des marchandises, comme les contrats à terme sur Bitcoin et Ethereum. Les plateformes doivent alors se conformer aux règles applicables aux produits dérivés pour assurer transparence et équité du marché.
Ces dernières années, la SEC et la CFTC ont publié des lignes directrices et mené des actions d’application afin de renforcer la régulation du marché des cryptomonnaies. Ces efforts visent non seulement à protéger les investisseurs et à préserver l’intégrité du marché, mais aussi à établir un cadre réglementaire clair dans le domaine rapide des actifs numériques.
Concernant les développements récents aux États-Unis, la Digital Financial Assets Law (DFAL) de Californie entrera en vigueur le 1er juillet 2025. La DFAL régulera les « actifs financiers numériques » et exigera que les entreprises exerçant des « activités liées aux actifs financiers numériques » obtiennent une licence délivrée par le Department of Financial Protection and Innovation (DFPI) de Californie, avec certaines exceptions. Ce système ressemble à la BitLicense de New York. Pour obtenir une BitLicense, une demande exhaustive doit être soumise au Department of Financial Services de l’État de New York, incluant des informations détaillées sur l’exploitation, les politiques de conformité, les procédures KYC/LCB, la cybersécurité et la situation financière.
Une fois la DFAL californienne en vigueur, les opérateurs OTC de cryptomonnaies actifs en Californie devront être autorisés, ainsi que les entreprises exerçant les activités suivantes :
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Échanger ou émettre des actifs financiers numériques : échanger, transférer ou stocker des actifs financiers numériques, ou émettre des actifs numériques convertibles ;
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Détention d’or numérique : détenir pour autrui de l’or numérique ou des certificats numériques attestant d’une participation à l’or, ou émettre des actions ou certificats numériques représentant des droits sur de l’or ;
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Échange de monnaies ou jetons de jeu : échanger des monnaies ou jetons de jeu, soit pour obtenir des actifs financiers numériques auprès de l’éditeur du jeu ou de l’application, soit pour acquérir de la monnaie réelle.
Avec la DFAL, la Californie deviendra le troisième État, après New York et Louisiane, à instaurer un régime de licence spécifique aux actifs cryptographiques.
À l’avenir, les États-Unis feront face à des défis tels que le renforcement de la transparence réglementaire, la lutte efficace contre la manipulation de marché et la fraude, tout en protégeant les intérêts des investisseurs et en soutenant l’innovation technologique et le développement du marché. Cela nécessitera une amélioration continue des politiques réglementaires par les différentes autorités, ainsi qu’une sensibilité aux évolutions du marché, afin de maintenir la compétitivité et le leadership américain dans le marché mondial des cryptomonnaies.
En résumé, les similitudes et différences entre Hong Kong, Singapour et les États-Unis en matière de régulation des cryptomonnaies se manifestent par les autorités compétentes, le cadre juridique, les exigences de licence, les obligations LCB, la supervision des transactions OTC, les évolutions récentes, ainsi que les défis et orientations futures. Chaque région adopte une approche différente, reflétant des objectifs réglementaires et des besoins de marché variés.
Voici une comparaison visuelle sous forme d’image.
Perspectives des transactions OTC en cryptomonnaies
Comme mentionné précédemment, Hong Kong, Singapour et les États-Unis, en tant que centres financiers mondiaux, présentent chacun des particularités dans la réglementation des cryptomonnaies et des transactions OTC. Examinons maintenant en détail les perspectives et l’attractivité de ces trois régions en matière de transactions OTC.
1. Hong Kong
Hong Kong adopte une attitude proactive de régulation des transactions hors bourse (OTC) en cryptomonnaies par le biais de la SFC, témoignant d’un engagement fort envers ce secteur. Grâce au système de licence introduit dans le cadre de l’AMLO, Hong Kong affirme son engagement en faveur de la protection des investisseurs et de la clarté réglementaire. Cette initiative vise à garantir que les acteurs du marché opèrent dans un environnement supervisé. Toutefois, les exigences rigoureuses de conformité et la transition depuis une période non réglementée pourraient poser des défis initiaux aux participants, qui devront s’adapter à ce nouveau cadre. Bien que complexe, ce processus contribuera à long terme à construire un marché plus stable et digne de confiance.
Hong Kong cherche à se positionner comme un centre régulé pour les activités cryptographiques, une démarche susceptible d’attirer les investisseurs institutionnels en quête de plateformes conformes. En offrant un environnement transparent et régulé, Hong Kong pourrait devenir un hub majeur des transactions en cryptomonnaies en Asie, attirant davantage d’investisseurs internationaux et locaux.
2. Singapour
Le cadre réglementaire de Singapour, basé sur la Payment Services Act (PSA), continue d’évoluer pour renforcer les mesures de protection et imposer une surveillance plus stricte aux fournisseurs de services DPT impliqués dans les transactions OTC. L’approche rigoureuse du MAS en matière d’octroi de licences et de conformité, ainsi que l’accent récent mis sur les responsabilités de garde, illustrent une posture prudente mais favorable à l’innovation. Ces mesures améliorent non seulement la transparence et la sécurité du marché, mais renforcent aussi la confiance des investisseurs.
Singapour allie supervision réglementaire stricte et encouragement à l’innovation, ce qui le rend particulièrement attractif pour les entreprises souhaitant opérer de façon conforme dans un environnement sécurisé. En équilibrant réglementation et innovation, Singapour offre un cadre propice au développement des entreprises de cryptomonnaies, confirmant son rôle de leader de l’innovation financière en Asie-Pacifique.
3. États-Unis
L’environnement des transactions OTC en cryptomonnaies aux États-Unis est complexe, en raison de la double supervision exercée par la SEC et la CFTC, ainsi que des obligations de conformité LCB/KYC imposées par FinCEN. Les acteurs du marché font face à des exigences strictes. Bien que des progrès aient été accomplis ces dernières années en matière de clarification réglementaire concernant les titres et produits dérivés, les exigences rigoureuses et les incertitudes occasionnelles peuvent constituer des obstacles pour les nouveaux entrants.
Malgré ces défis, le marché américain reste attractif grâce à sa profonde liquidité et sa maturité. Une fois les barrières de conformité franchies, ces atouts peuvent attirer de grands acteurs institutionnels. La solidité du système financier et la capacité d’innovation des États-Unis leur permettent de conserver une place centrale dans le marché mondial des cryptomonnaies, attirant les entreprises souhaitant opérer sur un marché vaste et mature.
Dans l’ensemble, Singapour, grâce à son cadre réglementaire clair, ses mesures solides de protection des investisseurs et son soutien à l’innovation financière, semble le mieux placé pour attirer un large éventail d’activités de transactions OTC en cryptomonnaies. Hong Kong et les États-Unis poursuivent également activement leurs stratégies de développement réglementaire et de marché. Bien qu’ils soient confrontés à des défis spécifiques, ils offrent chacun des opportunités et des environnements distincts. En comprenant et en s’adaptant aux particularités réglementaires locales, les acteurs du marché peuvent mieux planifier leur stratégie mondiale.
Conclusion
Alors que l’adoption mondiale des cryptomonnaies ne cesse de croître, Hong Kong, Singapour et les États-Unis, en tant que centres financiers mondiaux, affichent des approches et des avantages différents en matière de régulation des cryptomonnaies et des transactions OTC. Les acteurs du marché doivent choisir la juridiction la plus adaptée à leurs objectifs et besoins pour s’y implanter et se développer. Dans un marché mondial des cryptomonnaies en constante évolution, comprendre et s’adapter aux dynamiques réglementaires locales est essentiel pour saisir les opportunités et assurer une croissance durable.
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