Créer un studio Web3 spécialisé dans le « farming » (récompenses) : à quels risques juridiques faut-il prêter attention ?
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Créer un studio Web3 spécialisé dans le « farming » (récompenses) : à quels risques juridiques faut-il prêter attention ?
Les studios Web3 spécialisés dans le « luma » (activités de récompenses) se trouvent actuellement dans un espace juridique non régulé, et doivent bien gérer leurs relations avec les porteurs de projets, les clients et les employés.
Dédié à des analyses Web3 approfondiesRédaction : Shao Shiwei, Zhang Zihao
Avec le développement accéléré de la technologie blockchain et l'essor croissant du marché des cryptomonnaies, de nombreux modèles économiques innovants ont émergé dans l'écosystème Web3, parmi lesquels les « ateliers de farming » constituent un exemple typique. Ces ateliers génèrent des revenus pour eux-mêmes ou leurs clients en participant à des campagnes promotionnelles lancées par les porteurs de projet, notamment via des distributions gratuites (airdrops).
Certains amis envisageant de créer un tel atelier demandent souvent au Maître Shao si cette activité est légalement faisable. Après tout, on voit régulièrement sur internet des cas de réussite fulgurante grâce au farming, ce qui suscite naturellement l’intérêt. Si l’on dispose d’un peu d’argent disponible, pourquoi ne pas inviter quelques amis à investir ensemble dans ce type d’activité secondaire afin de partager ultérieurement les bénéfices ?
Cependant, étant donné que beaucoup sont encore novices dans les concepts liés à la crypto, aux USDT ou à Web3, ils se demandent s’il existe des risques juridiques à créer un tel atelier, et dans l’affirmative, où se situent précisément ces risques.
Quels sont donc les risques juridiques auxquels un atelier de farming doit prêter attention pendant son exploitation ?
Qu’est-ce qu’un atelier de farming ?
Le farming, aussi appelé « claiming d’airdrops », consiste, lors des premières phases d’un projet Web3, à accomplir certaines actions interactives afin d’acquérir le droit de recevoir une distribution gratuite de jetons (tokens). Une fois le projet lancé, l’équipe derrière le projet distribue alors des tokens aux utilisateurs éligibles. Ces derniers peuvent ensuite convertir ces jetons en monnaie fiduciaire, soit via des ventes hors plateforme, soit après cotation sur une bourse.
À première vue, on pourrait penser que le projet se fait « tondre » comme un mouton par des utilisateurs opportunistes. En réalité, obtenir une récompense sous forme d’airdrop exige généralement de remplir des critères stricts fixés par le projet. Les utilisateurs doivent tester activement la plateforme, signaler des bugs, rester engagés, etc. Les données collectées servent ensuite au projet pour démontrer auprès de ses investisseurs potentiels des indicateurs clés tels que le nombre d’utilisateurs actifs, le volume de transactions, le nombre d’interactions ou encore le TVL (Total Value Locked), afin d’obtenir un meilleur financement.
Bien que les airdrops soient initialement conçus comme une incitation pour les premiers utilisateurs, en Chine il existe déjà toute une industrie spécialisée dans cette pratique. Ces ateliers créent massivement des comptes (en achetant souvent en gros le « trio » Gmail, Twitter et Discord), puis simulent des comportements d’utilisateurs réels en accomplissant diverses tâches requises par les projets, dans l’espoir d’obtenir des airdrops futurs.
Toutefois, de nombreuses équipes de projet mettent en place des systèmes de détection des comptes Sybil. Si un compte est identifié comme faux (un compte Sybil désigne généralement un individu ou entité contrôlant plusieurs fausses identités dans le but de tricher ou de manipuler le marché – ce qu’on appelle une attaque Sybil), il est disqualifié et perdra son droit à l’airdrop.
Quels sont les risques associés aux ateliers de farming ?
1. Où se situe la limite des risques juridiques ?
Faut-il interdire les ateliers de farming ? Actuellement, cette activité se trouve dans une zone grise du cadre réglementaire chinois. Selon les politiques officielles, l’émission de jetons (ICO) par des porteurs de projet est explicitement interdite en Chine. Cependant, le farming relève d’une action entreprise par les utilisateurs, comparable à un joueur accomplissant des missions dans un jeu vidéo pour espérer recevoir des objets gratuits de la part de la plateforme. De plus, les interactions des utilisateurs ne donnent lieu qu’à l’obtention de « points » plutôt que de véritables jetons, et aucune promesse ferme de distribution n’est faite par le projet durant cette phase. Ce mécanisme permet ainsi d’éviter, dans une certaine mesure, la réglementation applicable aux ICO.
Bien que l’avis de septembre 2021 (connu sous le nom de « notification 924 ») ait clairement mis en garde contre les risques juridiques liés aux activités d’investissement et de transaction en cryptomonnaies, sa formulation reste trop vague et généraliste. Peut-on assimiler le « farming » à une « activité d’investissement en cryptomonnaie » ? Si oui, quel type de responsabilité – civile ou pénale – serait encouru en cas de litige ? À partir de ce seul texte, il est impossible d’en tirer une conclusion définitive.
Avis sur la prévention et le traitement renforcés des risques liés à la spéculation sur les transactions de cryptomonnaies
Yinfa [2021] n°237
(iv) La participation à des activités d’investissement ou de transaction en cryptomonnaies comporte des risques juridiques. Toute activité civile liée à l’investissement en cryptomonnaies ou produits dérivés par des personnes morales, physiques ou organisations sans personnalité morale est nulle si elle va à l’encontre de l’ordre public et des bonnes mœurs. Les pertes découlant de telles activités doivent être supportées par les intéressés eux-mêmes. Tout soupçon de perturbation de l’ordre financier ou de menace à la sécurité financière sera examiné et traité conformément à la loi par les autorités compétentes.
Par conséquent, il ne faut pas analyser de manière statique la simple existence d’un risque juridique lié à la création d’un atelier de farming. Il convient plutôt d’examiner avec quels acteurs cet atelier interagit : employés, clients, porteurs de projet. Ce sont précisément ces interactions dynamiques qui peuvent générer des risques juridiques imprévisibles.
2. Risques opérationnels des ateliers de farming
« Quand souffle le vent, même un cochon peut voler. » Est-ce encore le bon moment pour créer un atelier de farming ? Probablement pas. D’après un article d’entretien, ces ateliers ont commencé à apparaître vers 2020-2021[1]. Les premiers participants ont pu réaliser des profits substantiels grâce aux airdrops. Mais avec l’afflux croissant d’acteurs sur ce créneau, la concurrence s’est intensifiée, attirant également l’attention des porteurs de projet et des hackers.
Le farming n’est pas une activité passive et gratuite comme certains pourraient l’imaginer – créer des comptes en masse, interagir, puis attendre les gains. Il implique en réalité des coûts importants en temps, en énergie et en argent. L’atelier doit identifier un grand nombre de projets, en sélectionner certains, suivre leur évolution sur le long terme, et interagir continuellement selon les exigences spécifiques de chaque projet. Certains projets exigent même le verrouillage (staking) d’USDT, d’Ethereum ou d’autres cryptomonnaies dans un portefeuille numérique. Par ailleurs, chaque interaction sur la blockchain génère des frais de gaz (gas fees). Enfin, la décision finale sur la distribution des jetons appartient exclusivement à l’équipe du projet, sans engagement contractuel contraignant au départ. Il arrive fréquemment que les règles changent en cours de route, que les promesses ne soient pas tenues, laissant les ateliers « piégés ».
Dans les cas suivants, des mois, voire des années d’efforts, peuvent ne rapporter aucun gain :
-
le projet décide finalement de ne pas distribuer d’airdrop ;
-
les gains issus de l’airdrop sont inférieurs aux frais de gaz accumulés ;
-
le compte est identifié comme Sybil (par exemple, comportement d’interaction trop uniforme sur la chaîne, transferts fréquents entre plusieurs adresses de portefeuille) ;
-
le portefeuille est piraté (fuite de la clé privée ou de la phrase de récupération, installation de logiciels malveillants, clic accidentel sur un lien de phishing) ;
-
les conditions minimales d’interaction fixées par le projet ne sont pas remplies ;
-
etc.
3. Risques juridiques dynamiques potentiels
Comme indiqué précédemment, les ateliers de farming sont exposés à des risques réglementaires non négligeables et ne constituent pas une affaire rentable à coup sûr. Le moment de l’émission des jetons par le projet, ainsi que le montant final des récompenses, demeurent incertains. Ainsi, que ce soit pour farming personnel ou pour compte de tiers, des risques juridiques « dynamiques » peuvent surgir.
(1) Si l’atelier emploie du personnel pour effectuer du farming en son nom, cela peut entraîner les risques suivants :
Un employé peut disparaître avec les cryptomonnaies gagnées, installer discrètement un logiciel malveillant ou cliquer par erreur sur un lien de phishing, entraînant la perte totale des revenus accumulés par l’atelier.
Peut-on alors porter plainte ? La situation devient délicate : l’atelier peut-il être considéré comme une victime ? Les revenus générés par le farming sont-ils acquis par des moyens légaux ? Sont-ils protégés par la loi ? Dans la réalité, de nombreux cas similaires existent :
(2) Étant donné que le farming exige une surveillance constante des projets et un niveau technique élevé, certains ateliers proposent également un service de farming pour compte de tiers.
Compte tenu du temps investi, percevoir des frais de service est compréhensible. Toutefois, si aucun gain n’est obtenu par la suite pour diverses raisons, et que la relation client se détériore, pouvant aboutir à de nombreuses plaintes pour escroquerie, comment les autorités judiciaires interpréteront-elles cela ? S’agit-il d’avoir collecté des fonds auprès d’utilisateurs pour réaliser des investissements en cryptomonnaies ? La réponse n’est pas claire.
Par exemple, en janvier 2024, la police de Fengtai à Pékin a annoncé une affaire intitulée « Premier cas ! La brigade économique de Fengtai résout une affaire d’escroquerie impliquant un jeu blockchain ». Selon des professionnels du secteur, le jeu blockchain en question était un véritable projet Web3, et les soi-disant « victimes » étaient en réalité des investisseurs du projet. Un conflit ayant probablement éclaté entre les parties, les investisseurs ont porté plainte pour escroquerie, conduisant à une condamnation du porteur de projet pour fraude contractuelle.
En outre, si des fonds d’utilisateurs sont détournés pendant le processus de farming pour autrui, et que cela est découvert (pour diverses raisons, comme une fuite par un employé ou une vérification proactive de l’utilisateur), cela peut entraîner, au mieux, une responsabilité civile pour manquement contractuel, au pire, une responsabilité pénale. Même si l’acte a été commis par un employé, c’est souvent le chef d’entreprise qui en porte la responsabilité légale.
En résumé, lorsque l’atelier ne fait du farming que pour lui-même, tous les risques ou pertes restent internes. En revanche, le service de farming pour autrui implique des tiers externes et donc des pertes potentielles pour ceux-ci, ce qui augmente significativement les risques juridiques. Si cette activité est inévitable, il est fortement recommandé de signer un contrat écrit avec chaque client. Bien que ce contrat ne garantisse pas une protection complète contre les risques, il permet au moins de clarifier les obligations des deux parties, d’informer pleinement l’utilisateur des risques potentiels, de filtrer les utilisateurs irrationnels, et de réduire les chances de litiges futurs.
4. Risques juridiques liés aux entrées et sorties de cryptomonnaies
Ce risque ne concerne pas uniquement les ateliers de farming, mais touche toute personne réalisant des opérations d’entrée ou de sortie de cryptomonnaies. Après tout, les jetons reçus via airdrop doivent bien être convertis en monnaie fiduciaire à un moment donné.
Durant ce processus, si l’on reçoit malencontreusement des fonds provenant d’activités illégales, cela peut entraîner, au mieux, le blocage de son compte bancaire, au pire, des poursuites pénales pour complicité d’activités illégales (crime de « bangxin ») ou blanchiment d’argent (crime de « yinyi »). Pour plus de détails, veuillez vous reporter aux articles antérieurs du Maître Shao. En résumé, il est essentiel d’être prudent lors du choix de ses partenaires commerciaux et de réaliser une vérification d’identité (KYC) rigoureuse.
Conclusion
En résumé, les ateliers de farming Web3 évoluent actuellement dans une zone réglementaire non définie. Ils doivent savoir gérer leurs relations avec les porteurs de projet, les clients et les employés.
Le mois dernier seulement, He Yi, cofondatrice de Binance, a exprimé publiquement sa position sur les ateliers de farming (voir image ci-dessous). Les ateliers doivent donc comprendre qu’avec la maturité du marché, les opportunités de profits rapides et élevés diminueront progressivement. Il devient donc crucial d’élaborer une stratégie d’activité à long terme et diversifiée.
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