La compétition orientale pour l’implantation des entreprises internationales de cryptomonnaies (3) : Le choix du siège social des bourses centralisées de cryptomonnaies
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La compétition orientale pour l’implantation des entreprises internationales de cryptomonnaies (3) : Le choix du siège social des bourses centralisées de cryptomonnaies
Cet article poursuivra l'examen du choix de l'emplacement des exchanges centralisés de cryptomonnaies du point de vue fiscal.
Dédié à des analyses Web3 approfondiesRédaction : Ray
1. Introduction
Dans les articles précédents de cette série, nous avons déjà effectué une analyse préliminaire des environnements financiers et des politiques fiscales de Hong Kong et de Singapour, tout en discutant des avantages et inconvénients pour les entreprises minières souhaitant s'implanter à Hong Kong ou à Singapour. Dans cet article, nous poursuivrons notre étude du choix d’implantation des exchanges centralisés de cryptomonnaies (CEX) sous l’angle fiscal. Un exchange centralisé de cryptomonnaies désigne une plateforme numérique ou un marché où les utilisateurs peuvent acheter, vendre et échanger diverses cryptomonnaies, comme Coinbase ou Binance. Contrairement aux exchanges décentralisés, le terme « centralisé » indique qu’un organisme ou entité centralisée gère la plateforme, ce qui lui permet de contrôler les fonds des utilisateurs et leurs transactions. Selon les données de Coincarp et CoinMarketCap, les quinze premiers exchanges de cryptomonnaies classés actuellement sont tous des plateformes centralisées, dont plusieurs possèdent un lien avec l’Asie, notamment Binance, Bybit, OKX, Gate.io, Kucoin, HTX, MEXC et Bitget. Il est notable que plusieurs de ces exchanges centralisés d’origine asiatique ont été enregistrés, ou l’ont été auparavant, à Singapour, comme Kucoin, MEXC ou Bitget. Même si certains exchanges tels qu’OKX ou Gate.io ont transféré leur siège social vers Malte ou les îles Caïmans, ils maintiennent souvent des filiales ou sièges régionaux à Hong Kong et à Singapour. Il apparaît donc clairement que Hong Kong et Singapour constituent les principaux lieux d’enregistrement en Asie pour les exchanges centralisés de cryptomonnaies. Au-delà de l’ouverture affichée par Singapour et Hong Kong vis-à-vis des cryptomonnaies, nous cherchons ici à comprendre, du point de vue réglementaire et fiscal, les raisons institutionnelles et économiques expliquant ce phénomène.
2. Principaux types de revenus des exchanges centralisés de cryptomonnaies
Contrairement aux entreprises minières, les activités des exchanges centralisés sont plus variées et leurs sources de revenus plus larges. Actuellement, les principaux revenus des exchanges centralisés incluent :
(1) Revenus issus des frais de transaction. Lorsqu'ils assurent la mise en relation des ordres d'échange des utilisateurs, les exchanges centralisés prélèvent des commissions proportionnelles, telles que des frais de création d'ordre (maker), de prise d'ordre (taker), ou de retrait.
(2) Frais de listing. Ces frais sont perçus par un exchange centralisé lorsqu'il décide de lister un jeton émis par un projet. Bien que ces frais ne soient pas systématiquement exigés, et que leur montant varie, leur somme totale reste significative dans un contexte où de nouveaux projets émergent continuellement.
(3) Revenus issus des services de prêt. En plus de jouer un rôle d’intermédiaire, les exchanges centralisés proposent également des services financiers comme le prêt. Par exemple, dans le cadre du trading avec effet de levier, l’exchange peut prêter aux utilisateurs les fonds déposés par d'autres utilisateurs pour générer un différentiel d’intérêt.
(4) Revenus publicitaires et sponsorings. Grâce à leur fort trafic utilisateur, les exchanges peuvent générer des revenus substantiels via la publicité ou l’accueil de partenariats commerciaux.
(5) Revenus liés à l’émission et à la valorisation de cryptomonnaies. Le coût d’émission d’un jeton sur une blockchain n’est actuellement pas élevé, et de nombreux exchanges lancent leurs propres jetons, comme BNB pour Binance ou OKB pour OKX. Ces revenus issus d’ICO représentent une source importante. En outre, les exchanges conservent souvent une partie de cryptomonnaies comme réserve ou actif d’investissement ; lorsqu’elles prennent de la valeur, la vente de ces actifs génère un gain substantiel.
(6) Revenus issus de transactions directes. Certains exchanges participent activement au trading avec effet de levier ou aux contrats perpétuels, voire exploitent leurs données internes pour spéculer contre des contreparties spécifiques. Étant donné que les utilisateurs sont désavantagés à la fois en capital et en information, ces pratiques peuvent rapporter des profits considérables. Bien entendu, elles comportent de graves risques moraux et juridiques, mais en raison de la difficulté de preuve et d’un cadre réglementaire imparfait, elles restent courantes, notamment chez certains petits et moyens exchanges.
La diversité des sources de revenus des exchanges centralisés pose des défis aux systèmes réglementaires et fiscaux. Singapour et Hong Kong y ont répondu en instaurant des règles ciblées, intégrant ces revenus dans leurs cadres fiscaux existants, comme nous le verrons plus en détail ci-dessous.
3. Réglementation et politique fiscale de Singapour concernant les exchanges centralisés
3.1 Réglementation des exchanges centralisés à Singapour
Avant d’aborder la réglementation et la fiscalité applicables aux exchanges centralisés, il convient de rappeler brièvement la classification des cryptomonnaies par l'Autorité monétaire de Singapour (Monetary Authority of Singapore, MAS), car elle influence directement le cadre réglementaire applicable.
Selon la MAS, les cryptomonnaies sont divisées en trois catégories : jetons utilitaires (Utility Tokens), jetons de sécurité (Security Tokens) et jetons de paiement (Payment Tokens). Les jetons utilitaires permettent d'accéder à un bien ou service spécifique ; les jetons de sécurité servent au financement, notamment via des offres initiales de jetons (Initial Coin Offering, ICO) ; les jetons de paiement désignent toute cryptomonnaie pouvant être utilisée comme moyen de paiement. En pratique, un même jeton peut combiner plusieurs de ces fonctions.
À Singapour, les jetons utilitaires ne sont pas encore encadrés par une loi spécifique. En revanche, les jetons de sécurité et les jetons de paiement sont régis par deux textes : la loi sur les services de paiement (Payment Services Act) et le guide A Guide to Digital Token Offerings. Selon le Payment Services Act, les institutions financières traitant des jetons de paiement doivent obtenir une licence. Parmi les quatre types d’institutions autorisées à exercer cette activité, les exchanges agréés (Approved Exchange) font face aux exigences réglementaires les plus strictes en matière de produits dérivés sur cryptomonnaies. Avec l’adoption du Financial Services and Market Bill, les activités telles que le trading, l’échange, le transfert ou le stockage de cryptomonnaies, ainsi que les conseils d’investissement associés, sont désormais toutes encadrées.
Plus précisément, les exchanges centralisés à Singapour exercent principalement trois activités : A – Account issuance service (émission de comptes), C – Cross-border money transfer service (transferts transfrontaliers) et F – Digital payment token service (services de jetons numériques de paiement). Ils doivent demander une licence d'institution de paiement standard (SPI) ou une licence d'institution de paiement majeure (MPI), selon leur volume d’activité. Il est important de noter que les exchanges disposant de ces licences ne peuvent actuellement offrir que des produits au comptant, sans pouvoir proposer de contrats à terme ni opérer sur des jetons de type sécurité. Ces restrictions limitent fortement les sources de revenus des exchanges centralisés à Singapour. De plus, selon le guide A Guide to Digital Token Offerings, toute levée de fonds via des cryptomonnaies est soumise à la réglementation boursière.
3.2 Politique fiscale de Singapour pour les exchanges centralisés
Le système fiscal singapourien est relativement simple. Les taxes pertinentes pour les exchanges centralisés sont principalement l’impôt sur les sociétés (Corporate Income Tax, CIT) et la taxe sur les biens et services (Goods and Services Tax, GST).
3.2.1 Impôt sur les sociétés
L’impôt sur les sociétés à Singapour suit le principe de territorialité : sauf disposition contraire, sont imposables les revenus générés à Singapour, provenant de Singapour, ou reçus à Singapour même s’ils proviennent de l’étranger. Comme les exchanges centralisés opèrent mondialement, leurs revenus en provenance de différents pays sont tous soumis à l’impôt sur les sociétés.
En ce qui concerne les taux, le taux normal de l’impôt sur les sociétés est de 17 %. Toutefois, les premiers 10 000 dollars singapouriens de bénéfice sont exonérés à hauteur de 75 %, les suivants (de 10 001 à 200 000 SGD) à hauteur de 50 %, et le solde est imposé à 17 %. Le taux d’imposition sur les intérêts est fixé à 15 %. Il est à noter que Singapour propose un « programme de siège social », destiné aux entreprises établies ou enregistrées localement fournissant des services de direction à leurs réseaux régionaux ou mondiaux. Si elles remplissent les conditions, ces entreprises peuvent bénéficier d’une exonération totale ou de taux préférentiels de 5 % ou 10 %. Pour les exchanges centralisés souhaitant développer leur présence en Asie, l’enregistrement d’un siège régional à Singapour pourrait donc leur permettre d’obtenir des avantages fiscaux importants.
Un trait marquant du système fiscal singapourien est l’exonération des plus-values. En règle générale, un exchange centralisé enregistré à Singapour n’a pas à payer d’impôt sur les gains réalisés par la vente de cryptomonnaies détenues. En revanche, les revenus d’intérêts ou de prêt sont imposables. Concernant les revenus d’ICO, si le jeton émis est un jeton de sécurité, ces recettes sont assimilées à celles d’une introduction en bourse (IPO) et ne sont donc pas imposables. Toutefois, les dividendes ou revenus similaires perçus à partir de jetons de sécurité détenus doivent être déclarés. Il est essentiel, dans la pratique fiscale, que l’exchange puisse prouver que la détention de cryptomonnaies vise un objectif d’investissement et non commercial ; sinon, l’exonération des plus-values ne s’applique pas. Étant donné que les ICO ou la vente de cryptomonnaies ne constituent pas la principale source de revenus des exchanges centralisés, cet avantage fiscal a un impact limité.
3.2.2 Taxe sur les biens et services
Les contribuables assujettis à la GST sont ceux qui sont inscrits ou devraient l’être. Cette taxe couvre les biens (y compris les cryptomonnaies) et les services (comme les services financiers de prêt). La base d’imposition comprend : (1) les biens et services imposables fournis dans le cadre d’activités commerciales ; (2) les biens importés à Singapour. Ainsi, les commissions, frais de listing, revenus de prêt, publicité, sponsoring ou ventes de cryptomonnaies perçus par un exchange centralisé sont soumis à la GST.
Toutefois, selon le guide électronique publié en 2019 par l’IRAS (IRAS e-Tax Guide, GST: Digital Payment Tokens), les transactions portant sur des jetons de paiement sont exonérées de GST. Actuellement, le taux standard de la GST est passé progressivement de 7 % à 9 %. Comparé aux taux équivalents dans d’autres pays, ce niveau reste modéré. Combiné à l’exonération des transactions de jetons de paiement, ce système impose une charge fiscale relativement faible aux exchanges centralisés et à leurs clients.
3.3 Autres dispositions fiscales
Outre son propre système fiscal, Singapour dispose d’un réseau étendu de conventions fiscales bilatérales. En effet, au début de 2024, Singapour avait conclu de tels accords avec plus de 80 pays ou territoires, facilitant ainsi l’éviction de la double imposition pour les exchanges centralisés opérant à l’international. Ce dispositif allège considérablement la charge fiscale. Cependant, aucun accord de ce type n’existe entre Singapour et les États-Unis.
4. Réglementation et politique fiscale de Hong Kong concernant les exchanges centralisés
4.1 Réglementation des exchanges centralisés à Hong Kong
La principale autorité de régulation des cryptomonnaies à Hong Kong est la Commission des valeurs mobilières (SFC). D'autres organismes comme la Monnaie de Hong Kong (HKMA) ou l’autorité de régulation des assurances participent également à la supervision. À Hong Kong, les cryptomonnaies sont classées en trois catégories : jetons de sécurité, jetons fonctionnels et marchandises virtuelles. Le niveau de réglementation diffère selon les catégories. Des documents comme la « Déclaration sur le cadre de régulation des sociétés de gestion de portefeuilles d’actifs virtuels, distributeurs de fonds et opérateurs de plateformes d’échanges », le « Document de position sur la régulation des plateformes d’échanges d’actifs virtuels » et le « Résumé de la consultation sur les règles réglementaires proposées pour les opérateurs de plateformes de cryptomonnaies agréées par la SFC » établissent des exigences claires pour les jetons de sécurité. La réglementation des stablecoins et autres cryptomonnaies s’est renforcée avec la publication du Conclusion of Discussion Paper on Crypto-assets and Stablecoins, mais jusqu’à l’entrée en vigueur d’un cadre légal spécifique, les exchanges ne peuvent offrir de services de trading au détail sur les stablecoins, et les stablecoins algorithmiques ne sont pas reconnus. Ces restrictions affectent fortement les activités liées aux stablecoins des exchanges centralisés enregistrés à Hong Kong.
Globalement, Hong Kong privilégie la protection des investisseurs, et la réglementation des exchanges centralisés s’est intensifiée. Avant juin 2023, le régime d’agrément était volontaire : les exchanges traitant exclusivement des jetons non sécuritaires n’avaient pas besoin de licence. Mais face à l’afflux massif d’investisseurs particuliers et à la multiplication des jetons non sécuritaires, Hong Kong a instauré dès juin 2023 un nouveau régime : toute plateforme d’actifs virtuels opérant à Hong Kong ou ciblant des investisseurs hongkongais doit désormais être agréée par la SFC et placée sous sa surveillance.
Actuellement, un exchange centralisé peut nécessiter trois types de licences : selon la Securities and Futures Ordinance, les échanges de jetons de sécurité exigent la licence n°1 (marché des valeurs mobilières) et la licence n°7 (services de trading automatisé) ; selon la loi anti-blanchiment, les échanges de jetons non sécuritaires requièrent une licence VASP (Virtual Asset Service Provider). Néanmoins, les actifs virtuels de type titre restent la catégorie principale échangée sur les plateformes centralisées à Hong Kong. Par ailleurs, conformément au « Résumé de la consultation sur les règles réglementaires proposées », chaque listing de jeton doit faire l’objet d’une diligence approfondie, aucune exemption par catégorie n’étant autorisée, afin d’assurer une liquidité suffisante.
4.2 Politique fiscale de Hong Kong pour les exchanges centralisés
4.2.1 Impôt sur le revenu (Profits Tax)
Le principal trait du système fiscal hongkongais est son application du principe de source territoriale : ce n’est pas le statut de résident fiscal qui détermine l’imposition, mais l’origine géographique du profit. Les bénéfices générés hors de Hong Kong ne sont pas imposables localement. Pour un exchange centralisé opérant mondialement, s’il s’enregistre à Hong Kong tout en menant ses activités à l’étranger, ces revenus pourraient théoriquement bénéficier d’une exonération pour revenus offshore. En pratique, étant donné la diversité des sources de revenus, prouver leur origine étrangère et répondre aux vérifications des autorités fiscales locales comporte une certaine incertitude cas par cas.
En matière d’assiette, comme dans la plupart des systèmes d’impôt sur les sociétés, le bénéfice imposable correspond au profit (ou perte) après déduction des charges admissibles. Un autre aspect clé du système hongkongais est l’exonération des plus-values, sauf lorsque la cession d’actifs relève d’une activité commerciale. Cela permet également aux exchanges centralisés détenant des cryptomonnaies d’alléger leur charge fiscale. En ce qui concerne les taux, depuis avril 2018, les premiers 2 millions de dollars HKD de bénéfice sont imposés à 8,25 %, et le surplus à 16,5 %. Ce système à deux tranches favorise le développement des petites et moyennes plateformes.
Plus précisément, selon la Directive d’interprétation et d’application n°39 (DIPN 39) mise à jour en mars 2020 par le Bureau des impôts de Hong Kong (Inland Revenue Department), les profits tirés d’une ICO menée à Hong Kong sont imposables. Selon les « six critères du commerce » (six badges of trade), les actifs numériques (y compris les cryptomonnaies) achetés via ICO ou plateforme et détenus comme investissement à long terme (donc considérés comme « capital ») bénéficient d’une exonération. En revanche, les gains issus d’opérations commerciales sont imposables. La DIPN 39 précise que les cryptomonnaies acquises dans le cadre d’activités commerciales, notamment via des airdrops ou forks, sont traitées comme des revenus professionnels. Compte tenu de la nature des revenus des exchanges centralisés, l’avantage lié à l’exonération des plus-values est limité. L’atout principal du régime fiscal hongkongais réside donc dans le principe de source territoriale.
4.2.2 Autres aspects fiscaux
Le système fiscal hongkongais est simple. L’impôt sur les bénéfices constitue la principale charge fiscale pour les exchanges centralisés. L’absence de TVA à Hong Kong contribue aussi à réduire la pression fiscale dans certains cas.
En matière de conventions fiscales, Hong Kong en a signé environ 40 avec divers pays ou territoires, mais là encore, les États-Unis n’en font pas partie.
5. Conclusion et recommandations
Sur le plan réglementaire, Singapour dispose d’un cadre plus rigoureux et mature que Hong Kong. Bien que ce dernier ait introduit progressivement des mesures normatives, sa réglementation se concentre principalement sur les cryptomonnaies de type titre, laissant une marge d’amélioration. Ces différences de rigueur et d’orientation exposent les exchanges centralisés à des défis distincts : à Singapour, les contraintes réglementaires sont plus sévères et limitent les types d’activités possibles ; à Hong Kong, l’obtention de licences est complexe et les coûts de due diligence élevés.
Du point de vue fiscal, Singapour et Hong Kong n’imposent pas les plus-values, mais cet avantage est limité pour les exchanges centralisés. Les taux d’imposition et les seuils de déduction sont comparables, mais la différence principale réside dans l’approche : Singapour applique un principe de territorialité, tandis que Hong Kong adopte le principe de source territoriale. Ce dernier pourrait sembler plus favorable, mais son application implique des analyses complexes, rendant difficile une estimation fiable de l’avantage réel. Par ailleurs, Singapour dispose d’un réseau beaucoup plus étendu de conventions fiscales, ce qui aide davantage à éviter la double imposition. Enfin, l’absence de TVA à Hong Kong, contrairement à Singapour, constitue un atout supplémentaire lorsque l’exchange est susceptible d’en supporter le poids économique.
En résumé, Hong Kong et Singapour présentent chacun des caractéristiques réglementaires et des avantages fiscaux spécifiques. Tous deux sont des centres financiers majeurs et des zones stratégiques pour le marché. Les exchanges centralisés doivent donc choisir leur lieu d’enregistrement en fonction de leurs activités spécifiques et de leur capacité à respecter les exigences réglementaires.
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