Qu'il soit mis en gage ou non, l'Ethereum n'est pas un titre.
TechFlow SélectionTechFlow Sélection
Qu'il soit mis en gage ou non, l'Ethereum n'est pas un titre.
La validation d'ETH est un service technique, et non une émission de titres, dont les bénéfices proviennent principalement du réseau et des conditions du marché, et non des efforts d'une tierce partie.
Dédié à des analyses Web3 approfondiesRédaction :EVAN THOMAS
Traduction : Baihua Blockchain
Depuis le passage d'Ethereum de la preuve de travail à la preuve d'enjeu, certains ont avancé que cela rendait l'ether (ETH), ou du moins le staking d'ETH, un titre financier.
Ces arguments ne résistent pas à l'examen.
Correctement compris, le staking d'ETH est un service technique destiné à garantir que les transactions sur le réseau Ethereum sont correctement et sécuritairement traitées, et non une activité d'investissement soumise aux lois sur les valeurs mobilières. Cela reste vrai même lorsque des tiers (tels que des opérateurs de nœuds ou des plateformes d'échange) facilitent le staking d'ETH. L'attente de profit des validateurs provient des récompenses de mise en jeu et du marché de l'ETH, et non des services administratifs et techniques fournis par des tiers.
1. Cadre juridique : définition du « contrat d'investissement »
La question de savoir si un instrument ou une activité relève des lois sur les valeurs mobilières dépend de la définition du terme « valeur mobilière ».
Selon les lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières, la définition inclut plusieurs instruments, notamment le « contrat d'investissement ». Les décisions judiciaires ont précisé ce concept, qui désigne généralement une transaction impliquant : (1) un investissement d'argent ; (2) dans une entreprise commune ; (3) avec une attente raisonnable de profits ; (4) provenant principalement des efforts d'autrui.
Ce concept découle de l'arrêt Howey de la Cour suprême des États-Unis, portant sur des ventes de terres agricoles accompagnées d'un contrat de gestion et de partage des bénéfices. La Cour a conclu qu'il s'agissait d'un contrat d'investissement soumis aux lois sur les valeurs mobilières : l'acheteur n'acquérait pas seulement un terrain, mais investissait de l'argent dans l'espoir de profits générés par les efforts d'une tierce partie chargée de cultiver et vendre les oranges.
Les décisions ultérieures ont précisé que les « efforts d'autrui » doivent être des efforts « indéniablement importants », c'est-à-dire des efforts de gestion fondamentaux influant sur le succès ou l'échec de l'entreprise. Les efforts purement administratifs ou « ministériels » ne suffisent pas à constituer un contrat d'investissement.
Dans ce contexte, la transition d'Ethereum de la preuve de travail (PoW) à la preuve d'enjeu (PoS) n'a manifestement pas transformé l'ETH lui-même en contrat d'investissement. Détention simple d'ETH n'accorde pas automatiquement droit aux récompenses de staking. Ainsi, cette transition n'a pas créé de contrat d'investissement.
Un argument plus subtil affirme que le staking d'ETH constitue un contrat d'investissement. Mais cet argument échoue également à l'examen.
Techniquement, le staking d'ETH consiste à envoyer des ETH vers un contrat de dépôt Ethereum et à les associer à un validateur spécifique — une instance logicielle conçue pour traiter les transactions du réseau Ethereum. Si un matériel ou un logiciel tombe en panne et que le validateur viole les règles de validation, le réseau impose une pénalité financière sur les ETH misés associés au validateur (appelée « slashing »). En pratique, les ETH misés agissent comme une garantie financière que le validateur exécute correctement ses fonctions.
Dans le cas où un validateur gère lui-même son staking — parfois appelé « validation autonome » — l'analyse est simple. Comme aucun « autre » n'accomplit d'efforts, il ne peut y avoir de contrat d'investissement.
Staking via des protocoles de liquidité ou des plateformes d'échange
Certains validateurs peuvent préférer confier l'exploitation de leur validateur à une tierce partie.
Des cas plus complexes — comme les services de staking offerts par des opérateurs de nœuds, des protocoles de liquidité ou des plateformes d'échange centralisées — nécessitent une analyse approfondie pour déterminer si ces relations constituent un contrat d'investissement.
En général, lorsqu'un utilisateur fait du staking avec un opérateur de nœud, les ETH misés ne sont pas transférés à l'opérateur. Au contraire, le validateur associe ses ETH à un validateur exploité par l'opérateur, tout en spécifiant son propre adresse comme destination pour les retraits des ETH misés et des récompenses. Toutes les récompenses de staking et les ETH initiaux ne peuvent être retirés que vers une adresse contrôlée par le validateur, jamais vers celle de l'opérateur. Cela garantit que le validateur conserve toujours la propriété et le contrôle de ses ETH ; aucun transfert de fonds ni d'actif n'a lieu.
De même, lorsqu'un protocole de liquidité (un contrat intelligent déployé sur Ethereum) est utilisé, il associe automatiquement les ETH misés à un opérateur de nœud disposé à valider pour le compte du détenteur. Le protocole remet alors au validateur un jeton transférable, échangeable contre ses ETH et les récompenses accumulées.
Là encore, ce processus est entièrement automatisé par le protocole, sans intervention humaine. Il est crucial que ni l'opérateur de nœud ni aucun autre tiers n'obtiennent la propriété ou le contrôle des ETH misés ou des récompenses.
Les utilisateurs de services de staking proposés par des plateformes d'échange centralisées peuvent également faire staker leurs ETH par la plateforme. Celle-ci affecte les ETH de l'utilisateur à un validateur exploité par elle-même ou par un tiers. Bien que la plateforme détienne effectivement les ETH de l'utilisateur, ses conditions d'utilisation précisent généralement que les ETH misés restent la propriété de l'utilisateur. Le rôle de la plateforme se limite à organiser le staking et à calculer les récompenses.
Dans tous ces cas, l'existence d'un « investissement d'argent » et d'une « entreprise commune » est discutable. Les validateurs conservent la propriété légale de leurs ETH et, sauf dans les services de staking en garde, ne transfèrent même pas leurs actifs à une autre partie. Cela contraste nettement avec un plan d'investissement classique, où les investisseurs transfèrent des fonds ou des actifs à un « promoteur » disposant d'une grande latitude quant à leur utilisation pour générer des profits.
Même en supposant que le staking d'ETH implique une entreprise commune, l'espérance de profit du validateur n'est pas principalement liée aux efforts de tiers comme les opérateurs de nœuds ou les plateformes.
Les récompenses de staking comprennent les récompenses de couche consensus, générées automatiquement par le réseau Ethereum lorsqu'un validateur propose ou valide un nouveau bloc, ainsi que les récompenses de couche exécution, qui sont essentiellement des frais payés par les utilisateurs pour prioriser leurs transactions.
Le montant et le moment de ces récompenses dépendent de facteurs tels que le nombre total de validateurs, les frais que les utilisateurs Ethereum acceptent de payer pour la priorité, et l'état global du réseau. Puisque les récompenses sont reçues en ETH, le profit du validateur peut aussi dépendre du prix de marché de l'ETH.
Cela signifie que les validateurs doivent anticiper leurs profits selon la dynamique du réseau et du marché, plutôt que de compter sur les efforts des opérateurs de nœuds ou des plateformes.
Par ailleurs, les activités des opérateurs de nœuds ou des plateformes ne relèvent pas des « efforts entrepreneuriaux ou de gestion » au sens de la jurisprudence. Bien que ces tiers fournissent des services techniques permettant d'obtenir des récompenses, ils utilisent généralement des infrastructures matérielles comparables, exécutent des logiciels open source et suivent des pratiques similaires pour sécuriser leurs systèmes. Ils ne possèdent aucune méthode propriétaire ou expertise particulière leur permettant de générer plus de récompenses pour leurs utilisateurs que d'autres prestataires de services semblables. En pratique, les taux de récompense des validateurs gérés par différents opérateurs sont très proches, rarement écartés de plus d'un millième.
2. Enseignements tirés des récents cas de la SEC
Ce qui précède ne signifie pas que le staking ne pourrait jamais faire partie intégrante d'un projet d'investissement soumis aux lois sur les valeurs mobilières.
En février 2023, Kraken a conclu un accord avec la Securities and Exchange Commission (SEC) concernant l'allégation que son service de staking aux États-Unis violait les lois fédérales sur les valeurs mobilières. Plus récemment, fin mars 2024, un juge fédéral américain a refusé de rejeter une action intentée par la SEC contre Coinbase concernant son service de staking.
Dans l'affaire Kraken, la SEC a affirmé que la plateforme détenait un pouvoir discrétionnaire sur le taux des récompenses perçues par les utilisateurs, régularisait les paiements de récompenses et gérait un pool de jetons non misés, permettant aux utilisateurs d'éviter efficacement les périodes de verrouillage imposées aux jetons misés. De même, dans l'ordonnance concernant Coinbase, il a été mentionné que Coinbase gérait auparavant un pool de liquidité similaire à celui de Kraken. L'essentiel est que ces caractéristiques alléguées concernent la manière spécifique dont ces plateformes proposaient leurs services de staking. Elles ne reflètent pas des propriétés intrinsèques de l'ETH ou du mécanisme de staking lui-même.
Il est crucial de noter que ces affaires ne constituent pas de décisions juridiques claires sur le fait que ces services (ou d'autres) de staking soient des émissions de valeurs mobilières au sens américain. Kraken a réglé l'affaire sans admettre ni contester les accusations, en s'engageant à cesser son service de staking aux États-Unis. Quant à l'ordonnance de la cour dans l'affaire Coinbase, elle n'a fait que juger que les allégations de la SEC étaient suffisamment plausibles pour permettre la poursuite de la procédure.
3. Conclusion : le staking comme service technique, non comme émission de titres
Même lorsque les validateurs collaborent avec d'autres parties telles que des opérateurs de nœuds ou des plateformes d'échange, leurs espérances de profit proviennent des conditions du réseau et du marché, indépendamment des efforts de ces tiers. La réalité économique est que ces tiers ressemblent davantage à des prestataires de services techniques ou administratifs qu'à des promoteurs ou gestionnaires d'un projet d'investissement.
Le fait que l'ETH puisse être misé ne signifie pas qu'il s'agit d'un titre, et le fait d'obtenir des récompenses par le biais du staking d'ETH n'implique pas nécessairement une émission de valeurs mobilières.
Bienvenue dans la communauté officielle TechFlow
Groupe Telegram :https://t.me/TechFlowDaily
Compte Twitter officiel :https://x.com/TechFlowPost
Compte Twitter anglais :https://x.com/BlockFlow_News
Blockworks
