Web3 熱門賽道，DePIN 項目如何合法合規開展？

撰文：劉紅林，上海曼昆律師事務所創始人、主任

01 引言

在傳統互聯網領域，由共享單車、共享路由器、存儲服務租賃為代表的共享經濟模式已經非常成熟。在 Web3.0 領域，同樣也存在以提高資源利用，擺脫中心化壟斷為目標的 DePIN（Decentralised Physical Infrastructure Networks）。

簡單來說，DePIN 是利用區塊鏈，將數據資源的共享過程進行記錄，旨在構建一個全球性互聯的物理基礎設備網絡生態系統。

據 Coingecko 的數據，截至 2024 年 2 月，DePIN 板塊有流動性的資產規模已經超過 160 億美元，而 Messari Report 預測 DePIN 的市場規模有望在 2028 年達到 3.5 萬億美元規模。

信息來源於 Coingecko，數據截至 2024.2

DePIN 項目全覽（圖片來自 Messari）

由此可見，DePIN 賽道已經受到越來越多的關注，是許多項目方發力的重點。曼昆團隊不僅持續關注該賽道，併為相關項目提供過法律服務。本文就來聊一聊開展 DePIN 項目，有哪些需要關注的法律問題。

02 從典型項目看 DePIN 商業模式

Filecoin：存儲空間共享激勵項目

Filecoin 可以算作是老牌 DePIN 項目了，作為基於文件存儲（IPFS）協議的去中心化存儲網絡，它最大的作用就在於將硬盤驅動器上有閒置存儲空間的用戶與需要空間存儲數據的用戶聯繫起來。

通過二者之間的交易，前者將自己的存儲空間提供給後者使用，以獲得相應的 FIL 代幣獎勵。而後者也通過更低的成本獲得了存儲空間的使用權，最大程度上利用了閒置數字資源所創造的額外市場價值。

Render Network：AI 板塊領頭羊

Render Network（以下簡稱 RNDR）是 OTOY 公司旗下以區塊鏈技術為基礎的分佈式 GPU 渲染網絡平臺。

RNDR 的主要的需求用戶是有大量執行渲染作業的用戶，供給用戶是擁有空閒 GPU 算力的提供者。它通過將 3D 渲染工作和應用程序擴展到雲端來搭建一個巨大的計算市場，使全球各地的用戶能夠更加方便地去提供或者獲取高質量的渲染服務。

Hivemapper：去中心化的加密地圖

Hivemapper 是一個基於區塊鏈的地圖網絡，它可以通過全球用戶所安裝的 Hivemapper 行車記錄儀收集全球各地的地圖數據，藉助信息的更新來豐富雲端所存儲的世界地圖板塊，最終繪製完整的、可信度較高的世界地圖。

從用戶角度來看，用戶只需要提供有價值的地圖信息，就可以獲得 Honey 幣作為自己的獎勵。

Hivemapper 的獨特之處就在於它以小博大的成本優勢。傳統的谷歌地圖使用昂貴的相機、車輛和人力來繪製地圖，成本極高。而 Hivemapper 恰恰相反，是利用大量在日常工作中經常開車的用戶來收集全球各地街道的圖像。並且因為獲取 Hivemapper 地圖數據的唯一方式就是消耗 HONEY，因此這種代幣也具有實際的價值，具有足夠的用戶吸引力。

總結來看，DePIN 項目的商業模式有以下核心要素：

（1）硬件設備：由用戶購買、進行項目生態部署。

（2）真實的物品 / 服務 / 資源：解決真實需求，促進基礎設施的維護和改進

（3）代幣獎勵：資源提供者的獎勵，既可以通過使用真實的服務消耗代幣，也可以進行交易獲取其他資源。

03 DePIN 項目的法律風險分析

1.DePIN 項目是否違反我國禁止性規定？

熟悉曼昆律所，尤其是紅林律師的朋友們可能都知道，我們經常提到，在中國，有三個法律底線不能碰。

然而，從上述分析可以看出，在 DePIN 項目中，用戶通過維護和改進項目基礎設施來賺取代幣。代幣又可以通過交易所或其他方式產生流動性。似乎 DePIN 項目很容易觸碰上述首尾兩個負面清單。

實際上，DePIN 項目獲取代幣過程雖然和 PoW 機制下的挖礦過程具有一定相似性，但其並非都是消耗大量電力，產生大量碳排放的資源浪費型產業，反而能調整供求關係，提高閒置資源的利用效率。

另外，我國禁止虛擬貨幣代幣融資，但不否認虛擬貨幣的財產屬性，也並非禁止與虛擬貨幣相關的全部交易。這方面，我們過往也有詳細的分析，具體可以見《區塊鏈創業發幣不融資，注意這三點》。

儘管如此，從司法實踐來看，監管部門對於自然人和實體獲取 DePIN 類項目代幣的行為仍然把控得比較嚴格。

以 Filecoin 為例。我們檢索了近三年涉及 FIL 幣有關的案件糾紛，發現審理法院在說理部分大多引用了 924 通知中的內容，並且籠統地將當事人某某公司、向某、廣西某某科技產業有限公司的行為簡單認定為「挖礦活動」，判定有關的服務合同、委託合同、買賣合同無效，從而駁回原告訴請或者要求被告返還合同款。沒有進行比較細緻地分析。具體可參見 (2022) 滬 0114 民初 22068 號、(2023) 桂 0202 民初 2287 號、(2023) 渝 0235 民初 2152 號案件。

2.數據上鍊中的法律問題

DePIN 項目涉及傳統基礎設施領域，主要涉及服務器（雲）網絡、無線網絡、傳感器網絡、能源網絡四大行業。可以看出，這類行業有一個共同特點：涉及大量的數據信息的採集和使用密切相關。由於大部分的 DePIN 項目都涉及海外用戶，或需要將數據通過區塊鏈發佈到境外，因此不得不考慮數據出境的問題。

以前文提到的 Hivemapper 項目為例，該項目成立後，短短一年時間，就繪製了約全球道路總里程 10% 的公路地圖，地理空間信息數據被廣泛收集。在提高人們日日常出行的同時，也帶來了國家數據安全、敏感信息洩露的風險。

有意思的是，國家安全部也意識到了這個問題，今年 2 月發佈了這樣一篇公眾號推文：

3.DePIN 項目當心推廣不當

Web3 項目的宣傳推廣環節一般也是風險高發環節，項目宣傳需要藉助 KOL 站臺喊話，行業魚龍混雜，誇大宣傳、保本付息、虛假宣傳的情況時有發生。甚至某些無良項目方以發展共享經濟、數字經濟為藉口，「掛羊頭賣狗肉」吸引用戶投資，騙取用戶財產。

其次，DePIN 類項使用區塊鏈技術與去中心化硬件設備相結合。由於其複雜的商業模式，會涉及到硬件設備提供商、渠道代理商等上下游角色。

在市場推廣硬件設備銷售的過程中，渠道代理商可能會採用多級分銷的方式來快速打開市場。在推廣的過程中，如果渠道代理商設置了加入門檻，根據硬件設備的購買數量或者金額設置了多個銷售層級，明示暗示用戶邀請一定數量的人員便可獲得返利，那麼這種模式在實際運行過程中易偏離商品銷售的實質，從而引發傳銷風險。

04 曼昆律師合規建議

為了創業者們更好的應對 DePIN 項目創業過程中的風險，各位老闆在項目推進過程中可以重點關注以下幾個方面。

1.設計適合的組織架構

既然有很多事情在國內做是受限的，那不如出海尋求發展。越來越多的項目方選擇在海外設立公司、組建團隊，轉向加密貨幣更加友好的地區，如香港、新加坡、迪拜等地都是不錯的選擇。國內僅保留部分支持團隊：

• 對於想要開展 DePIN 業務的團隊，尤其是未來有發 Token 的計劃，建議儘早規劃出海方案，將項目公司主體安排在海外。

• 由於 DePIN 項目與硬件設備緊密結合的特點，與硬件設備相關的生產、銷售活動可以安排在國內開展。

2.數據安全與跨境合規

雖然 DePIN 項目本質上是去中心化的，但在實際運營中仍然會涉及到一定程度的集中管理和協調，並且會產生跨區域的數據聯動。因此，在數據合規和數據安全方面，需要重點考慮：

個人信息保護

• 制定隱私政策：向用戶說明個人信息的收集、使用、存儲和傳輸方式，確保隱私政策符合《個人信息保護法》（PIPL）等法律要求。

• 獲取用戶同意：在收集和處理個人信息前，明確告知用戶信息處理的目的、方式和範圍，並獲得用戶的明確同意。

• 數據最小化原則：只收集和處理實現特定目的所需的最少量的個人信息。

數據安全

• 建立數據安全管理體系：根據《網絡安全法》和《數據安全法》的要求，制定並實施全面的數據安全管理制度，確保數據在存儲、傳輸和處理過程中的安全性。

• 數據加密：使用強加密技術保護存儲和傳輸中的數據，防止未經授權的訪問和數據洩露。

• 定期安全評估：定期進行數據安全風險評估和漏洞掃描，及時修補安全漏洞，提升系統的安全性。

數據存儲和跨境傳輸

• 數據本地化：依據數據本地化要求，對於涉及國家安全、公共利益的重要數據，應在境內存儲。因此，在項目開展前，根據該要求進行項目可行性評估。

• 跨境數據傳輸評估：在進行數據跨境傳輸前，進行安全評估，確保符合《網絡安全法》和《數據安全法》以及相關部門的規定。

• 備案和審批：必要時，進行跨境數據傳輸的備案和審批，確保合法合規。

3.防範金融犯罪風險

遵守反洗錢和反恐怖融資法規，增強平臺安全性，防範欺詐行為，保護用戶利益，提高平臺的合法性和合規性，從而促進項目健康、可持續發展：

實施 KYC（瞭解你的客戶）

• 身份驗證：要求用戶提供身份證明文件（如身份證、護照等）和地址證明，進行身份驗證。

• 背景調查：檢查用戶是否有犯罪記錄或參與非法活動的歷史。

• 持續監控：定期更新和審核用戶信息，確保數據的準確性和時效性。

實施 KYT（瞭解你的交易）

• 交易監控：實時監控和分析交易行為，使用先進的技術工具和算法識別異常和可疑交易。

• 風險評分：為每筆交易分配風險評分，對高風險交易進行深入審查和調查。

• 報告機制：建立內部和外部的報告機制，及時報告和處理可疑交易，確保符合反洗錢和反恐怖融資的要求。

4.防範非法集資、詐騙等刑事風險

從規避金融監管，防範風險的角度，在我國，DePIN 項目在硬件設備銷售過程中，不建議直接面向國內終端個人客戶。在銷售過程中應注意：

• 設備銷售：通過銷售硬件設備（如存儲礦機），提供給企業用戶（B 端客戶），確保業務模式不涉及金融投資或理財產品，避免非法集資的風險。

• 銷售合同：簽訂規範的銷售合同，明確雙方的權利和義務，包括產品描述、價格、付款方式、交付時間和售後服務等條款。

• 產品質量保證：提供高質量的硬件設備，並確保良好的售後服務，以增強客戶信任和滿意度。

• 避免保底承諾：在銷售過程中明確聲明，硬件設備銷售不包含任何保底承諾或投資回報，防止客戶產生誤解。

• 風險提示：提供明確的風險提示，告知客戶購買硬件設備的潛在風險和不確定性，確保客戶瞭解並接受這些風險。