USDT 場外交易被凍卡，可能涉及哪些刑事風險？

撰文：曼昆

很多涉及 USDT、OTC 場外交易和跨境換匯的案件，並不是從「虛擬貨幣犯罪」這個大詞開始的，而是從一張突然被凍結的銀行卡開始的。

不少當事人和家屬感到不解：只是幫朋友換了幾筆 U，賺了一點差價；既沒有開交易所，也沒有騙別人的錢，為什麼會被公安機關以非法經營、掩飾隱瞞犯罪所得，甚至洗錢等罪名調查？

問題的關鍵，往往不在於當事人有沒有買賣 USDT，而在於整套交易最終完成了什麼功能。

客戶在境內支付人民幣，當事人按照約定將 USDT 轉入境外錢包，再由境外合作方把美元、港幣或者其他外幣交給客戶指定的人；或者反過來，境外人員先支付外幣，境內人員再將人民幣打入指定賬戶。

表面上看，中間發生的是買 U、轉 U、賣 U；但從交易結果看，客戶最終完成的，是人民幣與境外外幣之間的價值轉換。

這才是涉 USDT 換匯案件真正需要判斷的問題。

一個人偶發處置自己持有的虛擬資產，與長期替他人完成代收代付、跨境兌付和換匯結算，並不是同一件事。刑事風險通常不是從「持有 USDT」開始，而是從當事人開始替別人解決「境內的錢如何到境外」「外幣如何變成人民幣」的問題開始。

USDT 是怎樣被用成換匯工具的？

傳統地下錢莊從事的是人民幣和外幣之間的非法兌換。進入 USDT 場景後，交易形式發生了變化，但資金兌換的功能可能並沒有改變。

一種常見模式，是境內人民幣兌換境外外幣。

客戶先在境內將人民幣支付給 U 商或者中介，U 商再將對應數量的 USDT 轉入境外錢包，由境外合作人員向客戶或者客戶指定的人支付美元、港幣等外幣。

在這一過程中，人民幣沒有直接匯出境外，境外的美元也沒有直接匯入境內，但通過境內人民幣支付、鏈上 USDT 轉移以及境外外幣交付，客戶最終實現了人民幣向境外外幣的轉換。

反向路徑同樣如此：境外人員收取美元或者其他外幣後，將 USDT 轉給境內中介，境內中介再向指定賬戶支付人民幣。

銀行系統中可能看不到一筆直接發生的跨境匯款，但人民幣和外幣之間的價值轉換，已經通過境內外賬戶和鏈上資產完成。

2019 年施行的「兩高」《關於辦理非法從事資金支付結算業務、非法買賣外匯刑事案件適用法律若干問題的解釋》明確，倒買倒賣外匯、變相買賣外匯，擾亂金融市場秩序，情節嚴重的，可以按照非法經營罪定罪處罰。最高人民法院在相關答記者問中進一步指出，以境內外「對敲」方式進行資金跨國境兌付，是變相買賣外匯的典型形態。

因此，涉 USDT 換匯案件裡，司法機關不會只看交易名稱是不是「買幣」「賣幣」，而會穿透交易形式，判斷當事人是否藉助 USDT 實現了人民幣和外幣之間的跨境兌換。

USDT 本身是不是外匯，並不是這類案件的唯一關鍵；更重要的是，它是否被用來完成非法換匯和跨境兌付。

買賣 USDT，不當然等於構成刑事犯罪

2026 年 2 月 6 日，中國人民銀行等八部門發佈銀髮〔2026〕42 號文，進一步明確比特幣、以太幣、泰達幣等虛擬貨幣不具有與法定貨幣等同的法律地位，並將境內開展法定貨幣與虛擬貨幣兌換、虛擬貨幣之間兌換、為虛擬貨幣交易提供信息中介和定價等業務活動，繼續納入嚴格禁止和依法取締的範圍。

但監管規則對虛擬貨幣相關業務活動的禁止，並不意味著只要個人持有、轉移或者出售過 USDT，就當然構成刑事犯罪。

刑事案件仍然需要具體判斷：

當事人是在偶發處置自己的虛擬資產，還是長期面向不特定客戶經營兌換業務；客戶購買的是 USDT 本身，還是希望獲得「人民幣變成境外美元」的結果；當事人賺取的是正常市場價差，還是按照兌付金額收取手續費和通道費；交易是否達到刑事追訴所要求的數額和情節標準。

根據 2019 年司法解釋，非法從事資金支付結算業務或者非法買賣外匯，非法經營數額在 500 萬元以上，或者違法所得數額在 10 萬元以上的，應當認定為「情節嚴重」。非法經營數額在 250 萬元以上，或者違法所得數額在 5 萬元以上，同時具有曾因同類犯罪行為受過刑事追究、兩年內因同類違法行為受過行政處罰、拒不交代涉案資金去向或者拒不配合追繳致使贓款無法追繳、造成其他嚴重後果等情形之一的，可以認定為「情節嚴重」。

因此，一筆交易是否涉嫌非法經營罪，不能只看「是否買賣過 U」，還要同時判斷交易功能、經營屬性、涉案金額、違法所得以及當事人在整個鏈條中的具體作用。

一筆 USDT 交易是否越過刑事邊界，主要看四個維度

同樣叫「買賣 U」，有的人只是因為收到涉詐資金導致銀行卡被凍結，需要向銀行或者公安機關解釋資金來源；有的人卻會被作為非法換匯通道、跑分平臺或者地下錢莊成員接受刑事調查。

區別通常不在「U」這個字，而在於當事人究竟承擔了什麼功能。

第一，看處理的是自己的資產，還是別人的資金

偶發出售自己持有的 USDT，與長期在社群、朋友圈或者平臺接單，替不同客戶收款、放幣、中轉和兌付，風險性質明顯不同。

如果當事人持續使用多個銀行卡、交易所賬戶和錢包地址收取不同人員的資金，並根據他人指令將幣轉入第三方或者境外錢包，「個人資產處置」的色彩會逐漸減弱，提供兌換服務和資金通道的經營屬性會相應增強。

第二，看客戶購買的是 USDT，還是跨境到賬的結果

普通虛擬貨幣交易中，客戶的直接目的是取得一定數量的 USDT，並自行決定後續如何持有和處分。

但在換匯型交易中，客戶真正關心的往往不是 USDT 的價格和數量，而是「人民幣能否在境外變成美元」「境外資金何時能在境內到賬」。

如果當事人不僅負責賣 U，還負責安排境外人員交付外幣、指定境內收款賬戶、協調付款時間、拆分資金或者確認最終到賬，就已經不只是完成一筆普通的虛擬貨幣買賣，而是在參與一段跨境資金兌付路徑。

第三，看賺的是正常價差，還是通道費用

普通買賣可能因市場價格波動產生價差。

但如果當事人按照換匯金額收取固定點位，或者按照資金是否成功到賬收取手續費、佣金和返點，這類收益就更接近資金通道費，而不僅是虛擬貨幣市場交易產生的正常價差。

明顯高於市場水平的收益，也會引起辦案機關對交易真實性和當事人主觀認識的進一步審查。

第四，看交易是否形成多人、多卡和境內外對敲

正常交易通常能夠解釋買幣人、付款人、收幣人和實際受益人之間的關係。

風險較高的交易中，往往會出現境內 A 支付人民幣、境外 B 收取 USDT，或者境外 C 支付美元、境內 D 收取人民幣的結構。付款人、收款人、買幣人、錢包持有人和實際受益人長期不一致，中間還可能存在介紹人、卡主、跑腿和境外合作方。

交易鏈條越長、主體越分散、幣流和資金流越難對應，就越容易被理解為地下錢莊式的境內外對敲和資金兌付。

除此之外，反覆更換收款賬戶、要求拆分付款、提醒客戶「不要備註」、使用他人銀行卡、要求提供所謂「乾淨卡」，或者在多次被凍卡、被平臺風控提示後仍然繼續交易，也可能被作為判斷交易異常性和主觀明知的重要依據。

非法換匯之外，還要看資金是否涉詐、涉賭

涉 USDT 場外交易更復雜的地方在於，交易資金經常與電信詐騙、網絡賭博、跑分洗錢等上游犯罪交叉。

詐騙或者網賭資金進入銀行賬戶後，往往會迅速被止付、凍結。為了轉移資金，上游犯罪人員可能通過大量銀行卡、現金、黃金或者虛擬貨幣，將資金快速分散、轉換和跨境轉移。

USDT 具有鏈上轉移速度較快、跨境流轉便利、錢包地址可以頻繁更換等特點，因此可能被用於轉移或者轉換犯罪所得。

此時，U 商、OTC 中介、銀行卡提供者和資金中轉人員面對的，就不只是非法經營罪風險。

1. 掩飾、隱瞞犯罪所得罪

掩飾、隱瞞犯罪所得罪的核心，是行為人明知相關財物屬於犯罪所得及其收益，仍然幫助窩藏、轉移、收購、代為銷售，或者以其他方式掩飾、隱瞞。

2025 年施行的新司法解釋明確，將財產轉換為現金、金融票據、有價證券，通過轉賬或者其他支付結算方式轉移資金，以及跨境轉移資產等，都可能屬於掩飾、隱瞞行為。同時，司法機關應結合行為人接觸的信息、交易方式、資金賬戶異常情況、職業經歷、與上游人員的關係及其供述辯解等，綜合判斷是否具有「明知」。

因此，不能僅憑賬戶收到涉詐資金，就直接推定當事人構成犯罪；但如果存在價格明顯異常、第三方頻繁付款、短期大額快進快出、多次凍卡後繼續交易、事先準備應對調查的話術等情況，刑事風險會明顯上升。

最高人民法院、最高人民檢察院也特別強調，對掩飾、隱瞞犯罪所得罪的「明知」應當嚴格依法認定、慎用推定，防止僅憑資金異常或者賬戶凍結就不當擴大刑事打擊範圍。

2. 幫助信息網絡犯罪活動罪

幫信罪重點審查的是，行為人是否明知他人利用信息網絡實施犯罪，仍然為其提供支付結算、賬戶、技術或者其他幫助。

在涉幣案件中，風險並不來自單純提供一個錢包地址，而在於是否通過銀行卡、支付賬戶、交易所賬戶或者虛擬貨幣兌換，實際為上游信息網絡犯罪提供了可使用的收款和資金轉移通道。

2025 年「兩高一部」發佈的相關意見明確，認定幫信罪的「明知」，需要結合提供幫助的時間、方式、次數、工具、是否逃避監管、非法獲利以及行為人的職業身份、認知能力等因素綜合判斷，不能僅因為提供過賬戶或者發生過異常流水，就進行客觀歸罪。

3. 洗錢罪或者上游犯罪共犯

如果當事人明知資金來源於刑法規定的特定上游犯罪，仍然通過虛擬貨幣幫助轉換、轉移資金，或者協助將資金匯往境外，還可能涉及洗錢罪。

如果當事人與詐騙、網賭等上游犯罪人員事先通謀，或者已經形成穩定配合關係，按照上游人員指令長期收款、轉幣、分配賬戶和處理資金，則還可能被按照上游犯罪的共同犯罪評價。

因此，涉幣案件的罪名判斷不能只看某一個動作，而要結合行為發生的時間、當事人對資金性質的認識、與上游人員的關係，以及其在整個犯罪鏈條中的作用綜合判斷。

普通投資者不要把個人需求做成資金通道

普通投資者最容易誤判的地方，是把個人資金需求和替別人提供兌換服務混在一起。

個人存在留學、就醫、旅遊或者真實貿易等跨境支付需求，應當通過銀行等正規渠道辦理購匯和匯款，並保存錄取通知書、繳費通知、合同、發票、報關單、物流憑證以及境外收款賬戶等材料。

但如果一個人開始長期替不同客戶處理資金，把他人的人民幣換成 USDT，再安排境外人員交付美元；或者把境外客戶的 USDT 變成人民幣，支付給境內指定賬戶；又或者以「留學繳費」「親友匯款」「海外投資」為名，實際面向陌生客戶提供大額、頻繁、收費的跨境兌付服務，就已經很難再解釋為個人資金安排。

對普通投資者而言，幾條底線並不複雜：

不要替陌生人或者不熟悉的客戶代收代付，不要把自己的銀行卡、支付賬戶、交易所賬戶和錢包交給他人中轉資金，不要在社群或者朋友圈公開發布「收 U 出 U」「大額換匯」「跨境到賬」等廣告，也不要為了少量匯差和手續費，參與自己無法解釋資金來源和交易目的的業務。

真正需要警惕的，不是某一次虛擬貨幣價格漲跌，而是自己是否正在成為別人資金鍊條中的固定接口。

被凍卡、傳喚或者調查後，先理清四張表

涉幣交易進入刑事程序後，家屬最常問的問題通常是：買賣 U 是不是一定犯罪？能不能直接說當事人不知道資金有問題？

真正有用的做法，不是先爭論一個抽象結論，而是把交易事實完整還原出來。

第一張是角色表。

需要明確當事人是普通買幣人、賣幣人、U 商、中介、銀行卡提供者、資金中轉人、境外對接人還是組織者；他是偶發參與一筆交易，還是長期接單；是否負責定價、尋找客戶、安排賬戶、分配資金或者聯繫境外人員。

第二張是資金和幣流表。

人民幣從哪個賬戶轉出，進入了哪個賬戶；USDT 從哪個錢包轉出，最終進入了哪個地址；付款人、買幣人、收幣人和實際受益人是否一致；是否存在第三方付款、拆分付款、現金交接、境內外對敲和代收代付。

第三張是收益表。

當事人獲得的是正常市場價差，還是手續費、佣金、返點或者通道費；收益是否明顯高於正常市場水平；是否按照兌付金額固定收取點位。

第四張是溝通和風險提示表。

需要整理聊天記錄、群公告、訂單備註、平臺風控提示、銀行凍卡通知、交易對手身份信息以及當事人是否曾被提醒資金可能涉詐、涉賭。主觀明知不能只靠一句「他說不知道」，但同樣也不能因為發生過異常交易，就脫離其他證據直接認定。

如果交易確實具有真實用途，還應當同步整理留學、就醫、貿易、工資收入、合同發票、報關物流和境外賬戶流水等材料，用以說明交易目的和資金來源。

如果已經出現銀行卡凍結、交易所賬戶凍結、公安傳喚或者立案調查，應儘快保存銀行流水、交易所訂單、錢包地址、鏈上交易哈希、聊天記錄、交易對手身份以及價格和獲利方式。

不要僅用一句「我只是正常買賣幣」概括全部事實，也不宜在尚未了解案件性質、涉案金額和資金來源前，擅自刪除聊天記錄、聯繫相關交易人員、簽署情況說明或者作出退賠承諾，避免造成證據滅失或者事實陳述相互矛盾。

結語

USDT 只是一種工具。

真正帶來刑事風險的，是它被用於繞開外匯管理、完成跨境兌付、轉移犯罪所得或者隱藏資金來源。

涉 USDT 刑事案件最終仍然要回到人、錢、幣和證據：當事人處理的是自己的資產，還是他人的資金；完成的是一筆偶發交易，還是長期提供兌換通道；賺取的是正常市場價差，還是換匯手續費；能否解釋交易對手、資金來源、錢包地址和最終去向；在出現明顯異常和風險提示後，是否仍然繼續交易。

如果已經因為 USDT 交易、OTC 場外交易、跨境換匯、銀行卡凍結、非法經營、掩飾隱瞞犯罪所得、幫信或者洗錢等問題被調查，第一步不是在網上尋找一個簡單的「有罪」或「無罪」答案，而是儘快把交易角色、人民幣資金流、鏈上幣流、賬戶關係、聊天記錄、交易哈希和獲利方式梳理清楚。

曼昆刑辯團隊長期處理涉虛擬貨幣、OTC 場外交易、跨境兌付、凍卡、非法經營、掩飾隱瞞犯罪所得、幫信及洗錢等案件，可以協助當事人和家屬判斷：相關行為究竟屬於個人資產處置、職業化 U 商經營，還是已經被辦案機關理解為非法換匯或者涉贓資金通道；並結合資金流水、鏈上記錄和賬戶關係，進一步梳理涉案金額、主觀明知及個人責任範圍。

涉幣刑事案件的邊界，最終都藏在具體事實裡。越早把人、錢、幣和證據之間的關係講清楚，越有利於爭取準確的案件定性和責任認定。