老虎摩拳嘉實擦掌，香港 Web3 攀登指南速覽

撰文：智商稅局

「想去香港爬山，不是太平山，是 Web3。」自打香港大力發展 Web3，一眾機構紛紛「登山」。

前段時間，老虎證券升級了香港第一類牌照，可以開設虛擬資產交易業務，但僅能面向專業投資者。嘉實基金也出手了，提交了香港首隻比特幣 ETF 申請。

老牌機構們轟轟烈烈進場，香港 Web3 的「山頭」熱鬧極了。但熱鬧是表面的，幾乎所有機構被一道門攔住了，拿不到 VASP/VATP 牌照，意味著錯失了 Web3 最賺錢的生意——開交易所。

自幣圈誕生以來，交易所就站在食物鏈的頂端。時至如今同樣如此，就像貝萊德等機構發行了 BTC 現貨 ETF，但賺錢效應被幣安甩下幾十條街。貝萊德雖然厲害，但在虛擬資產領域，也要被幣安、Coinbase 壓過一頭。

同樣的劇情將在香港上演，再不抓緊，一大把機構都要掉隊。時代變了，傳統機構們吃了幾十年證券市場紅利，已然吃幹榨淨。虛擬資產將引領一場大洗牌，這是前進者的機遇，也是守舊派的浩劫。

香港機構，急瘋了！

隨著美國 BTC 現貨 ETF 上市，虛擬資產的壯大已成趨勢。黃金 10 萬億美元市值，BTC 只有 1 萬億美元，有巨大的增長空間。合規交易所作為「老錢」流入的一張入場券，價值有目共睹。

OSL 和 Hashkey 已經拿到牌照，勝利證券成為第一家開設 VA 業務券商。富途旗下 Panthertrade 在申牌。創新與轉型的十字路口已經到來。很多券商、資管機構、基金意識到要幹，但不知道怎麼幹。

想幹交易所，比想象更難

回顧去年新政伊始，曾報道有 180 多家機構感興趣申請交易所牌照，實際截止到 2 月底提交申請結束之前，申牌交易所名單上僅有 19 家，許多都是新面孔，而這些有望成為香港 VA 產業未來的引領者，僅僅只是拿到了上臺面的一張候補票。

別的機構也想進場，但不知道咋幹，把問題想簡單了。在提交申牌前，還需要先思索下幾個入門級的問題：

資產託管：把錢存銀行簡單，但是幣怎麼安全存儲？

傳統金融：在券商開戶，但資金實際上存放在銀行，由銀行託管幫忙「守門」。

虛擬資產：要求交易所將銀行和託管等眾多傳統金融託管體系的功能濃縮在合規交易所一個實體中，需要具備的軟件、硬件方面的技術要求遠超券商，同時還要再加入到加密學的維度。

key person：必須有 3 年以上 VA 高管經驗的人選，人不好找。

例如：一名厲害的籃球小子——「Crypto A」，他在金融機構工作多年，深諳傳統金融的操作與合規要求。他投身於虛擬資產的世界，還要花三年時間研究和拓展數字貨幣的交易與管理。他不僅懂得如何在鏈上世界得分，還能夠巧妙地避開監管的「犯規」，成為各大虛擬資產交易所夢寐以求的合規明星。

網絡安全：銀行的錢丟了能找回來，幣丟了很難找回來。

鏈上：防止黑客們可能會從多個角度尋找和利用智能合約中的漏洞，進而執行惡意操作。

鏈下：保護企業內部網絡不受攻擊，確保數據傳輸的安全與隱私；確保所有用戶接入的設備都符合安全標準，減少潛在的安全威脅。

反洗錢：鏈上反洗錢和銀行反洗錢是兩套模式。

鏈上賬戶匿名，一個人可以有無數個賬戶，資金流轉更復雜。由於合規是貫穿整個交易過程的，所以不光是要在用戶入金的環節判別客戶的身份安全和資金安全（KYC），在每一個交易的背後也都需要判斷交易資金的來源和流向是否符合要求（Travel Rule）。

和監管多輪溝通，週期長、成本高。

現在只有三家有拿牌經驗，樣本容量和經驗太少，這也是導致現在申牌的價格有一定的議價空間的緣故，合規的高標準導致一些公司不得不反覆打磨交易所的上線流程中的每一環節，其中時間和運營成本，甚至於推翻整個業務邏輯再構，到最後也不一定有能力去最終過審變成竹籃打水，導致現在的牌價水漲船高。

失之毫釐 差之千里

虛擬資產交易所的牌照申請之路，如攀登嶙峋險峰，諸多企業於繁冗的合規之海揚帆而起，卻常因一葉障目而魂斷崖邊。監管之網織得密不透風，每一絲細節皆須精益求精，不容分毫差錯。

內功是一個宏大的系統工程：在鏈上防黑客攻擊，在前端搭建用戶認證體系，企業內部是否有網絡安全、終端安全、應急響應機制，託管是使用怎樣的技術路線。

香港數字資產平臺 VDX 的首席運營官 Donald Day 表示：建議與自己經歷過此類申請流程的顧問或顧問合作，以指導文件的創建和審查，確保所有員工、流程、系統、文件以及組織設置和決策流程都必須符合獲得許可和監管的要求，避免代價高昂的錯誤和延誤。

外力是合規的角度的監管：不能僅僅流於表面，必須把監管的管理規則、管理制度落實明確，任何小的疏忽都可能導致整個申牌過程付之東流。

君合律師事務所合夥人喬喆沅表示：香港證監會對虛擬資產交易平臺的監管極為嚴格。平臺需提交詳盡的財務報告、風險控制措施等。此外，對客戶資產保護、交易監控、代幣上市審核流程等均有明確指引。最後，隨著場外交易監管的落地，預計合規成本又將有所增加。

結語

香港市場的承載能力有限，未來的競爭激烈程度可想而知，19 家虛擬資產交易所，如何在減半的潮流中乘勢而上？究竟是老牌勁旅穩紮穩打，還是新興之星逆流直上，還是黑馬能突出重圍，拔得頭籌？

下一篇文章，我們將深入解析那些具備領跑潛力的交易所，各自的制勝之道，在這場精彩紛呈的競爭中披荊斬棘。哪家交易所能夠在政策的指引和市場的考驗下，乘風破浪？最終領跑香港虛擬資產交易所賽道。