撰文：Aiying

美國司法部最近公開了一批與幣安相關的文件，這些文件直接曝光了司法部目前對幣安嚴格且有力的監管措施。

同時，在 SEC 正在進行的針對幣安的執法行動中，SEC 開始把司法部與幣安的認罪協議中的事實整合到 SEC 當前對幣安及其創始人趙長鵬（CZ）的執法行動當中。

一、美國司法部（DOJ）與幣安的認罪協議公開檔案現已包括了一大批此前未公開的重要附件

在這些新披露的信息中，最引人注目的三份文件分別是：

• 幣安承認的“事實陳述”（認罪協議的附件 A）；

• 「合規承諾」（認罪協議的附件 C）；以及

• DOJ「合規監督」角色描述（認罪協議的附件 D）

DOJ 對合規監督的廣度和範圍，加上美國金融罪案執法網絡（FinCEN）施加的監督和幣安相關的合規承諾，其重要性絕非小覷——實際上，這種 DOJ/FinCEN 對全球金融公司的監管是前所未有的。

例如，DOJ 的合規承諾包括了對前所未有的高水平合規的要求，如新的與以下事項相關的程序：

• 政策、程序和內部控制；

• 客戶和第三方關係；反規避控制；

• 定期審查；適當的監督和獨立性；

• 培訓和指導；全面報告和調查；

• 執行和紀律；以及監測、測試和審計。合規承諾文件

幣安的新合規承諾清單詳盡到如同諮詢公司的願望清單一般——實施和執行這些承諾將耗資數千萬，甚至數億美元。

同樣，DOJ 合規監督的任務範圍如此廣泛和全面，以至於 DOJ 用了 13 頁的篇幅僅僅是為了概述幣安的義務。合規監督文件

DOJ 在認罪協議後的全面參與尤其令人矚目。DOJ 監督的職責和權力，以及幣安對監督的義務，將由 DOJ 的刑事司、洗錢和資產回收科；國家安全司；對外情報和出口控制科；以及美國華盛頓西區的聯邦檢察官辦公室進行監管。這基本上涵蓋了 DOJ 內能夠對任何形式的金融欺詐進行刑事起訴的所有部門。

同時，幣安所需提供的合作水平不容小覷。幣安必須促進監督人對公司、文件和資源的訪問，並按照監督人的合理要求提供所有信息、文件、記錄、設施和員工。幣安還必須盡最大努力，為監督人提供對公司的前僱員、代理人、中介、顧問、代表、分銷商、許可方、承包商、供應商和合資夥伴的訪問。

在某些情況下，監督人甚至可以選擇不向幣安通報其發現。實際上，在某些情況下，監督人必須立即將潛在的不當行為直接報告給政府，而不是幣安。在以下情況下，監督人應直接向政府報告潛在的不當行為，而不是幣安，特別是在監根據協議的明確條款，如果監督認為發生了可能構成刑事或監管違規的任何潛在不當行為，監督有義務將此不當行為報告給政府。

二、根據 FinCEN 的同意令，幣安需要聘請一名監督員，為期五年，主要工作包括

評估和監督 - 檢查幣安是否遵守同意令的條款，特別是第六部分提到的義務，以減少幣安再次出現違規行為的風險。

效能評估 - 考察幣安對相關《銀行保密法》（BSA）條款及適用於貨幣服務業務（MSBs）的相關實施規定的遵守程度，除了對同意令簽署日期及之後發生的交易的持續報告要求外（即這種例外並不適用於根據第六部分 C 小節描述的「可疑活動報告回顧」（SAR Lookback）幣安必須提交的報告）。

管理層承諾 - 評估並監督高層管理人員對於執行幣安反洗錢和制裁合規計劃的承諾及其有效性。

合規性評估 - 監督幣安遵守與美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC）達成的和解協議、與商品期貨交易委員會（CFTC）的同意令，以及與美國司法部的認罪協議的相關條款（統稱為「任務要求」）。

三、Binance 正在經歷一場史無前例的政府級別的全面審查

按照和解協議的要求，Binance 需要給美國司法部、金融犯罪執法網絡以及其他金融監管和執法機構提供幾年的即時訪問和審計權限，這使得公司和它的客戶就像被 24 小時全年無休地做了一場財務大體檢。

這種多方面的監控不但給執法和監管部門的調查與訴訟團隊提供了一個寶貴的機會，讓他們可以不斷地找出新的有罪證據，還讓其他政府機構（尤其是跟 Binance 及其 CEO 趙長鵬還在緊張對簿公堂的美國證券交易委員會）有機會聯繫監管者，索要文件，進行問詢，甚至在法庭上將他們作為證人。

同時，監管者還會定期向 FinCEN 提供信息流。FinCEN 則可能根據自己的判斷，將這些信息傳遞給 Binance 正面臨著前所未有的政府層面的嚴格審查，其程度之深、範圍之廣，可謂空前。

根據和解協議的要求，Binance 必須向美國司法部（DOJ）、金融犯罪執法網絡（FinCEN）以及各種金融監管和執法機構提供多年無間斷的訪問、審計、檢查和檢視權限。這意味著公司及其客戶都將經歷一場持續全天候、全年無休的嚴格財務審查。

與此同時，這些多重監督機制無疑為執法和監管的調查以及訴訟團隊提供了獨一無二的機會，他們可以不斷髮掘並利用新出現的、有罪的證據。

在這一過程中，沒有任何法律禁止其他政府機構（特別是與 Binance 和 CZ 仍然有激烈及活躍訴訟的證券交易委員會（SEC））聯繫這些監督者提問、索取文件、進行證詞，甚至在相關司法程序中出示監督者作為證人。同時，監督者也可能會不斷地向 FinCEN 提供信息，FinCEN 再根據自己的判斷將信息提供給其他政府機構。

事實上，FinCEN 的同意令似乎預料到了向執法和監管機關提供推薦的情況，聲明中說：「這些[各種監督的]報告很可能包括專有的、財務的、機密的和有競爭力的商業信息。此外，若公開這些報告，可能會阻礙合作，或者妨礙正在進行或潛在的政府調查，從而破壞監督的目標。因此，出於這些原因，報告及其內容打算：(i) 僅供 FinCEN、海外資產控制辦公室（OFAC）、商品期貨交易委員會（CFTC）和司法部使用；並且 (ii) 保持非公開，除非雙方書面同意，或者在 FinCEN 獨家判斷需要進一步執行其職責和責任的情況下，或者法律另有要求。」

四、未來走勢

現實情況是，不管是幣安還是其他任何大型加密貨幣公司（甚至是世界上任何金融公司），都沒有經歷過像幣安這樣被美國司法部（DOJ）/ 金融犯罪執行網絡（FinCEN）所要求的，如此嚴格、有力和全面的政府監管協議。幣安同意接受（並且自掏腰包）的監督，就好比給一個全球性的犯罪毒品集團的每個成員都安裝了攝像頭，還讓這個集團支付一支由前任和現任政府特工組成的、有經驗且資質深厚的團隊全天候監控的費用。

我認為，一個秘密且不透明的金融公司像幣安，不能突然就轉變成一個遵紀守法的、開放的、透明的、順從的、對政府友好的傳統金融公司。即使是面對美國證券交易委員會（SEC）的審計，對於飽受困擾的幣安基礎設施來說已經夠艱難了，更不用說面對 DOJ/FinCEN 的審計——這幾乎是不可能的。

幣安的整個認罪協議崩潰可能只是時間問題，這將導致幣安面臨額外指控，CZ 面臨額外指控，以及所有與幣安的犯罪企業有著不良聯繫的其它人（合作伙伴、客戶、合資企業、協作者等）面臨新的指控。