Dù có đặt cược hay không, Ethereum đều không phải là chứng khoán
Tuyển chọn TechFlowTuyển chọn TechFlow
Dù có đặt cược hay không, Ethereum đều không phải là chứng khoán
Xác minh cổ phần ETH là một dịch vụ kỹ thuật, chứ không phải là phát hành chứng khoán, lợi nhuận chủ yếu đến từ mạng lưới và điều kiện thị trường, chứ không phải từ nỗ lực của bên thứ ba.
Chuyên sâu báo cáo Web3Tác giả: EVAN THOMAS
Biên dịch: Bachua Blockchain
Kể từ khi Ethereum chuyển đổi từ Proof-of-Work sang Proof-of-Stake, đã có những ý kiến cho rằng điều này khiến Ether (ETH), hoặc ít nhất là việc stake ETH, trở thành một loại chứng khoán.
Tuy nhiên, các lập luận này không thể đứng vững trước sự kiểm tra pháp lý.
Khi được hiểu đúng, việc stake ETH là một dịch vụ kỹ thuật nhằm đảm bảo các giao dịch trên mạng lưới Ethereum được xử lý chính xác và an toàn, chứ không phải là một khoản đầu tư chịu sự quản lý của luật chứng khoán. Ngay cả khi bên thứ ba (như nhà vận hành nút hoặc sàn giao dịch) hỗ trợ việc stake ETH, tình huống vẫn như vậy. Kỳ vọng lợi nhuận của người xác thực đến từ phần thưởng staking và thị trường ETH, chứ không phải từ các dịch vụ hành chính và kỹ thuật do bên thứ ba cung cấp.
1. Khung pháp lý: Định nghĩa "hợp đồng đầu tư"
Việc một công cụ hay hoạt động có thuộc phạm vi điều chỉnh của luật chứng khoán hay không phụ thuộc vào định nghĩa về "chứng khoán".
Theo luật chứng khoán liên bang Hoa Kỳ, định nghĩa về chứng khoán bao gồm nhiều công cụ, trong đó có "hợp đồng đầu tư". Các phán quyết của tòa án đã làm rõ thêm ý nghĩa của thuật ngữ này, nhưng nói chung, "hợp đồng đầu tư" đề cập đến một thỏa thuận, kế hoạch hoặc giao dịch liên quan đến (1) đầu tư tiền; (2) một doanh nghiệp chung; (3) kỳ vọng lợi nhuận hợp lý; (4) lợi nhuận chủ yếu đến từ nỗ lực của người khác.
Khái niệm này bắt nguồn từ phán quyết của Tòa án Tối cao Hoa Kỳ trong vụ Howey, liên quan đến vườn cam và lợi nhuận thu được từ nó. Tòa án kết luận rằng nếu một bên thứ ba bán vườn cam kèm theo hợp đồng quản lý vườn và chia sẻ lợi nhuận, thì đây sẽ cấu thành một "hợp đồng đầu tư" chịu sự điều chỉnh của luật chứng khoán – người mua không chỉ đơn thuần mua đất mà còn đầu tư tiền để kiếm lợi nhuận dựa trên nỗ lực của bên thứ ba trong việc trồng và bán cam.
Các phán quyết sau Howey làm rõ rằng "nỗ lực của người khác" phải là những nỗ lực quan trọng và thiết yếu, tức là những nỗ lực quản lý cơ bản ảnh hưởng đến sự thành bại của doanh nghiệp. Những nỗ lực hành chính hay "thủ tục" sẽ không tạo thành hợp đồng đầu tư.
Xét theo khái niệm "hợp đồng đầu tư", việc Ethereum chuyển đổi từ Proof-of-Work (POW) sang Proof-of-Stake (POS) rõ ràng không khiến bản thân ETH trở thành một hợp đồng đầu tư. Việc chỉ sở hữu ETH không tự động trao quyền nhận phần thưởng staking cho người nắm giữ, do đó việc chuyển sang POS không tạo ra một hợp đồng đầu tư.
Một lập luận tinh vi hơn cho rằng việc stake ETH cấu thành một hợp đồng đầu tư, nhưng lập luận này cũng không thể đứng vững.
Về mặt kỹ thuật, việc stake ETH nghĩa là gửi ETH vào hợp đồng ký gửi của Ethereum và liên kết với một trình xác thực cụ thể – tức là một phiên bản phần mềm được thiết kế riêng để xử lý các giao dịch trên mạng Ethereum. Nếu phần cứng hoặc phần mềm gặp lỗi dẫn đến trình xác thực vi phạm quy tắc xác minh giao dịch của Ethereum, mạng lưới sẽ áp dụng hình phạt đối với lượng ETH đã stake liên quan đến trình xác thực đó (gọi là slashing). Về thực chất, ETH stake giống như một khoản bảo đảm tài chính để đảm bảo trình xác thực hoạt động đúng như mong đợi.
Trong trường hợp người stake ETH tự vận hành – đôi khi gọi là xác thực độc lập – đây là trường hợp phân tích đơn giản nhất. Vì không có "người khác" tham gia nỗ lực, nên không tồn tại hợp đồng đầu tư.
Staking thông qua các giao thức staking linh hoạt hoặc sàn giao dịch với nhà cung cấp dịch vụ
Một số người stake ETH có thể muốn ủy quyền cho bên khác vận hành trình xác thực thay họ.
Các trường hợp phức tạp hơn – như dịch vụ staking của nhà vận hành nút, giao thức staking linh hoạt hoặc sàn giao dịch tập trung – cần được phân tích sâu hơn để xem mối quan hệ này có cấu thành hợp đồng đầu tư hay không.
Thông thường, việc staking cùng nhà vận hành nút không đồng nghĩa với việc chuyển giao thực tế lượng ETH đã stake cho nhà vận hành đó. Thay vào đó, người stake liên kết ETH của họ với một trình xác thực do nhà vận hành điều hành, đồng thời chỉ định địa chỉ riêng của họ làm địa chỉ rút ETH đã stake và bất kỳ phần thưởng nào. Tất cả phần thưởng staking và ETH ban đầu chỉ có thể rút về địa chỉ do người stake kiểm soát, chứ không phải nhà vận hành nút. Điều này đảm bảo rằng người stake luôn duy trì quyền sở hữu và kiểm soát ETH của mình; không có giá trị nào được chuyển giao hay đầu tư sang bên thứ ba.
Tương tự, khi staking thông qua giao thức staking linh hoạt – tức là một hợp đồng thông minh triển khai trên Ethereum – giao thức sẽ liên kết lượng ETH đã stake với các nhà vận hành nút sẵn sàng chạy trình xác thực thay người stake. Khi sử dụng giao thức này, người stake sẽ nhận được một token có thể chuyển nhượng, dùng để chuộc lại ETH và các phần thưởng tích lũy.
Quan trọng là, quá trình này được thực hiện một cách chương trình hóa, chứ không phải do bên thứ ba can thiệp. Dù là nhà vận hành nút hay bất kỳ bên thứ ba nào khác đều không sở hữu hay kiểm soát lượng ETH đã stake hay phần thưởng staking.
Người dùng sử dụng dịch vụ staking của sàn giao dịch tập trung cũng có thể yêu cầu sàn đại diện họ thực hiện staking. Sàn sẽ sắp xếp ETH của người dùng vào các trình xác thực do sàn hoặc bên thứ ba vận hành. Mặc dù sàn tập trung giữ ETH của người dùng, nhưng điều khoản dịch vụ thường nêu rõ ETH đã stake thuộc sở hữu của người dùng. Vai trò của sàn là sắp xếp ETH vào trình xác thực và tính toán phần thưởng.
Trong tất cả các trường hợp này, việc liệu có tồn tại "đầu tư tiền" và "doanh nghiệp chung" là điều gây tranh cãi. Người stake vẫn giữ quyền sở hữu pháp lý đối với ETH đã stake, và trừ khi sử dụng dịch vụ staking có lưu ký, họ thậm chí không chuyển ETH cho bên khác. Điều này trái ngược rõ rệt với các kế hoạch đầu tư, nơi nhà đầu tư chuyển tiền hoặc tài sản cho "người phát hành" – người có quyền tự do lớn trong việc sử dụng khoản đầu tư để sinh lời.
Tuy nhiên, ngay cả khi ta giả định rằng việc stake ETH thực sự liên quan đến một doanh nghiệp chung, thì kỳ vọng lợi nhuận của người stake không chủ yếu phụ thuộc vào nỗ lực của bên thứ ba như nhà vận hành nút hay sàn giao dịch.
Phần thưởng staking bao gồm phần thưởng ở tầng đồng thuận, do chính mạng Ethereum tạo ra khi trình xác thực đề xuất hoặc xác nhận khối mới. Ngoài ra còn có phần thưởng ở tầng thực thi, về cơ bản là phí người dùng trả cho trình xác thực để ưu tiên xử lý giao dịch của họ.
Thời điểm và số lượng phần thưởng phụ thuộc vào các yếu tố như tổng số trình xác thực, mức phí người dùng Ethereum sẵn sàng trả để ưu tiên giao dịch, và tình trạng mạng lưới Ethereum. Vì phần thưởng nhận bằng ETH, lợi nhuận của người stake cũng có thể bị ảnh hưởng bởi giá thị trường của ETH.
Điều này có nghĩa là người stake phải kỳ vọng lợi nhuận dựa trên động lực mạng lưới và thị trường, chứ không phải dựa vào nỗ lực của nhà vận hành nút hay sàn giao dịch hỗ trợ việc staking.
Hơn nữa, các hoạt động mà nhà vận hành nút hay sàn giao dịch thực hiện không phải là những nỗ lực "sáng lập" hay "quản lý" như được giải thích trong các án lệ. Dù họ có thể cung cấp dịch vụ kỹ thuật giúp người stake nhận phần thưởng, nhưng các bên thứ ba này thường sử dụng cơ sở hạ tầng phần cứng tương tự, chạy phần mềm mã nguồn mở và tuân theo các thực hành tốt tương tự để bảo vệ và vận hành hệ thống. Họ không có phương pháp độc quyền hay chuyên môn đặc biệt nào giúp người dùng kiếm được nhiều phần thưởng hơn so với các nhà cung cấp dịch vụ tương tự khác. Trên thực tế, tỷ lệ phần thưởng của các trình xác thực do các nhà vận hành khác nhau điều hành thường rất gần nhau, hiếm khi chênh lệch quá một phần nghìn.
2. Bài học từ các vụ kiện gần đây của SEC
Những nội dung trên không có nghĩa là việc staking sẽ không bao giờ trở thành một phần của kế hoạch đầu tư rộng lớn hơn chịu sự điều chỉnh của luật chứng khoán.
Vào tháng 2 năm 2023, Kraken đã dàn xếp với Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) về cáo buộc rằng dịch vụ staking của họ tại Mỹ vi phạm luật chứng khoán liên bang. Gần đây hơn, vào cuối tháng 3 năm 2024, một thẩm phán tòa khu vực Hoa Kỳ đã từ chối yêu cầu bác bỏ vụ kiện của SEC đối với dịch vụ staking của Coinbase.
Trong vụ Kraken, SEC cho rằng sàn giao dịch này có quyền tự quyết về tỷ lệ phần thưởng staking mà người dùng nhận được, san bằng dòng thanh toán phần thưởng cho người dùng, và duy trì một hồ chứa token chưa stake, cho phép người dùng hiệu quả vòng tránh thời gian khóa áp dụng cho token đã stake. Tương tự, trong phán quyết về Coinbase, từng có thời điểm Coinbase duy trì một hồ thanh khoản tương tự Kraken. Điểm then chốt là các đặc điểm bị cáo buộc này phản ánh cách cụ thể mà các sàn này cung cấp dịch vụ staking. Chúng không phải là thuộc tính chung của ETH hay việc staking.
Quan trọng là, các vụ việc này không phải là những phán quyết pháp lý rõ ràng về việc liệu các dịch vụ staking này (hay bất kỳ dịch vụ nào khác) có cấu thành đợt phát hành chứng khoán theo luật chứng khoán Hoa Kỳ hay không. Kraken đã dàn xếp mà không thừa nhận hay phủ nhận các cáo buộc của SEC, đồng thời cam kết ngừng dịch vụ staking tại Mỹ. Phán quyết về Coinbase chỉ xác định các cáo buộc của SEC có đủ cơ sở để tiếp tục tố tụng hay không.
3. Kết luận: Staking là dịch vụ kỹ thuật, chứ không phải phát hành chứng khoán
Ngay cả khi người stake hợp tác với các bên khác như nhà vận hành nút hay sàn giao dịch để thực hiện staking ETH, kỳ vọng lợi nhuận của họ vẫn bắt nguồn từ các điều kiện mạng lưới và thị trường độc lập với nỗ lực của các bên thứ ba này. Thực tế kinh tế cho thấy các bên thứ ba này giống như những nhà cung cấp dịch vụ hành chính hoặc kỹ thuật, chứ không phải là người phát hành hay quản lý một kế hoạch đầu tư.
Việc ETH có thể được stake không đồng nghĩa với việc nó là một chứng khoán, và việc kiếm phần thưởng staking bằng cách stake ETH cũng không nhất thiết dẫn đến việc phát hành chứng khoán.
Chào mừng tham gia cộng đồng chính thức TechFlow
Nhóm Telegram:https://t.me/TechFlowDaily
Tài khoản Twitter chính thức:https://x.com/TechFlowPost
Tài khoản Twitter tiếng Anh:https://x.com/BlockFlow_News
Blockworks
