a16z: Hiệp hội phi pháp nhân kỹ thuật số (DUNA), ốc đảo cho DAO
Tuyển chọn TechFlowTuyển chọn TechFlow
a16z: Hiệp hội phi pháp nhân kỹ thuật số (DUNA), ốc đảo cho DAO
Mục đích của DUNA là bảo vệ và hỗ trợ mạng blockchain cơ sở.
Chuyên sâu báo cáo Web3Tác giả: a16z
Biên dịch: TechFlow
Mọi người tham gia vào web3 đều đã từng nghe đến thuật ngữ “DAO”, viết tắt của tổ chức tự trị phi tập trung. DAO là công cụ quan trọng để duy trì các mạng lưới blockchain mở, nhưng chúng cũng gặp khó khăn trong việc thành công tại Web3 và trở thành mục tiêu pháp lý, quy định.
Tuần này, bang Wyoming đã thông qua một đạo luật mới công nhận DAO như một thực thể pháp lý, cho phép các mạng blockchain hoạt động trong phạm vi pháp lý mà không làm tổn hại đến tính phi tập trung. Đây là bước đột phá lớn vì nó sẽ cung cấp sự bảo vệ cần thiết cho DAO và trao quyền cho chúng nhằm duy trì các mạng blockchain mở.
Wyoming từ lâu đã ủng hộ các cấu trúc pháp nhân đổi mới. Bang này là nơi đầu tiên áp dụng công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC), là bang đầu tiên sử dụng hiệp hội phi lợi nhuận phi doanh nghiệp (UNA), và cũng là bang đầu tiên đưa ra khung pháp lý con dành riêng cho DAO sử dụng dưới hình thức LLC. Đạo luật mới của Wyoming đã tiếp thu nhiều điều khoản từ dự luật mẫu mà chúng tôi đã công bố trước đây.
Cấu trúc pháp nhân mới này có khả năng trở thành tiêu chuẩn ngành đối với các mạng blockchain được tạo ra tại Hoa Kỳ. Vì vậy, dưới đây là toàn bộ thông tin về Hiệp hội Phi doanh nghiệp Phi lợi nhuận Phi tập trung (DUNA) của Wyoming.
1. DUNA là gì?
Vào ngày 7 tháng 3 năm 2024, Đạo luật Hiệp hội Phi doanh nghiệp Phi lợi nhuận Phi tập trung của Wyoming (SF50) được ký thành luật, có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2024. Dự luật này phần lớn dựa trên đạo luật hiện hành về hiệp hội phi doanh nghiệp phi lợi nhuận của Wyoming, nhưng được thiết kế đặc biệt cho các tổ chức phi tập trung.
Tương tự như cách Đạo luật DAO trước đó của Wyoming (W.S. 17-31 Phụ lục Tổ chức Tự trị Phi tập trung) được xem như một “LLC kỹ thuật số”, thì SF50 có thể được coi là “UNA kỹ thuật số”.
Ngoài ra, người ta có thể xem DUNA như phiên bản Web3 của chính quyền đô thị. Mục đích của chính quyền đô thị là bảo vệ tiêu chuẩn và hoạt động của khu vực bằng cách thực thi các quy định và thông lệ cộng đồng, từ đó phục vụ lợi ích của công dân, gia đình và doanh nghiệp.
Tương tự, mục đích của DUNA là bảo vệ và hỗ trợ mạng blockchain nền tảng, nhưng giống như chính quyền đô thị, bản thân DUNA không phải là một doanh nghiệp.
2. Tại sao DUNA là cần thiết?
Các doanh nhân trên toàn thế giới đang tận dụng công nghệ blockchain để xây dựng một internet tốt hơn – khôi phục lại trạng thái internet vốn dĩ là một mạng lưới mở. Tuy nhiên, nếu chúng ta để các công ty sở hữu những mạng lưới này, chúng ta sẽ rơi vào tình trạng tương tự như hiện nay: cả thế giới kỹ thuật số bị kiểm soát bởi một vài tập đoàn khổng lồ.
Công nghệ blockchain cung cấp một giải pháp hấp dẫn cho vấn đề này. Nó cho phép tạo ra các mạng blockchain mở giống như cơ sở hạ tầng công cộng hơn là công nghệ độc quyền – bất kỳ ai cũng có thể xây dựng trên đó, giống như bất kỳ ai cũng có thể dùng mạng internet mở để xây dựng doanh nghiệp, ví dụ như email hay website.
DAO gồm các thành viên cộng đồng quản lý các hoạt động của một mạng blockchain mở. Chúng là công cụ quan trọng để đảm bảo mạng lưới luôn mở, không phân biệt đối xử và không trục lợi một cách bất công. DUNA giúp DAO đạt được điều này bằng cách giải quyết ba thách thức then chốt: trao cho chúng tư cách pháp nhân, cho phép ký hợp đồng với bên thứ ba và khởi kiện, nộp thuế, đồng thời cung cấp trách nhiệm hữu hạn để bảo vệ khỏi hành vi của các thành viên khác. Tất cả những điều này phù hợp với các hình thức pháp nhân khác.
DUNA giải quyết các thách thức này mà không làm tăng rủi ro cho người tiêu dùng. DUNA có thể được sử dụng cho quản trị phi tập trung của mạng blockchain phi tập trung, nhưng bất kỳ ai xây dựng ứng dụng hướng tới người dùng trên các mạng mở này, như ứng dụng mạng xã hội, dịch vụ xe hơi hoặc phát nhạc trực tuyến, vẫn sẽ tiếp tục sử dụng các hình thức pháp nhân truyền thống như công ty hoặc LLC. Ngay cả khi mô hình này bao gồm việc sử dụng công ty, điểm khác biệt căn bản là công ty không còn kiểm soát mạng nền tảng, mà chỉ kiểm soát các ứng dụng hướng tới người dùng. Sự khác biệt này làm giảm đáng kể khả năng trục lợi giá trị như các công ty Web2.
Tương lai Web3: Các client riêng tư vận hành như doanh nghiệp internet thông thường, nhưng được xây dựng trên các giao thức hợp đồng thông minh và mạng blockchain do DAO vận hành
3. Tại sao DAO nên sử dụng DUNA?
Hiện tại, việc tham gia và hoạt động trong DAO tiềm ẩn nhiều rủi ro. Các DAO không tổ chức dưới dạng pháp nhân sẽ mất tư cách pháp lý, không thể nộp thuế và đối mặt với trách nhiệm pháp lý tiềm tàng. Việc thiếu pháp nhân cũng đe dọa quyền riêng tư của thành viên DAO. Do những rủi ro này, việc không sử dụng pháp nhân đã cản trở quá trình phi tập trung hóa mạng blockchain, hạn chế sự phát triển và kìm hãm mô hình kinh tế của các hệ thống này.
Nếu không áp dụng pháp nhân, vấn đề này có thể còn tệ hơn trước khi cải thiện. Các hành động quy định và kiện tụng tập thể tại Mỹ tuyên bố rằng nếu không có pháp nhân, DAO chỉ đơn thuần là một hợp tác thông thường. Mặc dù có một số lập luận khả thi phản bác điều này, nhưng cách phân loại này sẽ là thảm họa đối với thành viên DAO, khiến họ đối mặt với rủi ro thuế và trách nhiệm pháp lý không thể chịu đựng nổi. Hiện tại, cơ quan quản lý và luật sư nguyên đơn đang ở thế mạnh. Nếu lý thuyết của họ lan rộng và thành công, rất có thể đây sẽ là hồi chuông báo tử cho quản trị phi tập trung.
DUNA hoàn toàn ngăn chặn kiểu tấn công này, giải quyết các thách thức then chốt mà DAO đang đối mặt và giảm đáng kể rủi ro cho thành viên DAO. Nó trao tư cách pháp nhân cho DAO, cho phép ký kết hợp đồng với bên thứ ba, mở tài khoản ngân hàng và cung cấp công cụ đơn giản để phục vụ thủ tục pháp lý. Nó giúp DAO nộp thuế và đáp ứng yêu cầu báo cáo thông tin. Nó bảo vệ quyền riêng tư của thành viên DAO khỏi sự can thiệp của chính phủ liên bang. Và nó cung cấp sự bảo vệ trách nhiệm cho các thành viên DAO.
Tất cả những điều này được thực hiện mà không can thiệp vào cách DAO hiện tại khởi chạy và vận hành, bảo vệ tính phi tập trung và cho phép DAO phát triển hiệu quả hệ sinh thái mạng blockchain nền tảng của mình.
4. Nếu DUNA là tổ chức phi lợi nhuận, liệu chúng có thể tham gia vào các hoạt động sinh lời không?
Có thể. Theo luật Wyoming, cả hiệp hội phi doanh nghiệp phi lợi nhuận (UNA) và DUNA đều có thể tham gia vào các hoạt động sinh lời. Điều này bao gồm vận hành giao thức sàn giao dịch phi tập trung, giao thức mạng xã hội phi tập trung, v.v.
Đạo luật DUNA của Wyoming cũng rõ ràng cho phép thanh toán thù lao hợp lý cho mọi dịch vụ cung cấp cho hệ sinh thái DUNA. Đặc điểm này dự kiến sẽ cho phép DUNA trả thù lao cho các thành viên hỗ trợ tăng trưởng mà không cần trích xuất giá trị từ người dùng. Điều này cực kỳ quan trọng vì nó đảm bảo mạng blockchain có thể vận hành theo cách phi tập trung và cạnh tranh với các mạng công ty tập trung.
Tận dụng đặc điểm này, một DAO có thể trả thù lao cho thành viên của mình để đổi lấy việc tham gia quản trị. Trong trường hợp này, lý do DUNA thưởng cho việc bỏ phiếu hoặc ủy quyền là vì theo quy định, DUNA không có quản lý tập trung, do đó phụ thuộc vào các thành viên để quản lý mọi hoạt động. Vì vậy, để đảm bảo quản lý DUNA đúng đắn, cần sự tham gia tích cực, và DUNA có thể bồi thường cho các thành viên nhằm đạt được mục tiêu này.
Mặc dù cuối cùng tòa án Wyoming sẽ quyết định mức thù lao nào là hợp lý, nhưng có nhiều tổ chức phi lợi nhuận thực tế có thể cung cấp suy luận. Hơn nữa, đặc điểm độc đáo của mạng blockchain cung cấp lập luận mạnh mẽ về tính hợp lý của thù lao cho thành viên. Ví dụ, vì mạng blockchain thường là mã nguồn mở và có thể bị "fork" (sao chép) bởi bất kỳ ai, nên việc một mạng blockchain cụ thể tiếp tục tồn tại, thu phí và phân bổ thù lao cho thành viên chính là sự chấp thuận ngầm của người dùng rằng thù lao được chi trả là hợp lý. Nếu không phải vậy, một mạng khác sẽ được khởi động.
Tuy nhiên, từ “hợp lý” đặt ra giới hạn trên mức độ trích xuất giá trị từ người dùng và thù lao cho thành viên. Những người muốn thiết kế sản phẩm và dịch vụ blockchain theo kiểu tích hợp dọc và tập trung có thể không hài lòng với rào cản này, nhưng quan điểm này nhất quán với tinh thần của mạng blockchain chứ không ngược lại. Nếu các mạng blockchain web3 cuối cùng được xây dựng để trích xuất giá trị từ người dùng giống như các mạng công ty web2 hiện nay, thì web3 sẽ thất bại. Cách tiếp cận của Wyoming hỗ trợ triết lý web3, đồng thời vẫn cho phép dòng tiền thực tế cho người nắm giữ tài sản kỹ thuật số. Đây là một bước đột phá lớn.
5.Tác động ban đầu của việc sử dụng DUNA đối với luật chứng khoán là gì?
Theo bài kiểm tra Howey – tiêu chí xác định luật chứng khoán Mỹ có áp dụng cho giao dịch tài sản kỹ thuật số hay không – cần thỏa mãn ba yếu tố:
-
Đầu tư tiền
-
Doanh nghiệp chung
-
Kỳ vọng lợi nhuận hợp lý chủ yếu dựa trên nỗ lực quản lý của người khác
Những người ủng hộ công nghệ blockchain từ lâu đã cho rằng trong hầu hết các giao dịch tài sản kỹ thuật số, các điều kiện này không được thỏa mãn. Hầu hết các lập luận này sẽ được giữ nguyên hoặc thậm chí trở nên mạnh mẽ hơn khi DAO áp dụng hình thức pháp nhân DUNA.
Ví dụ, việc sử dụng DUNA làm mạnh đáng kể lập luận rằng giao dịch tài sản kỹ thuật số của DUNA không thỏa mãn điều kiện thứ ba của Howey. Thứ nhất, DUNA là hình thức pháp nhân vốn dĩ phi tập trung, cấu trúc cơ bản không bao gồm chức năng quản lý. Không có quan chức hay giám đốc. Thứ hai, thành viên DUNA không có nghĩa vụ hay quyền pháp lý để tối đa hóa lợi nhuận của tổ chức. Những đặc điểm này kết hợp lại chứng minh rõ ràng rằng khi thành viên nhận tài sản kỹ thuật số, họ không thể có kỳ vọng hợp lý về “lợi nhuận hợp lý chủ yếu dựa trên nỗ lực quản lý của người khác”. Cuối cùng, như đã thảo luận, bản chất phi lợi nhuận giới hạn khả năng DUNA phân phối lợi nhuận cho thành viên, nhưng cho phép trả thù lao cho những người đóng góp. Do đó, bất kỳ thành viên nào nhận thù lao đều không kiếm lợi từ nỗ lực quản lý của người khác, mà từ chính nỗ lực của bản thân họ.
Tuy nhiên, SEC có thể cho rằng DUNA thỏa mãn điều kiện “doanh nghiệp chung” của Howey vì các thành viên tham gia DUNA được biểu thị bằng tài sản kỹ thuật số của DAO. Tuy nhiên, dựa trên cấu trúc phi tập trung của DUNA, có nhiều lập luận phản bác có thể đưa ra. Ngoài ra, các cơ quan quản lý đã cố gắng xếp loại DAO là hợp tác thông thường hoặc hiệp hội phi doanh nghiệp theo luật thông thường, điều này cũng gây tranh cãi như việc thiết lập “doanh nghiệp chung” cho DUNA. Cuối cùng, quyền lợi của thành viên DUNA phần lớn là sản phẩm của nguyên tắc quản trị DUNA, thường được quy định trong các hợp đồng thông minh quản trị nền tảng và giao thức của DAO, và những quyền này tồn tại bất kể DAO có chính thức áp dụng cấu trúc DUNA hay không. Do đó, nếu hợp đồng thông minh quản trị nền tảng không thể thiết lập “doanh nghiệp chung”, thì không có lý do gì để nghĩ rằng sự tồn tại của DUNA sẽ thay đổi kết luận này.
Mặc dù lý thuyết của SEC về việc luật chứng khoán Mỹ áp dụng cho giao dịch tài sản kỹ thuật số là mơ hồ và luôn thay đổi, nhưng thực tế là họ vẫn bị ràng buộc bởi án lệ Howey và các án lệ kế thừa. Theo án lệ này, việc DAO áp dụng DUNA có thể được dùng để củng cố lập luận của cộng đồng rằng luật chứng khoán không áp dụng cho tài sản kỹ thuật số của DAO.
6. Tác động về thuế khi sử dụng DUNA là gì?
Đối với bất kỳ ai đã từng tham vấn chuyên gia thuế về thuế cho DAO, các sự kiện và hoàn cảnh cá nhân của dự án là yếu tố then chốt để đưa ra câu trả lời cụ thể, và các khái niệm chung không thể thay thế lời khuyên cho từng dự án cụ thể.
Giống như LLC và UNA, DUNA có thể loại bỏ sự phức tạp về cách DAO sẽ bị đối xử dưới luật thuế Mỹ, vì chúng có thể được đánh thuế như một công ty. Việc xử lý thuế theo dạng công ty cho phép UNA và DUNA thực hiện nghĩa vụ thuế mà không cần tiết lộ danh tính thành viên cá nhân, đồng thời tránh được sự phức tạp của thuế chuyển giao, giải quyết vấn đề phổ biến ở các DAO mạng blockchain. Ngoài ra, Mỹ có nhiều hiệp định thuế với các quốc gia mà DAO có thể có thành viên, tạo ra môi trường mà việc sử dụng pháp nhân nội địa có thể mang lại nghĩa vụ thuế rõ ràng.
Cần làm rõ rằng tất cả những điều trên có nghĩa là nghĩa vụ thuế phát sinh từ hoạt động của DAO có thể khác với nghĩa vụ hiện tại, nhưng cuối cùng, những nghĩa vụ này sẽ giảm đáng kể rủi ro liên quan đến tư cách thành viên và mang lại sự rõ ràng trong môi trường thuế bất định. Bằng cách nộp thuế tại một nơi và được Hoa Kỳ đánh thuế tại một nơi – DAO có thể giải quyết một dấu hỏi lớn xoay quanh hoạt động và rủi ro thành viên của mình.
7. Tại sao chưa có nhiều DAO sử dụng hình thức pháp nhân UNA?
Do cấu trúc DUNA mới được giới thiệu gần đây, nên chưa có sự phê bình toàn diện nào về cấu trúc này. Tuy nhiên, một số lập luận chống lại việc sử dụng UNA – tiền thân pháp lý của DUNA – đã được đưa ra. Sau khi Wyoming thông qua đạo luật DUNA, các lập luận này và phản biện của chúng khi sử dụng UNA được tổng hợp như sau.
Tóm lại, các lập luận chống lại việc sử dụng UNA hoặc đã được DUNA giải quyết, hoặc không thuyết phục. Mặc dù DAO vẫn sẽ đối mặt với sự bất định sau khi áp dụng cấu trúc DUNA, nhưng không thể phủ nhận rằng sự bất định xung quanh DAO sẽ giảm đáng kể. Dù một số người có thể mong muốn một cấu trúc pháp nhân hoàn hảo, dành cho DAO và công nghệ blockchain một vị trí đặc biệt trong pháp luật, nhưng đây là cách tiếp cận không thực tế và cản trở tiến bộ thực sự.
-
Trạng thái phi lợi nhuận giới hạn tính linh hoạt: Có ý kiến cho rằng UNA không phù hợp với DAO do bản chất phi lợi nhuận. Đây là sự hiểu lầm cơ bản về nhãn “phi lợi nhuận”. Theo luật, cả UNA và DUNA đều có thể tham gia vào hoạt động sinh lời. Hơn nữa, chúng cho phép trả thù lao cho thành viên. Đạo luật DUNA của Wyoming rõ ràng cho phép trả thù lao hợp lý (kể cả để đổi lấy việc tham gia quản trị DUNA).
-
Làm suy yếu tính phi tập trung: Có ý kiến cho rằng UNA sẽ tạo ra rủi ro tập trung. Mặc dù UNA thường cần dựa vào “người quản lý” để điều hành các hoạt động thường nhật, nhưng DAO có thể dễ dàng thuê ngoài các chức năng này cho các hợp đồng thông minh không cần quản lý. Việc sử dụng UNA không đồng nghĩa với việc cần cấu trúc phân cấp, mà có thể để các thành viên cộng đồng tự quản lý thông qua bỏ phiếu hoặc thỏa thuận. Do đó, UNA không đưa thêm yếu tố tập trung nào, mà cung cấp một cơ chế để cộng đồng tự quản lý minh bạch, phi tập trung.
-
Lựa chọn khu vực tài phán: Một số người cho rằng DAO không thuộc bất kỳ khu vực tài phán nào, do đó không nên chọn áp dụng pháp nhân tại bất kỳ khu vực nào, kể cả UNA. Quan điểm này có nhiều vấn đề, nhưng nói ngắn gọn, đó là ảo tưởng và không tính đến hậu quả thực tế. Không tận dụng luật lệ của bất kỳ khu vực tài phán nào đồng nghĩa với việc có thể bị ràng buộc bởi luật của mọi khu vực. Vì vậy, phương pháp này có lợi cho các bên tấn công tiềm tàng (bao gồm cá nhân nguyên đơn và chính phủ), cho phép họ khởi kiện tại khu vực có lợi nhất cho họ. Đây không phải vấn đề lý thuyết. Điều này đã bắt đầu xuất hiện trong vụ kiện quy định chống lại Ooki DAO và các vụ kiện tập thể chống lại Compound DAO, Lido DAO và các tổ chức khác. Các vụ kiện này chủ yếu được khởi tại California với lập luận rằng các DAO này là hợp tác thông thường. Tòa án đã xác định Ooki DAO là hợp tác thông thường, và nếu phán quyết này được nhân rộng, nó sẽ là hồi chuông báo tử cho quản trị phi tập trung trong web3.
-
Phá vỡ tính không cần cho phép: Một số người cho rằng việc sử dụng pháp nhân sẽ phá vỡ tính không cần cho phép của DAO, vì nó yêu cầu thành viên DAO gia nhập pháp nhân. Với DUNA, điều này là sai. Người nắm giữ tài sản kỹ thuật số DAO không cần phải gia nhập DUNA của nó và có thể tự do chọn không tham gia. Cuối cùng, điều kiện thành viên DUNA do DAO quyết định dựa trên nguyên tắc quản trị của chính DAO.
-
Ứng dụng chưa rõ ràng / Chưa được thử nghiệm tại tòa: Một số người cho rằng do luật UNA hiện tại không tính đến việc sử dụng cho mạng blockchain, cơ quan lập pháp tiểu bang có thể không định sẵn cho mạng blockchain dùng cấu trúc này, và việc sử dụng UNA cho blockchain chưa được kiểm nghiệm tại tòa. Các lập luận này không còn phù hợp vì DUNA được thiết kế riêng cho tổ chức phi tập trung và dự kiến dùng cho mạng blockchain. Hơn nữa, việc DAO sử dụng cấu trúc không có pháp nhân đã khiến tòa án áp dụng luật hợp tác thông thường, điều này nên mạnh mẽ cảnh báo DAO không nên duy trì trạng thái không có pháp nhân.
8.a16z dự định hỗ trợ việc sử dụng DUNA như thế nào?
a16z crypto dự định thúc đẩy việc sử dụng rộng rãi DUNA trong Web3, biến nó thành tiêu chuẩn ngành. Những nỗ lực này bao gồm:
-
Tạo đề xuất quản trị phi tập trung nhằm thúc đẩy các DAO hiện tại mà họ tham gia áp dụng DUNA
-
Hỗ trợ các công ty trong danh mục đầu tư hiện tại áp dụng cấu trúc DUNA để phù hợp với nỗ lực phi tập trung hóa của họ
-
Trong các trường hợp thích hợp, yêu cầu các công ty tiềm năng trong danh mục đầu tư tại Mỹ cam kết áp dụng cấu trúc DUNA sau khi phi tập trung hóa và áp dụng quản trị phi tập trung, như một điều kiện đầu tư
-
Ngoài ra, a16z crypto dự định đầu tư đáng kể nguồn lực để cung cấp tài nguyên cho các doanh nhân, văn phòng luật, công ty kế toán và các cố vấn khác nhằm thúc đẩy việc áp dụng cấu trúc DUNA
Việc áp dụng cấu trúc pháp nhân DUNA giải quyết phần lớn sự bất định mà các thành viên DAO đang đối mặt khi tham gia hoạt động DAO. Vì vậy, chúng tôi kỳ vọng việc áp dụng DAO sẽ cho phép các thành viên đóng góp nhiều hơn và thúc đẩy quá trình phi tập trung. Đối với a16z crypto, điều này có nghĩa là giải phóng toàn bộ tiềm năng của đội ngũ kỹ sư và nghiên cứu để thúc đẩy lợi ích cho DAO.
Chào mừng tham gia cộng đồng chính thức TechFlow
Nhóm Telegram:https://t.me/TechFlowDaily
Tài khoản Twitter chính thức:https://x.com/TechFlowPost
Tài khoản Twitter tiếng Anh:https://x.com/BlockFlow_News
a16z
