香港で仮想通貨取引所を運営するには、一体どのようなライセンスが必要なのか？
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香港で仮想通貨取引所を運営するには、一体どのようなライセンスが必要なのか？
ライセンスと許可、「区別がつかない」。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：劉紅林、上海マン昆法律事務所創設者；
白溱、上海マン昆法律事務所香港オフィス責任者
2024年10月3日、香港証券先物委員会（SFC）公式ウェブサイトがライセンス取得済みバーチャル資産取引プラットフォームの一覧を更新し、最新の認可取引所HKVAXを発表した。これはOSL ExchangeおよびHashKey Exchangeに続く、香港規制当局により承認された第3の暗号資産取引所である。香港の有名メディア『明報』の報道によると、HKVAXはすでにSFCから1号（有価証券取引）および7号（自動化取引サービス提供）のライセンスを取得しており、香港の暗号資産投資家に対してOTCブローカリッジサービス、暗号資産取引、そして包括的なバーチャル資産保管サービスを提供している。
ここで疑問を持つ方もいるだろう。「もし自分が香港で合规な暗号資産取引所を運営したい場合、バーチャル資産取引プラットフォームの許可申請だけでよいのか？それとも必ず1号および7号ライセンスを取得しなければならないのか？他の取引所も同様なのか？」この疑問に答える前に、まずマン昆法律事務所がこれまでにライセンスを取得または「ライセンス取得と見なされている」取引所がそれぞれどのようなライセンスを持っているかを整理して紹介する。
香港バーチャル資産取引プラットフォーム ライセンス概要
現在、香港SFC公式サイト上に掲載されている既にライセンスを取得している、または申請中のバーチャル資産取引プラットフォーム一覧に基づき、マン昆法律事務所が簡易的にライセンス状況を整理した。
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OSL Exchange：1号および7号ライセンスを取得、かつバーチャル資産取引プラットフォーム運営許可あり
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HashKey Group：傘下の各プラットフォームが異なるライセンスを保有
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Hash Blockchain Limited（HashKey Exchange）：1号・7号ライセンスおよびバーチャル資産取引プラットフォーム運営許可を取得
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HBS (Hong Kong) Limited：1号および4号ライセンスを取得
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HashKey Capital Limited：4号および9号ライセンスを取得
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HKVAX：1号および7号ライセンスを取得
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BGE：いずれのライセンスも保有していない
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HKbitEX：バーチャル資産取引プラットフォーム運営許可を「取得済み」と見なされている
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VDX：いずれのライセンスも保有していない
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PantherTrade：バーチャル資産取引プラットフォーム運営許可を「取得済み」と見なされている
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Accumulus：バーチャル資産取引プラットフォーム運営許可を「取得済み」と見なされている
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DFX Labs：バーチャル資産取引プラットフォーム運営許可を「取得済み」と見なされている
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Bixin.com：バーチャル資産取引プラットフォーム運営許可を「取得済み」と見なされている
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EX.IO：バーチャル資産取引プラットフォーム運営許可を「取得済み」と見なされている
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bitV：いずれのライセンスも保有していない
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YAX：バーチャル資産取引プラットフォーム運営許可を「取得済み」と見なされている
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Bullish：バーチャル資産取引プラットフォーム運営許可を「取得済み」と見なされている
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Crypto.com：バーチャル資産取引プラットフォーム運営許可を「取得済み」と見なされている
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WhaleFin：バーチャル資産取引プラットフォーム運営許可を「取得済み」と見なされている
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Matrixport HK：バーチャル資産取引プラットフォーム運営許可を「取得済み」と見なされている
注目すべき点として、大部分のプラットフォームが「ライセンス取得と見なされている」と表示されているが、このステータスは依然として暫定的許可段階にあることを意味する。つまり、これらのプラットフォームは特定の制限下でのみバーチャル資産サービスを提供でき、主に対象となるのはプロフェッショナルインベスター（専門投資家）に限定される。この状態では、小口投資家（リテールインベスター）へのサービス提供は禁止されており、提供できるサービス範囲も限定的である。具体的には、証拠金取引やバーチャル資産デリバティブ（先物契約など）の取引、資産の貸出、マーケットメイキングなどの高リスク金融活動を行うことはできない。
現時点で大多数のバーチャル資産取引所は、SFCから正式なライセンスを取得しているわけではなく、むしろバーチャル資産取引プラットフォームの「運営許可」を申請しているケースが多い。しかし、実際にバーチャル資産取引プラットフォームの運営許可を取得している唯一の3つの取引所は、いずれも1号および7号ライセンスを保有している。
つまり、バーチャル資産取引プラットフォームの「運営許可」と「VAライセンス」とは一体どのような関係にあるのか？バーチャル資産取引プラットフォームの運営許可を得るためには、本当に1号および7号の金融ライセンスを保有する必要があるのだろうか？
バーチャル資産取引プラットフォームの運営許可とライセンス
香港において、集中型のバーチャル資産取引プラットフォームが以下のいずれかに該当する場合、香港証券先物委員会（SFC）のライセンスおよび監督を受けることが義務付けられている：
（1）既に事業を展開している場合、または（2）積極的に香港の投資家にサービスを広告・提供している場合。
この要求は、香港の2つの重要な金融法規に基づいている：
1. 『証券及期货条例』（SFO）
SFOに基づく規制制度は、以下のような集中型プラットフォームを対象とし、1号・7号などのライセンスが関与する：
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自動化取引エンジンを使用して顧客注文をマッチングし、証券型トークンの取引サービスを提供するプラットフォーム；および
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取引サービスの補助サービスとして、保管（カストディ）サービスを提供するもの。
2. 『マネーロンダリング防止及びテロ資金供与防止条例』（AMLO）
AMLOはバーチャル資産取引プラットフォームの運営許可に関連しており、その規制制度は以下のような集中型プラットフォームを対象とする：
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自動化取引エンジンを使用して顧客注文をマッチングし、非証券型トークンの取引サービスを提供するプラットフォーム；および
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取引サービスの補助サービスとして、保管（カストディ）サービスを提供するもの。
ただし、バーチャル資産の性質は変化しやすく、ある資産が非証券型トークンから証券型トークンへ、あるいはその逆に変わることもあり得る。そのため、香港SFCは企業に対して慎重なアプローチを推奨しており、すなわちバーチャル資産取引プラットフォームは、SFOおよびAMLOの両制度に基づくライセンスを同時に申請することが望ましいとしている。これにより、許可制度違反を回避し、ビジネスの継続性を確保できる。
では、1号および7号ライセンスは実際にはどのような業務に対応しているのか？また、これら2つのライセンス以外に、香港でバーチャル資産関連業務を展開する上で他に必要なライセンスはあるのか？さらに、なぜHashKeyは4号および9号ライセンスも保有しているのか？これらを理解するには、まず香港の金融ライセンス制度について知る必要がある。
香港金融ライセンス概要
香港『証券及期货条例』（SFO）に基づき、香港の金融市場は複数のカテゴリに細分化されており、それぞれのカテゴリーに属する市場参加者は対応するライセンスを申請しなければならない。以下に代表的なライセンス種別とその適用業務を示す：
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1号ライセンス：有価証券の売買、顧客に対する有価証券投資サービスの提供などを許可。
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2号ライセンス：先物契約取引業務を許可。
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3号ライセンス：レバレッジ外国為替取引プラットフォーム向け。
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4号ライセンス：顧客に対する有価証券関連の投資助言提供を許可。
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5号ライセンス：先物契約に関するコンサルティングサービス向け。
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6号ライセンス：企業財務関連のコンサルティングサービス提供を許可（資本市場運営、M&A、上場支援など）。
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7号ライセンス：プラットフォームが顧客に自動化取引サービスを提供することを許可。
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8号ライセンス：有価証券ファイナンス業務を許可。
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9号ライセンス：資産運用会社が保有必須のライセンス。
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10号ライセンス：クレジット格付サービスに関連。
ここまで読むと新たな疑問が湧くかもしれない。「これほど多くのライセンスがある中で、もし自分が香港で暗号資産関連のビジネスを始める場合、すべてのライセンスを申請する必要があるのか？」マン昆法律事務所の答えは、不要！である。
行う業務に応じて必要なライセンスを申請
以前、マン昆法律事務所は『香港暗号資産ライセンス申請、VASPとVATPの違いとは？｜マン昆Web3普及講座』という記事を公開しており、そこでは暗号資産関連の業務を詳細に列挙している。同記事によれば、「バーチャル資産サービスプロバイダー（VASP）」には以下のような多様な主体が含まれる：
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バーチャル資産ファンドマネージャー；
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バーチャル資産アドバイザー；
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バーチャル資産カストディアン；
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バーチャル資産ウォレットプロバイダー；および
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仮想資産の発行・販売に関連する金融サービスプロバイダー（例：ICOプロジェクトにおけるサービス提供者）。
したがって、香港でバーチャル資産取引関連の業務を行う場合、通常は1号、4号、7号、9号のライセンスの申請・保有が必要となるが、その具体的な内容は提供するサービスの種類に依存する：
もし単に香港で暗号資産取引所を運営するだけの場合、バーチャル資産取引プラットフォームの運営許可に加え、基本的に1号および7号ライセンスのみを検討すればよい：
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1号ライセンスは、証券型バーチャル資産を取り扱う取引プラットフォームに適用される。暗号資産分野では、構造上「証券」と見なされる可能性のある仮想資産が存在するため、こうした資産の合法的な取引を行うには1号ライセンスが必要となる。
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7号ライセンスは、ほぼすべての暗号資産取引所にとって必須のライセンスである。なぜなら、暗号資産取引所の主たる機能は電子プラットフォームを通じた自動化されたバーチャル資産取引だからである。
同時に、伝統的な金融機関であってもバーチャル資産分野に参入したい場合は、Tiger Brokers（老虎証券）やZA Bank（衆安銀行）を参考に、バーチャル資産取引を含む1号ライセンスの申請・保有を検討できる。
もちろん、バーチャル資産関連のビジネスは必ずしも投資家の取引サービス提供に限らない。例えば投資助言やアドバイスの提供といった業務にも携わることができる。その場合には4号ライセンスを検討する必要がある。企業でも個人でも、例えば暗号資産投資情報共有用のTelegramグループ管理者や暗号資産投資アドバイザーなどは、4号ライセンスを保有しないまま活動すると規制上の問題を引き起こす。
また、香港でバーチャル資産を含む投資ポートフォリオを合法的に運用し、関連投資サービスを提供したい場合は、必ずバーチャル資産（VA）9号ライセンスの申請が必要となる。すでに9号ライセンスを保有する投資会社であれば、ライセンスのアップグレードを行うことで、ビットコイン、イーサリアムその他の暗号通貨やトークンへの投資が可能になる。これらの投資には、バーチャル資産の直接保有だけでなく、デリバティブやその他の金融商品を通じた間接投資も含まれる。
特に注目すべきは、9号ライセンスを保有するファンドマネージャーは、追加で1号および4号ライセンスを申請せずに、有価証券取引および投資助言活動を行うことができるということだ。つまり、もしHashKey Groupのように、取引プラットフォーム運営、資産運用、コンサルティングを含む幅広い業務を展開したい場合、最も効率的な方法は7号、9号ライセンスおよびバーチャル資産取引プラットフォーム運営許可を直接申請することである。
マン昆法律事務所まとめ
10月初め時点において、香港のバーチャル資産投資家に真正面から合规な取引サービスを提供できるのはわずか3社のみであり、市場の伝統的証券会社やその他の金融機関は、通常これらのライセンス保有取引所と提携することで、自社ユーザーに間接的にバーチャル資産取引サービスを提供している。これはつまり、誰が早く合规ライセンスを取得するかによって、香港のバーチャル資産取引市場における発言力が大きく左右されるということを意味している。
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