OKX 5 億美金和解案揭示加密行業生存法則

作者：安守正法律服務有限公司

2025年2月25日，據 OKX 官方消息，OKX 塞舌爾子公司已於今日同美國司法部的一項調查達成和解，承認因歷史上合規控制的不足，曾經有一小部分美國客戶在該公司的全球平臺上進行了交易。

根據和解協議，OKX 同意支付 8400 萬美元的罰款，並放棄在此期間從美國客戶獲得的約 4.21 億美元的收入，其中大部分來自於少數機構客戶。本文將對此次事件進行全面解讀，重點剖析和解協議的核心條款及其對行業合規發展的影響。

一、事件經過

時間線

2018年起，OKX Seychelles通過全球平臺OKX.com 向美國客戶提供加密貨幣現貨及衍生品交易服務，當時加密貨幣市場蓬勃發展，新平臺不斷湧現。雖然OKX總部在塞舌爾，但美國《銀行保密法》和《資金傳輸法》規定，向美國用戶提供法幣兌換或資產轉移服務需向FinCEN及各州監管部門申請牌照。

2018-2019年，OKX Seychelles未充分評估美國金融監管複雜性，貿然開展對美業務，當時加密行業全球監管處於灰色地帶，企業普遍不重視合規，OKX Seychelles也如此。

2019-2023年問題凸顯，OKX Seychelles未取得美國任何州匯款業務許可，如紐約州BitLicense、佛羅里達州貨幣服務牌照等。其利用技術漏洞，如IP地址屏蔽不足，讓約3.2萬美國用戶交易，涉及資金42.1億美元，佔全球收入5%，違規業務規模大。

違規行為的具體表現

1、牌照缺失與監管違規：未申請美國FinCEN的MSB牌照，導致其無法滿足反洗錢（AML）和客戶身份驗證（KYC）的強制要求，且缺乏合法經營貨幣服務業務的資質。

未取得州級匯款許可（如加州），違反各州對資金安全、財務實力和風險管理的監管規定，業務合法性存疑。

2、反洗錢機制失效：對高風險美國客戶（如涉及敏感地區/行業資金）未執行強化盡職調查（EDD），未追蹤資金來源路徑及交易目的，為非法資金洗白提供漏洞。違反《銀行保密法》核心原則，可能成為跨國犯罪資金的流通渠道。

3、地理圍欄技術缺陷：技術漏洞導致無法有效屏蔽美國IP訪問，原因包括IP數據庫更新滯後、算法漏洞等，使美國用戶仍能違規使用服務。直接違反《銀行保密法》第5330條款及《美國法典》第18編第1960條（無證經營匯款業務罪），構成系統性合規失效。

調查與和解過程

2022年，美國司法部（DOJ）、國土安全部（DHS）與商品期貨交易委員會（CFTC）聯合啟動對OKX Seychelles的調查，三方分工協作：

DOJ：核查法律漏洞與業務流程合規性；DHS：追蹤資金流向及用戶信息；CFTC：專項審查加密貨幣期貨交易違規行為。

和解協議核心條款（2023年12月）

1、經濟處罰：OKX Seychelles 被要求支付 8400 萬美元罰金，其中 6000 萬美元歸司法部，2400 萬美元歸 CFTC。

2、業務限制：OKX Seychelles 不僅要放棄 42.1 億美元美國客戶收入，還被要求永久退出美國市場。這一舉措徹底切斷了 OKX Seychelles 與美國市場的業務聯繫，從根本上杜絕了其繼續在美國違規經營的可能性。永久退出美國市場的決定，對 OKX Seychelles 的全球業務佈局產生了重大影響。

3、合規整改：OKX需在未來三年內接受獨立合規監察員的審查。獨立合規監察員將對其業務運營的各個環節進行全面監督，包括反洗錢措施的執行、客戶身份識別流程、交易記錄保存等方面。通過引入獨立第三方的監督，確保 OKX Seychelles 真正建立起有效的合規體系，實現從違規經營向合規運營的轉變。

二、法律分析

美國加密監管的核心邏輯

美國對加密行業的監管以 “功能監管” 為核心，這一監管理念極具針對性和科學性。

1.證券法（SEC 主導）：若代幣符合 “Howey 測試” 則視為證券。Howey 測試主要從四個方面進行判斷：一是存在金錢投資；二是投資於一個共同事業；三是基於對未來利潤的合理預期；四是利潤主要來源於他人的努力。

例如，某些初始代幣發行（ICO）項目，如果投資者購買代幣是期望通過項目團隊的運營獲得未來收益，且代幣的價值主要依賴於項目團隊的努力，那麼該代幣很可能被認定為證券。一旦被認定為證券，項目方就必須遵守證券法的相關規定，如進行證券註冊、披露相關信息等。

2.商品法（CFTC 管轄）：比特幣、以太坊被歸類為商品。CFTC 對商品期貨交易進行監管，旨在維護市場的公平、公正和透明。對於比特幣、以太坊等加密貨幣的期貨交易，CFTC 要求交易平臺必須具備完善的風險管理機制，防止市場操縱和欺詐行為。例如，CFTC 會對交易平臺的持倉限制、大戶報告制度等方面進行嚴格監管，確保市場的穩定運行。

3.反洗錢法（FinCEN 執行）：所有涉及法幣兌換的實體需註冊 MSB。這一規定是為了從源頭上防範洗錢和恐怖主義融資等違法活動。註冊 MSB 的實體必須建立嚴格的反洗錢程序，包括客戶身份識別、交易監測、可疑交易報告等。

例如，一家加密貨幣交易平臺在進行法幣兌換業務時，必須對每一位客戶進行身份驗證，核實其身份信息的真實性，並對客戶的交易行為進行實時監測，一旦發現可疑交易，需及時向 FinCEN 報告。

在此次 OKX 案件中，司法部以 “無證匯款業務” 而非 “證券欺詐” 指控 OKX，顯示其更傾向利用成熟金融法規打擊跨境違規。這是因為 OKX Seychelles 的主要違規行為在於未經許可開展匯款業務，直接違反了美國金融監管中關於匯款業務許可的規定。相比於證券欺詐指控，無證匯款業務的指控更加直接和明確，能夠快速有效地對違規行為進行定性和處理。

同類案件對比

1.量刑梯度：從處罰結果來看，幣安的處罰最為嚴厲，高達 43 億美元的罰金以及 CEO 辭職並接受監察員監督，這是因為幣安的違規行為涉及違反制裁法，突破了國際制裁的紅線。

BitMEX 處以 1 億美元罰金且創始人面臨監禁，其違規行為包括未註冊期貨交易平臺和反洗錢失效，對金融市場的合規性和穩定性造成了較大沖擊。OKX 的處罰相對較輕，以民事和解為主，支付 8400 萬美元罰金，這主要是因為其違規行為相對集中在無證匯款和技術管控缺失方面。

2.司法創新：OKX 案首次將 “地理屏蔽技術缺陷” 明確列為違法要件，為後續跨境監管提供先例。在以往的加密貨幣監管案件中，雖然也關注技術手段在合規中的應用，但並未將地理屏蔽技術缺陷單獨列為違法要件。

OKX 案的這一判定，使得監管機構在後續處理類似跨境業務違規案件時，有了更明確的法律依據和監管方向，進一步完善了加密貨幣行業的監管框架。

和解協議的法律意義

1.效率優先：通過和解，避免了冗長的訴訟過程。以 Ripple 案為例，其持續了長達三年的時間，期間耗費了大量的司法資源和企業資源。而 OKX 案通過和解，快速回收罰金，僅在一年多的調查後就達成協議，清除了市場違規主體，極大地提高了監管效率，使監管機構能夠將更多的精力投入到其他重要的監管事務中。

2.威懾平衡：OKX支付的高額罰金（佔年收入 20%）足以對整個加密行業起到警示作用，讓其他企業深刻認識到違規經營的嚴重經濟後果。但未觸發刑事指控，保留了企業的生存空間，給予企業整改和重新合規經營的機會。這種處罰方式在威懾違規行為的同時，也考慮到了行業的發展需求，避免因過度嚴厲的處罰導致企業倒閉，對行業造成不必要的衝擊。

3.合規引導：強制引入獨立監察員，推動企業建立 “可驗證合規體系”。獨立監察員的存在，使得 OKX在建立合規體系的過程中，必須接受外部專業機構的監督和指導，確保其合規措施真正有效執行。這不僅有助於 OKX 自身實現合規經營，也為整個加密行業樹立了一個可借鑑的合規建設模式，推動行業整體合規水平的提升。

三、全球監管趨勢研判

全球加密資產監管近年來呈現多維度強化態勢，歐盟《加密資產市場法》（MiCA）2024年生效，要求交易所提供白皮書備案和儲備金證明；美國成立“加密貨幣執法團隊”（NCET），加強跨部門執法協作；FATF“旅行規則”擴展至DeFi，要求DApp開發者為鏈上交易附加用戶信息；同時，阿聯酋、新加坡以“寬鬆牌照”吸引合規企業，與歐美形成監管競合。

OKX和解案凸顯在美歐主導的監管框架下，加密企業需將合規內化為核心競爭力。對比幣安“先擴張後整改”策略，Coinbase早期重金投入合規，獲得高全球牌照覆蓋率併成為傳統機構首選合作方。未來，只有將合規融入技術架構、組織文化與商業戰略的企業，才能在監管洗牌中搶佔先機。